İÇ YÖNERGE. Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu İç Görev Yönergesi BİRİNCİ BÖLÜM

Transkript

1 İÇ YÖNERGE Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu İç Görev Yönergesi BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapasam ve Dayanak Amaç ve Kapsam MADDE 1- Bu İç Yönergenin amacı; Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu nun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Dayanak MADDE 2- Bu İç Yönerge, şirket esas sözleşmesinin ilgili hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Yönetim Kurulu nun Oluşumu İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulunun Çalışma Usul ve Esasları MADDE 3- Şirket, şirket esas sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de bu tüzel kişi ile birlikte tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunacağı komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri de dikkate alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu nun Görev Süresi MADDE 4- Yönetim Kurulu, şirket esas sözleşmesinin 10. maddesi uyarınca en fazla üç (3) yıllık müddet için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyesini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu nda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz bir kişiyi Türk Ticaret Kanunu nun 363. Maddesine istinaden geçici olarak atar. Bu suretle atanan üye bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapar ve atamanın Genel Kurul toplantısında onaylanması halinde yerini aldığı üyenin

2 görev süresini tamamlayıncaya kadar görevine devam eder. Yasal gereklilikleri karşılamayan kişiler Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilemezler. Yönetim Kurulu Sekreterinin Atanması MADDE 5- Yönetim Kurulu sekreteri Yönetim Kurulu üyesi olmak zorunda değildir. Ancak Yönetim Kurulu üyeleri ile aynı gizlilik zorunluluğunu taşımalıdır. Yönetim Kurulu sekreterinin sorumlulukları: (i) Yönetim Kurulu toplantı hazırlıklarının organize edilmesi (ii) Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarının yazılması ve defterin tutulması (iii) Özel durum açıklamalarının hazırlanması ve kamuya duyurulmasının takibi Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları MADDE 6- Yönetim Kurulu şirket esas sözleşmesinin 11. maddesi uyarınca her yıl en az 4 (dört) defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri nden birinin talebi üzerine Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun mevcudiyeti ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır. Toplantıda alınan kararlar Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanır ve Yönetim Kurulu karar defterinde tutulur. Bununla birlikte Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Yönetim Kurulu sekreteri ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanır ve ayrı bir defterde tutulur. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği, yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. SPK Seri:IV No:56 Tebliği, Kurumsal Yönetim İlkelerinin maddesi uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin yarısı veya çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararları alınırken Sermaye Piyasası Kanunu nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.

3 Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Burada sayılmayan hususlara ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri geçerli sayılır. Şirketi İlzam MADDE 7- Şirket esas sözleşmesinin 12. maddesi uyarınca Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu Üyelerine aittir. Şirket ile ilgili bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi, bunların kendilerine imza yetkisi verilmiş kişi ya da kişilerin şirket unvanı altına vaz edecekleri imzaları ile mümkündür. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur. Yönetim Kurulu düzenleyeceği iç yönergeye göre, TTK madde 375 te sayılanlar haricindeki yönetim yetkisinin tamamını veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya tayin edeceği (Şirketin ortağı veya Yönetim Kurulu üyesi olması gerekmeyen) tayin edilmiş müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu ayrıca şirket işlerinin ifası için Şirket Genel Müdürü veya diğer müdürleri seçebilir ve bunlara şirket namına imza yetkisi verir. Ancak, aşağıdaki hususlar sadece Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılabilir: (i) (ii) İş Planının veya herhangi bir tadilinin onaylanması, Her yıl Genel Müdüre yetki verilecek yatırım harcamaları ile bu yatırım harcamaları için izin verilen limitleri içerecek yıllık bütçenin onaylanması, (iii) Herhangi bir sermaye arttırımı veya azaltılması teklifi, (iv) Herhangi bir kar dağıtımı teklifi, (v) Herhangi bir Esas Sözleşme değişikliği teklifi, (vi) Herhangi bir iş sözleşmesi aktedilmesi, bunların değişikliği veya feshi veya Şirket in Genel Müdürü, Finansman Müdürü ve Finans Direktörünün kişisel hizmetleri konusundaki diğer sözleşmeler, (vii) Şirket in herhangi bir yan kuruluşuna yukarıda (i)den (vii)ya kadar sıralanmış bulunanların yaptırılması veya yapılması konusunda izin verilmesi, (viii) Genel Müdüre verilecek yetkiler, Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilecektir.

4 Şirket in günlük yönetimine ilaveten, Genel Müdür İş Planının hazırlanması, denetlenmesi, güncelleştirilmesi ve uygulanmasından da sorumlu olacaktır ve bütün ilgili mali bilgileri ve aylık faaliyet raporunu Yönetim Kurulu na verecektir. Yönetim Kurulu Yetkileri MADDE 8- Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun hak, vecibe, mükellefiyet ve mesuliyetleri, toplantı şekli ve üyenin çekilmesi, ölümü veya vazifesini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden üyeliklere Yönetim Kuruluna seçim yapılması ve Yönetim Kuruluna müteallik diğer hususlar aksine Esas Sözleşmede hüküm bulunmadıkça Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve esas sözleşme gereğince Genel Kuruldan karar istihsalini icabettiren muameleler dışında bilumum kararları ittihaza Yönetim Kurulu selahiyetlidir. Yönetim Kurulu şirketin işleriyle tüm malvarlığını tedvire ve tahdidi olmamak üzere, sadece Genel Kurula tanınmış yetkilerin dışında kalıp şirket amaç ve faaliyetine dahil olan sözleşme ve işlemlerin yapılması, gayrimenkul alım ve satımı, kiralama ve finansal kiralama şeklindeki işlemlerin ifası ve gayrimenkul üzerinde ipotek tesis ve fekkine mezundur. Söz konusu sıfatı çerçevesinde Yönetim Kurulu şirket adına imza etmeye, gerektiği takdirde ticari anlaşmalar yapmağa, sulh ve ibrada bulunmaya, tahkim sözleşmeleri akdine, hakem tayin ve azline, konkordato teklifine ve konkordato teklifinin kabulü ya da reddi yönünde oy kullanmaya ve sulh olmaya, süreleri Yönetim Kurulunun görev süresinden daha uzun olsa bile şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli sair bilumum işlemlere ve sözleşmenin akdine yetkilidir. Aşağıdaki hususlar da Yönetim Kurulunun yetkilerine dahildir. a)şirket namına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması ve ipotek yapılması, b)bankalar ve diğer kredi müesseseleri ile şirket lehine her nev'i kredi teminine müteallik mukaveleler akdi ve bu maksatla ipotek ve rehin taahhütlerine girişilmesi, c)şirket lehine alınan ipotek ve rehinlerin kaldırılması. Yönetim Kurulunun Üyelerinin Ücreti MADDE 9- Şirket esas sözleşmesinin 14. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret Genel Kurulca tespit edilir Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları MADDE 10- TTK nun 392. Maddesi uyarınca her Yönetim Kurulu üyesi, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Müzakereye Katılma Yasağı MADDE 11- Türk Ticaret Kanunu nun 393. Maddesi uygulanacaktır. Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı MADDE 12- Türk Ticaret Kanunu nun 395. Maddesi uygulanacaktır.

5 Rekabet Yasağı MADDE 13- Rekabet Yasağına ilişkin Türk Ticaret Kanunu nun 396. ve SPK Seri:IV No:56 Tebliği, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Maddeleri uygulanacaktır. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler MADDE 14- Bu İç Yönerge, Yönetim Kurulu onayı ile Yönetim Kurulu tarafından yürürlüğe konulur, yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin Yürürlüğü MADDE 15- Bu İç Yönerge, Yönetim Kurulu nun 30/10/2013 tarihinde almış olduğu kararla yürülüğe girmiştir.