AKFEN HOLDİNG A.Ş. 1 Ocak Haziran 2013 Ara Dönem Faaliyet Raporu

Transkript

1 AKFEN HOLDİNG A.Ş. 1 Ocak Haziran 2013 Ara Dönem Faaliyet Raporu SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ: II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

2

3 İÇİNDEKİLER 1) AKFEN HOLDİNG VE 2013 YILININ 1. YARISINA GENEL BAKIŞ 2) FAALİYETLER 2.1) Faaliyet Konusu 2.2) Şirketin Operasyonel Faaliyetlerinin Değerlendirilmesi 3) FİNANSAL SONUÇLAR 3.1) Şirketin ve Karşılaştırmalı Özet Konsolide Bilanço 3.2) Şirketin ve Karşılaştırmalı Özet Konsolide Gelir Tablosu 3.3) Şirketin ve Karşılaştırmalı Özet Konsolide Nakit Akım Tablosu 3.4) Şirketin ve Karşılaştırmalı Faiz, Amortisman ve Vergi Önceki Kar ( FAVÖK ) Tablosu 4) DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 5) DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER 6) YATIRIMLAR 7) SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 8) KURUMSAL YAPI 8.1) Ortaklık Yapısı 8.2) Yönetim Kurulu ve Komiteler 8.3) Yönetim Takımı 8.4) Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar 8.5) İştirak ve Bağlı Ortaklıkların Sermayeleri ve Hisse Oranları 8.6) Personel ve İşçi Hareketleri 8.7) Temettü Politikası 8.8) Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması 9) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 10) BAĞIŞLAR 11) İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI EKLER: ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 2012 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI SONUCU 2012 KAR DAĞITIM TABLOSU 2

4 1) AKFEN HOLDİNG VE 2013 YILININ 1. YARISINA GENEL BAKIŞ Akfen Holding A.Ş. ( Akfen Holding, Akfen, Grup, Holding veya Şirket ) 1999 yılında Türkiye de kurulmuştur yılında ilk şirketini kuran Akfen Holding in faaliyet konusu; havalimanları yönetimi ve operasyonları, inşaat, deniz limanı işletmeciliği, deniz ulaşımı, su dağıtım ve atık su hizmetleri, enerji ve gayrimenkul gibi endüstri kollarında faaliyet gösteren bağlı ortaklık ve iştiraklerine yatırım yapmak, idare ve koordinasyonunu sağlamaktır. Akfen Holding kuruluşundan beri yürüttüğü alt yapı inşaatlarındaki müteahhitlik faaliyetlerini, 1997 yılında kazanılan Atatürk Havalimanı Yap - İşlet - Devret Modeli ( YİD ) ile beraber müteahhitliğin dışına da taşımış ve havalimanlarında uyguladığı yatırım planlama modellerini Türkiye nin birçok alt yapı projelerinde yatırımcı sıfatıyla uygulayarak Türkiye nin altyapı yatırım holdinglerinden birine dönüşmüştür. 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla, Akfen Holding in doğrudan ortak olduğu 5 adet bağlı ortaklık ve 6 adet müşterek kontrol edilen olmak üzere toplam 11 ortaklığı bulunmaktadır. Grup un 30 Haziran 2013 tarihli konsolide finansal tabloları, Akfen Holding ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen ortaklıkları kapsamaktadır. Grup un, Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ( Tepe ), PSA International PTE Ltd. ( PSA ), Souter Investments LLP ( Souter ), Kardan N.V. ( Kardan ), Aéroports de Paris Management ( ADP ) gibi konusunda deneyimli ulusal ve uluslararası müteşebbislerle ortaklıkları mevcuttur. Akfen Holding in dünyanın başlıca otel zincirlerinden olan ACCOR S.A. ( Accor ) ile Türkiye de yapılacak Novotel ve Ibis otel markaları için stratejik ortaklığı mevcuttur Yarısına Genel Bakış Akfen Holding: 12 Eylül 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'nda onaylanan ve 28 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu nda 18 ay süreyle uzatılan Hisse Geri Alım Programı çerçevesinde 2013 yılının ilk yarısında adet hisse (toplam sermayenin %1,21 i) geri alımı gerçekleştirmiştir. 28 Aralık 2011 tarihinde ilk geri alım işlemi gerçekleştirilmişti. Raporlama döneminde son geri alım işlemi 24 Haziran 2013 de gerçekleştirilmiştir. 13 Mart 2013 tarihinde, Şirketimizin Karasular Enerji Üretimi ve Ticaret A.Ş. ( HES IV veya Karasular ) de kalan %60 hissesinin tamamının Aquila Capital Wasserkraft Invest GmbH ve Aquila HydropowerINVEST Investitions GmbH & Co. KG ne (birlikte Aquila ya da Alıcılar ) devrine dair Hisse Satış Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemin kapanışı 6 Haziran 2013 tarihi itibarıyla düzeltilmiş satış bedeli olan ,03 Avro üzerinden yapılmış ve hisse devri gerçekleştirilmiştir. Karasular ın %40 hissesi de 30 Kasım 2012 de Aquila ya satılmıştı. Akfen Holding Yönetim Kurulu, 22 Ocak 2013 tarihinde Şirketin sermayesinin iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle bedelsiz olarak TL'den TL'ye artırılmasına karar vermiştir. Alınan karara ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) başvurusu 25 Ocak 2013 tarihinde yapılmıştır. Talebimiz, SPK'nın 4 Nisan 2013 tarihli toplantısında uygun bulunmuş olup, bedelsiz sermaye arttırımı dolayısıyla pay sahiplerimize verilecek bedelsiz payların dağıtımı 10 Nisan 2013 tarihinde gerçekleşmiştir. Bağlı ortaklığımız Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Akfen GYO ) hisseleriyle ilgili olarak raporlama döneminde, ortalama 1,56 TL fiyattan adet alış işlemi gerçekleştirilmiştir. Raporlama döneminde son geri alım işlemi 25 Haziran 2013 de gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mayıs 2013 tarihinde Şirket merkezimizde yapılmıştır. Toplantıda 2012 yılı ve geçmiş yıl karları ile ilgili olarak toplam 3

5 ,46 TL kar dağıtılması kararı alınmıştır. Kar dağıtımı (hisse başına brüt 0, TL) 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Bağlı Ortaklıklar: Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ( Akfen İnşaat ): 22 Şubat 2013 tarihinde, Kamu Özel Ortaklığı ( PPP ) Modeli ile Isparta Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi İhalesi için yapılan açık eksiltmede, Akfen İnşaat en iyi teklifi vermiştir. İhalenin karara bağlanması ile ilgili Sağlık Bakanlığı Kamu Özel Ortaklığı Dairesi ile görüşmeler devam etmektedir. Akfen İnşaat, Ankara İncek de yaklaşık 272 bin m 2 inşaat alanına sahip İncek Loft konut ve işyeri projesi için çalışmalarına devam etmektedir. 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla, Akfen İnşaat ın devam eden HES ve otel projelerinin toplam sözleşme bedeli 59,8 milyon Avro olurken, şirketin devam eden iş hacmi ( backlog ) 16,3 milyon Avro dur. HES I, II, III, IV, V ( HES Grubu ): Kavakçalı HES 29 Mart 2013 tarihi itibarıyla faaliyete geçmiştir. Gelinkaya HES 14 Haziran 2013 tarihi itibarıyla faaliyete geçmiştir. HES Grubu 168,2 MW kurulu güç kapasitesine sahip 13 hidroelektrik santralinde üretim faaliyetleri devam etmiştir. Ancak, 6 Haziran 2013 itibarıyla Karasular daki kalan %60 hissenin Aquila ya devrinin tamamlanması ile İdeal Enerji Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( İdeal ) altında yer alan Karasu 1, Karasu 2, Karasu 4.2, Karasu 4.3 ve Karasu 5 projeleri portföyden çıkmış olup Akfen Holding raporlama tarihi itibarıyla üretim faaliyetlerine toplam 142,2 MW kurulu güç kapasitesine sahip 8 hidroelektrik santrali ile devam etmektedir yılının ilk yarısında toplam elektrik üretimi 368,8 GWs olarak gerçekleşmiş olup bir önceki yılın aynı dönemine göre %42,3 lik bir artış gerçekleşmiştir. Bu artışın sebepleri arasında Otluca 1 HES in açık kanalında yaşanan heyelan nedeniyle 2012 yılının Şubat ve Mart aylarında üretim yapamaması, Karasu HES projelerinde 2012 yılında kışın çok sert geçmesi neticesinde donma nedeniyle üretimin aksaması, Saraçbendi HES te 2013 yılı ilk çeyreğinde gerçekleşen debinin geçen yıla oranla oldukça fazla olması ve geçtiğimiz yılın aynı döneminde devrede olmayan Demirciler HES, Yağmur HES, Kavakçalı HES ve Gelinkaya HES in bu yılın ilk yarısında operasyonda olması sayılabilir. Karasular hariç bakıldığında ise 2013 yılının ilk yarısında toplam üretim 313,7 GWs, bir önceki yıla göre artış %45,1 dir. 61,9 MW kurulu güce ve yıllık 270,5 GWs enerji üretim kapasitesine sahip 3 projede inşaat devam etmektedir. Bu inşaatlar tamamlandığında toplam kurulu güç 204,1 MW a çıkacaktır. Ayrıca, planlama aşamasında olan 140 MW a sahip 5 adet projenin tamamlanmasıyla toplamda 16 hidroelektrik santrali ile 344,2 MW kurulu güce ulaşılacaktır. 28 Mart 2013 tarihi itibarıyla Şirketimiz bağlı ortaklığı Akfenhes Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. ( HES I veya AkfenHES ) ile aynı ortaklık yapısına sahip olan, Akfen Hidroelektrik Santrali Yatırımları A.Ş. ( HES II ), Saraçbendi Enerji Üretimi ve Ticaret A.Ş. ( HES V ) ve Akfen Enerji Kaynakları Üretim ve Ticaret A.Ş. ( HES III ) nin tasfiyesiz ve bir bütün halinde AkfenHES'e katılması suretiyle birleşmesi işlemi gerçekleştirilmiştir. Bağlı ortaklığımız HES Grubu nun 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %43 artış ile 49 milyon TL ye ulaşmıştır, dönem zararı ise 0.6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Akfen Enerji Yatırımları Holding A.Ş. ( Akfen Enerji Holding ): 18 Aralık 2012 tarihinde, Mersin Doğalgaz Kombine Çevrim Santrali ( Mersin DGKÇS ) nin kurulu gücünün 570 MW dan 1.148,4 MW a yükseltilmesi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ( EPDK ) na lisans tadili başvurusunda bulunulmuştur. Söz konusu kapasite artışı ile ilgili olarak Çevresel Etki Değerlendirmesi ( ÇED ) süreci devam etmektedir. Teknik danışman olarak atanan Tractebel Engineering ( Tractabel ) firması banka fizibilite çalışması kapsamında Elektrik ve Doğalgaz Piyasası Raporu ile Konsept Tasarım çalışmalarını tamamlamıştır. Mühendislik - Tedarik - Yapım ( EPC ) ihale süreci kapsamında ekipman 4

6 tedarikçilerinden 5 Haziran 2013 tarihi itibariyle teklifler alınmaya başlanmış olup teklif değerlendirme süreci devam etmektedir. Akfen Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ( Akfen Enerji Üretim ) tarafından yaptırılıp bilabedel Türkiye Elektrik Üretim A.Ş. ( TEİAŞ ) ye devredilecek olan trafo merkezi inşaatı tamamlanmış, geçici kabulü 7 Nisan 2013 tarihinde yapılmıştır. Sahada eski santralin söküm işleri devam etmektedir. Projenin finansmanı ve muhtemel ortaklık görüşmeleri ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Akfen Enerji Holding altında yer alan Akfen Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. ( Akfen Elektrik Toptan Satış ) 2012 yılı Temmuz ayında ara verdiği faaliyetlerine 1 Nisan 2013 tarihinde yeniden başlamış olup, Haziran ayı sonunda Akfen Holding bünyesindeki 15 sayaç, TAV Esenboğa Havalimanı, TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Gazipaşa Havalimanları nın 1 er sayacı ve Doğançay-2 şantiyesine ait 2 sayaç sayaç olmak üzere toplamda 21 sayaçtan olaşan bir portföye sahiptir. Nisan, Mayıs ve Haziran aylarında toplam 19 milyon kws tutarında işlem hacmi gerçekleşmiştir. Bütün tüketicilerle 1 yıllık sözleşme imzalanmıştır. Akfen GYO: 156 odalı Esenyurt Ibis Otel 25 Ocak 2013 tarihinde, 140 odalı İzmir Alsancak Ibis Otel 24 Haziran 2013 tarihinde işletmeye açılmıştır. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle, Akfen GYO altında 15 otel ve toplam oda (Kıbrıs daki otel dahil) mevcut olup, yatırımı devam eden 3 oteldeki toplam oda sayısı da 514 dir yılının ilk yarısında faaliyette olan otellerin ortalama doluluk oranı bir önceki yılın aynı dönemine oranla 2,0 puan artarak %67,7 olarak gerçekleşmiştir yılının ilk yarısında tüm otellerin ortalama oda başına geliri bir önceki yılın aynı dönemine oranla %3,4 artarak 39,6 Avro ya ve ortalama toplam oda başına gelirleri de bir önceki yılın aynı dönemine oranla %3,0 artışla 52,0 Avro seviyesine yükselmiştir. Akfen GYO 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 23 Mayıs 2013 tarihinde yapılmıştır. Dağıtılabilir net dönem karı oluşmamış olmasından dolayı kar dağıtımı yapılmaması kararı alınmıştır. Bağlı Ortaklığımız Akfen GYO nun 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %23 artış ile 20 milyon TL ye ulaşmış ve dönem zararı ise 12 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen İştirakler: TAV Havalimanları Holding A.Ş. ( TAV Havalimanları ): 2013 yılının ilk yarısında bir önceki yılın aynı dönemine göre, TAV Havalimanları nı kullanan toplam yolcu sayısı %24,2 artışla 39,2 milyona yükselmiştir yılının ilk yarısında bir önceki yılın aynı dönemine göre, toplam ticari uçak sayısı ise %20,0 artışla 306,5 bin e yükselmiştir. Devlet Hava Meydanları İşletmesi ( DHMİ ) 22 Ocak 2013 tarihinde gönderdiği yazı ile İstanbul da yapılacak yeni havalimanının TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. ( TAV İstanbul ) nin kira sözleşme süresinin bitiminden önce hizmete açılması halinde ortaya çıkacak kar kayıplarının tazmin edileceğini bildirmiştir. DHMİ tarafından YİD modeli ile yapımı gerçekleştirilecek olan İstanbul Yeni Havalimanı ihale şartnamesi uyarınca 3 Mayıs 2013 tarihinde yapılan ihalede en iyi teklif başka bir ortak girişim grubu tarafından verilmiştir. TAV Havalimanları Yönetim Kurulu 22 Şubat 2013 tarihinde, dağıtılabilir kar olan TL den 1 TL nominal değerli paya brüt 0,3934 TL ödenmesini 30 Mayıs 2013 tarihinde yapılacak Genel Kurul a teklif etme kararı almıştır. TAV Havalimanları nın 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda kar payı dağıtımı konusu görüşülüp kabul edilmiştir ve 31 Mayıs 2013 tarihinde 1 TL nominal değerli paya 0, TL (brüt) nakit kar payı ödenmiştir. Özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen TAV Havalimanları nın 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %49 artış ile milyon TL ye, dönem karı ise %9 artış ile 126 milyon TL ye ulaşmıştır. 5

7 Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş. ( MIP ): 2013 yılının ilk yarısında elleçlenen konteyner miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %5,0 artarak TEU olarak gerçekleşmiştir yılının ilk yarısında konvansiyonel kargo miktarı bir önceki yıla kıyasla %9,0 artarak ton olarak gerçekleşmiştir yılının ilk yarısında limanda taşınan Ro-Ro adedi (gemiye yüklenen, tahliye edilen araç adedi) bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %0,6 artarak olarak gerçekleşmiştir. 27 Mayıs 2013 tarihinde MIP tarafından; yurtdışı borsalara kote edilmesi amacıyla toplamda 600 milyon ABD$ na kadar borçlanma senedi ihracına dair SPK başvurusu yapılmıştır. 1 Ağustos 2013 de nominal değeri 450 milyon ABD$, vadesi 7 yıl, kupon oranı %5,875 olan tahvillerin talep toplama süreci tamamlanmış, satış işlemleri ise 12 Ağustos 2013 de tamamlanmıştır. Özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen MIP nin 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %5,9 artış ile 235 milyon TL, dönem karı %27 düşüş ile 49 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. TAV Yatırım Holding A.Ş. ( TAV Yatırım ): 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla, TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. ( TAV İnşaat ) ın devam eden projelerinin toplam büyüklüğü milyon ABD$ ve backlog tutarı milyon ABD$ dır. 14 Mayıs 2013 tarihinde TAV İnşaat, Suudi Arabistan Riyad King Khaled Havalimanı terminal ihalesini kazanmıştır. Özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen TAV Yatırım ın 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %34 artış ile 670 milyon TL olmuş, dönem karı ise 13 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. İDO İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( İDO ): 2013 yılının ilk yarısında taşınan yolcu sayısı bir önceki yılın aynı dönemine göre %3,0 artarak 24,2 milyona, taşınan araç sayısı ise %2,4 artarak 3,7 milyona yükselmiştir yılının ilk yarısında, İDO nun yiyecek/içecek şirketi BTA Denizyolları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. ( BTA ) bir önceki yılın aynı dönemine göre satış noktaları 64 den 74 e, hizmet verilen kişi sayısını ise %6 artırarak 5 milyon yolcuya yükseltmiştir. Kabataş - Bursa hattı üzerinde 2012 Mart ayında hizmet vermeye başlayan IDOBUS hizmetininsefer tarifesi genişletilerek Kadıköy terminali de eklenmiştir. Özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen İDO nun konsolide cirosu 2013 yılının ilk yarısında %7,8 artış ile 222 milyon TL ye ulaşmıştır ve dönem zararı da 100 milyon TL dir. Akfen Çevre ve Su Yatırım, Yapım İşletme A.Ş. ( Akfen Su ): 2013 yılının ilk yarısında, Akfen Güllük Çevre ve Su Yatırım Yapım İşletme A.Ş. ( Akfen Su Güllük ) tarafından faturalanan su miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %3,5 artarak m³ olmuştur yılının ilk yarısında, Akfensu Arbiogaz Dilovası Atıksu Arıtma Tesisi Yapım ve İşletim A.Ş ( Akfen Su Dilovası ) tarafından arıtılan atıksu miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %14,7 artarak m³ olarak gerçekleşmiştir. Özkaynak değerleme yöntemiyle değerlenen Akfen Su nun 2013 yılının ilk yarısında konsolide cirosu %33 artış ile 5.2 milyon TL ye, dönem karı ise %45 düşüş ile 327 bin TL olarak gerçekleşmiştir. 6

8 2) FAALİYETLER 2.1) Faaliyet Konusu Akfen Holding in faaliyet gösterdiği sektörler ve başlıca bağlı ortaklıkları ve özsermaye yöntemine göre değerlenen iştirakleri aşağıda sunulmuştur. AKFEN HOLDING A.Ş. Akfen İnşaat Akfen GYO HES Grubu Diğer* Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar: - TAV Havalimanları - TAV Yatırım - MIP - IDO - Akfen Su - PSA Akfen Liman İşletmeciliği ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. *Diğer bölümlerdeki bağlı ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar: Akfen Enerji Holding, Sim-Er Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Akfen Holding e dahil şirketler yönetim bakımından otonom olmakla birlikte, bağlı ortaklıklarımız merkezi koordinasyon ve denetim ilkesi gereğince; finansman, mali koordinasyon, denetim, hukuk, yönetim bilgi sistemleri, insan kaynakları, tanıtım, eğitim ve organizasyon yönünden tek merkezden yönlendirilip denetlenmektedir. Özsermaye yöntemine göre değerlenen iştiraklerimizin faaliyetlerine yönetim kurulu seviyesinde destek verilmekte ve halka açık iştiraklerimizin denetim komitelerinde üye bulundurulmaktadır. 2.2) Şirketin Operasyonel Faaliyetlerinin Değerlendirilmesi Yarıyıl Sonuçları Bağlı Ortaklıklardaki Gelişmeler Akfen İnşaat Akfen İnşaat, Akfen Holding bağlı ortaklıkları Akfen GYO ve HES Grubu için maliyet artı kar şeklinde yapılmış inşaat sözleşmeleri uyarınca faaliyetine devam etmektedir. 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla, Akfen İnşaat ın devam eden Akfen HES ve Akfen GYO işlerinin toplam sözleşme bedeli 59,8 milyon Avro olurken, şirketin devam eden iş hacmi 16,3 milyon Avro dur. Akfen İnşaat, Ankara İncek de yaklaşık 272 bin m 2 inşaat alanına sahip bir gayrımenkul projesi ile ilgili proje çalışmalarına devam etmektedir. İnşaat ruhsatı da alınmış olan gayrimenkul projesi İncek Loft olarak anılmakta olup, içerisinde konut, işyeri ve ticari alanlar yer alacaktır. 2 Temmuz 2013 tarihinde Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. ( Akfen GYT )'nin söz konusu gayrimenkulde sahip olduğu pay TL bedelle Akfen İnşaat tarafından devir alınmıştır. Böylece Akfen İnşaat mevcut durumda satılabilir brüt alanının toplamının %98,6 oranında sahibi olmuştur. 22 Şubat 2013 tarihinde, PPP Modeli ile Isparta Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi İhalesi için yapılan açık eksiltmeye, tek başına katılan Akfen İnşaat, TL lik Her Şey Dahil Yıllık Fiyat ( HDYF ) teklifi en iyi teklifi vermiştir. İhaleye konu proje 755 yataklı Isparta Şehir Hastanesi nin kiralama karşılığı yapımı ile 25 yıl süresince ürün ve hizmetlerin temin edilmesini kapsamaktadır. Sağlık Bakanlığı Kamu Özel Ortaklığı Dairesi nin, ihaleyi karara bağlamadan önce pazarlık yapma hakkı bulunmakta olup görüşmeler devam etmektedir. Sözleşme görüşmeleri ihalenin karara bağlanması sonrasında yapılacaktır. 7

9 Akfen İnşaat, Isparta Şehir Hastanesi haricinde Eskişehir Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi İhalesi için de 28 Eylül 2012 tarihinde ön yeterlilik başvurusu yapmış olup, 2 Nisan 2013 tarihinde ön yeterlilik almıştır. HES Grubu 2013 yılının ilk yarısında, toplam 168,2 MW kurulu güç ve yıllık 690,1 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 13 hidroelektrik santralinde üretim faaliyetlerine devam edilmektedir. Ancak, 6 Haziran 2013 itibarıyla Karasular daki kalan %60 hissenin Aquila ya devrinin tamamlanması ile İdeal ın altında yer alan Karasu 1, Karasu 2, Karasu 4.2, Karasu 4.3 ve Karasu 5 projeleri portföyden çıkmış olup operasyon toplam 142,2 MW kurulu güç ve yıllık 551,0 GWs enerji üretime sahip 8 hidroelektrik santrali ile devam etmektedir. 61,9 MW kurulu güce ve yıllık 270,5 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 3 hidroelektrik santralinde ise inşaat devam etmektedir ve inşaatlar tamanlanınca kurulu güç 204,1 MW ve elektrik üretim kapasitesi 821,5 GWs olacaktır. Diğer taraftan toplam 140 MW kurulu güç ve yıllık 385,7 GWs elektrik üretim kapasitesine sahip 5 hidroelektrik santrali ise planlama aşamasındadır. Projelerin hepsi tamamlandığında toplam 16 hidroelektrik santrali ile 344,2 MW kurulu güç ve 1.207,2 GWs/yıl elektrik üretim kapasitesine ulaşılması beklenmektedir. 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren işletme halinde olan tüm santraller Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması kapsamından çıkmış olup üretimlerin tamamı Gün Öncesi Piyasası nda değerlendirilmektedir. Şirket HES Beyobası Otluca 47,7 207,6 Nisan ,8 134,6 204,4 Sırma 6,0 26,7 Haziran ,3 12,0 20,4 Çamlıca Çamlıca III 27,6 94,5 Nisan ,9 47,8 67,9 Saraçbendi 25,5 86,1 Mayıs ,9 67,8 82,3 Demirciler 8,4 30,5 Ağustos ,6 24,7 31,2 Pak Kavakcalı 11,1 48,2 Mart ,0 14,0 14,0 Gelinkaya 6,9 25,8 Haziran ,0 0,1 0,1 BT Bordo Yağmur 9,0 31,5 Kasım ,4 12,7 14,2 Toplam 142,2 551,0 336,8 313,7 434,3 Yukarıdaki tablodaki bilgiler 6 Haziran 2013 itibarıyla satışı tamamlanan Karasular hariç hazırlanmıştır. Kısaltmalar: YBB: Yıl başından bu yana SOA: Son oniki ay Kurulu Güç (MW) Üretim Kapasitesi (GWs/yıl) Faaliyette Olan Santraller Faaliyete Geçiş Tarihi Satışa Esas Üretim-(GWs) Satışa Esas Üretim-(GWs) - YBB Satışa Esas Üretim-(GWs) - SOA Şirket HES Kurulu Güç (MW) Üretim Kapasitesi (GWs/yıl) İnşaat İlerleme (%) Beyobası Sekiyaka 3,4 16,8 92,5% Elen Doğançay 30,2 171,6 57,7% Yenidoruk Doruk 28,3 82,1 88,6% Toplam İnşaat Aşamasında Olan Santraller 61,9 270,5 Planlanlama Aşamasında Olan Santraller Kurulu Güç Üretim Kapasitesi Şirket HES (MW) (GWs/yıl) Zeki Çatak 1 10,0 42,5 Laleli Laleli 101,6 256,7 Değirmenyanı Adadağı 4,7 18,2 H.H.K. Enerji Çalıkobası 17,0 46,4 Kurtal Çiçekli 1-II 6,7 21,9 Toplam 140,0 385,7 (1) Santral alanının da içinde olduğu bölge SİT alanı ilan edilmiş olup, SİT kararının iptali için açılmış dava sonucunda Çatak HES projesinin etkilediği alanın SİT olmadığına ilişkin Rize İdare Mahkemesinin kararı (2010/487 Es, 2011/661 Kr) tarafımıza tebliğ edilmiştir. 8

10 HES Grubu santralleri PAK Kavakçalı BT BORDO Yağmur ZEKİ Çatak 11,1MW, 48,2 GWh/yr PAK Gelinkaya 6,9 MW, 25,8 GWh/yr ELEN Doğançay 30,2 MW, 171,6 GWh/yr Sakarya 9,0 MW, 31,5 GWh/yr YENİ DORUK Doruk 28,3 MW, 82,1 GWh/yr H.H.K. Çalıkobası 17,0 MW, 46,4 GWh/yr Giresun Trabzon Bayburt 10,0 MW, 42,5 GWh/yr KURTAL Artvin Çiçekli TBK (b) 6,7 MW, 21,9 GWh/yr Rize Erzurum LALELİ Laleli, Baraj Tipi 101,6 MW, 256,7 GWh/yr Kayseri Sivas DEĞİRMENYANI Adadağı 4,7 MW,18,2 GWh/yr Aydın Denizli Mu ğla PAK BEYOBASI Sekiyaka 3,4 MW, 16,8 GWh/yr Mersin ÇAMLICA Çamlıca 27,6 MW,94,5 GWh/yr Saraçbendi 25,5 MW, 86,1 GWh/yr BEYOBASI Otluca 47,7 MW, 207,6 GWh/yr Sırma 6,0 MW, 26,7 GWh/yr İDEAL Demirciler 8,4MW, 30,5 GWh/yr Faaliyette İnşaat Aşamasında Planlama Aşamasında Akfen Enerji Holding Akfen Enerji Üretim tarafından Mersin DGKÇS nin kurulu gücünün 450 MW dan 570 MW'a yükseltilmesi için EPDK ya yapmış olduğu başvurunun uygun bulunması sonucunda lisans 17 Aralık 2012 tarihinde tadil edilmiştir. Kurulu güç artışı ile ilgili olarak 21 Eylül 2012 tarihinde Mersin Valiliği Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından ÇED gerekli değildir belgesi verilmiştir. 18 Aralık 2012 tarihinde, Mersin DGKÇS nin kurulu gücünün 1.148,4 MW a yükseltilmesi için EPDK ya tadil başvurusunda bulunulmuştur. 570 MW kurulu güç kapasitesine ilişkin TEİAŞ ile bağlantı anlaşması 28 Ocak 2013 tarihinde imzalanmıştır. Kapasite artışına ilişkin ÇED süreci devam etmektedir. Teknik danışman olarak atanan Tractabel firması banka fizibilite çalışması kapsamında Elektrik ve Doğalgaz Piyasası Raporunu ve ayrıca Konsept Tasarım çalışmalarını tamamlamış olup, kendileriyle imzalanan sözleşme uyarınca ikinci faz işler kapsamında olan EPC ihale süreci devam etmektedir. Ekipman tedarikçi teklifleri 5 Haziran 2013 tarihinden itibaren alınmaya başlanmıştır.. Akfen Enerji Üretim tarafından yaptırılıp bilabedel TEİAŞ a devredilecek olan trafo merkezi için Alstom Grid Enerji Endüstrisi A.Ş. ile sözleşme imzalanmıştır. Trafo merkezi inşaatı tamamlanmış olup 7 Nisan 2013 tarihinde geçici kabulü TEİAŞ tarafından yapılmıştır. Sahada eski santralin söküm işleri devam etmektedir. Projenin finansmanı ve muhtemel ortaklık görüşmeleri ile ilgili çalışmalar da paralel olarak devam ettirilmektedir. Akfen Enerji Holding altında yer alan Akfen Elektrik Toptan Satış 2012 yılı Temmuz ayında ara verdiği faaliyetlerine 1 Nisan 2013 tarihinde yeniden başlamış olup, Haziran ayı sonunda 21 sayaçtan olaşan portföyüne Temmuz ayında IDO ya ait 30 sayacı da ekleyerek sayaç portföyünü 51 e yükseltmiştir. Temmuz ayı sonu itibariyle toplam 29,7 milyon kws tutarında işlem hacmi gerçekleşmiştir. Bütün tüketicilerle 1 yıllık sözleşme imzalanmıştır. 9

11 Akfen GYO 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla, Akfen GYO nun sahip olduğu 15 otelin (14 tanesi Accor a kiralanmıştır); toplam oda sayısı KKTC Otel de dahil olmak üzere dur (2.311 adedi Accor a kiralanan oteller kapsamındadır). Otel tipleri itibarıyla Yıllar İtibarıyla Oda Kapasitesi Gelişimi Y13 Merit Park Otel Ibis Novotel Ülkeler itibarıyla Y13 Kıbrıs Türkiye Rusya 10

12 Yıllar itibariyle ülkeler bazında otel sayısı gelişimi Y13 Kıbrıs Türkiye Rusya Haziran 2013 tarihi itibarıyla operasyonel sonuçlar aşağıdaki gibi oluşmuştur: Oteller Doluluk Oranı Oda Sayısı* YBB 2013 SOA Oteller Oda Sayısı* Zeytinburnu Ibis % 86% 86% Zeytinburnu Ibis Zeytinburnu Nov % 85% 85% Zeytinburnu Nov Eskişehir Ibis % 76% 75% Eskişehir Ibis Trabzon Novotel % 73% 70% Trabzon Novotel Gaziantep Ibis % 65% 57% Gaziantep Ibis Gaziantep Novotel 92 81% 78% 73% Gaziantep Novotel Kayseri Ibis % 54% 54% Kayseri Ibis Kayseri Novotel 96 68% 63% 57% Kayseri Novotel Bursa Ibis % 56% 57% Bursa Ibis Yaroslavl Ibis % 71% 69% Yaroslavl Ibis Samara Ibis % 52% 48% Samara Ibis Adana Ibis % u.d. 36% Adana Ibis u.d. 15 Esenyurt Ibis % u.d. u.d. Esenyurt Ibis u.d. u.d. İzmir Ibis % u.d. u.d. İzmir Ibis u.d. u.d. Türkiye Toplam/Ortalama % 71% 68% Türkiye Toplam/Ortalama Rusya Toplam/Ortalama % 61% 59% Rusya Toplam/Ortalama Toplam/Ortalama % 69% 66% Toplam/Ortalama Oda Başına Toplam Gelir (Avro)*** YBB SOA Oteller Oda Sayısı* Zeytinburnu Ibis Zeytinburnu Nov Eskişehir Ibis Trabzon Novotel Gaziantep Ibis Gaziantep Novotel Kayseri Ibis Kayseri Novotel Bursa Ibis Yaroslavl Ibis Samara Ibis Adana Ibis u.d. 19 Esenyurt Ibis u.d. u.d. İzmir Ibis u.d. u.d. Türkiye Toplam/Ortalama Rusya Toplam/Ortalama Toplam/Ortalama Oda Başına Gelir (Avro)** YBB 2013 SOA * 299 odalı KKTC, Girne'deki Merit Park Otel dahil değildir. ** Oda Başına Gelir = Ortalama Oda Ücreti x Doluluk Oranı *** Toplam oda başına gelirlere oda gelirlerinin yanısıra diğer gelirler (yiyecek&içecek, seminer-kongre, banket gelirleri) de dahildir. 11

13 KKTC, Girne'de bulunan ve Akfen GYO nun bağlı ortaklığı Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaatı A.Ş. ( Akfen Ticaret ) portföyündeki 5 yıldızlı Merit Park Otel'in casinosu Voyager Kıbrıs Limited ( Voyager ) tarafından 2007 yılından beri kiralanmak suretiyle işletilmektedir. Daha önceki kiracının kontratının sona ermesi sonrasında hem casino hem de otelin tek bir şirket tarafından işletilmesine geçilmiştir. Voyager, 1 Ocak 2013 den itibaren hem otel hem de casinoyu işletmektedir. Otelin adı 6 Ekim 2012 tarihinde Merit Park olarak değiştirilmiştir yılının ilk yarısında Merit Park Otel den elde edilen kira geliri Avro ( TL) seviyesindedir. Akfen GYO nun %99,9 sahibi olduğu Akfen Ticaret in %95 sahibi olduğu Russian Property Investment ( RPI ), bağlı ortaklığı olan Volgastroykom aracılığıyla portföyünde bulunan Samara Ofis e ait toplam m 2 lik kiralanabilir alanın m 2 sini OAO Bank VTB ye 1 Mart 2013 tarihinde yapılan sözleşme ile kiraya vermiştir. Sözleşme süresi 6 yıl olup aylık kira bedeli yaklaşık TL dir. Kiralanan ofis bölümlerinin teslimi 15 Mart 2013 tarihinde yapılmıştır. İmzalanan kira sözleşmesine göre bir yıl kira artışı olmamakla beraber bir yıl sonrasında ise kira artışı, piyasadaki kira tutarlarının artmasının ekspertiz raporu ile ispatı şartı ile bir önceki yıla göre %10 olarak belirlenmiştir. 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla Rusya ve Türkiye Projelerinin Fiziksel İlerleme Durumu: Rusya Projeleri Şehir Oda Sayısı Tipi Durum Fiziksel İlerleme (% ) Kaliningrad 167 Ibis Otel Kaliningrad Tamamlandı 100% Türkiye Projeleri Şehir Oda Sayısı Tipi Durum Fiziksel İlerleme (% ) İstanbul 200 Novotel Karaköy İnşaat Halinde 14% Ankara 147 Ibis Otel Esenboğa Ankara İnşaat Halinde 25% Kaliningrad Ibis Otel in 2013 Ağustos sonu, Karaköy Novotel ve Ankara Esenboğa Ibis Otel in ise 2014 yılının son çeyreğinde açılması planlanmaktadır. Temmuz 2013 de İstanbul, Tuzla da 200 oda kapasiteli Ibis otel projesi geliştirmek üzere m 2 arsa satın alınmış olup söz konusu otelin 2015 yılının ikinci yarısında tamamlanması planlanmaktadır. Bu otelle birlikte portföy toplam 19 otele (Türkiye toplamı 15) çıkacaktır. Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen İştiraklerdeki Gelişmeler TAV Havalimanları 2013 yılının ilk yarısında, TAV Havalimanları nın işlettiği havalimanlarını kullanan yolcu sayısı bir önceki yıla oranla %24,2 artış göstererek 39,2 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. Toplam yolcu sayısının 17,4 milyonunu iç hat, 21,8 milyonunu dış hat yolcuları oluşturmuştur yılının ilk yarısında, TAV Türkiye havalimanlarına gelen yolcu sayısı bir önceki yıla oranla %17,0 artış göstererek 34,4 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu dönemde, TAV Türkiye havalimanlarının, DHMİ havalimanları içindeki payı %59,4, Türkiye havalimanları içindeki payı da %52,0 dir. Transfer yolcularının da dahil edildiği DHMİ istatistiklerine göre İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar yolcu sayısı 2013 yılının ilk yarısında %18,4 artarak 16,1 milyon olmuştur. Bu rakam, tüm Türkiye dış hat yolcu sayısının %52,3 üne tekabül etmektedir. 12

14 2013 yılının ilk yarısında, TAV Havalimanları nın işlettiği havalimanlarında ticari uçak trafiği bir önceki yılın aynı dönemine göre %20,0 oranında artış göstererek 306,5 bin seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu rakamın, 173,6 binini dış hat uçak trafiği oluştururken, 132,9 binini iç hat uçak trafiği oluşturmaktadır. Ticari uçak trafiği bakımından, 2013 yılının ilk yarısında TAV Türkiye Havalimanları nın DHMİ Havalimanlarının içindeki payı %61,6 olurken, tüm Türkiye havalimanları toplamı içindeki payı %53,8 olarak gerçekleşmiştir. Havalimanları bazında yılının ilk yarısında ve son on iki aylık değişimleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Yolcu Sayıları* 2012 YBB 2013 YBB % Değişim 2012 SOA 2013 SOA % Değişim Atatürk Havalimanı ,0% ,2% Dış Hatlar ,4% ,8% İç Hatlar ,2% ,2% Esenboğa Havalimanı ,0% ,9% Dış Hatlar ,8% ,2% İç Hatlar ,5% ,1% İzmir Havalimanı ,4% ,6% Dış Hatlar (0,7%) ,9% İç Hatlar ,5% ,2% Gazipaşa Havalimanı ,3% Dış Hatlar ,9% İç Hatlar ,6% TAV TÜRKİYE TOPLAM ,0% ,9% Dış Hatlar ,2% ,1% İç Hatlar ,8% ,7% Medine Uluslararası Havalimanı ,6% ,3% Monastir+Enfidha Havalimanları ,7% ,2% Tiflis+Batum Havalimanları ,6% ,2% Makedonya (Üsküp ve Ohrid) ,3% ,1% TAV TOPLAM** ,2% ,4% Dış Hatlar ,4% ,0% İç Hatlar ,7% ,2% *Gelen ve giden yolcu toplamı, transfer yolcu dahil **2012 yılı verileri, Medine ilk 6 ay trafik verilerini ve Gazipaşa tüm yıl verilerini içermez yılı verileri, Gazipaşa, Medine ve İzmir iç hat verilerini içermez. 13

15 TAV Yolcu Sayısı Gelişimi Y12 1Y13 TAV Yolcu Sayısı (milyon) TAV Havalimanları nın 2013 yılının ilk yarısında yolcu ve uçak trafiği dağılımı aşağıdaki gibi olmuştur YBB Yolcu Sayıları Dağılımı 2013 YBB Ticari Uçak Trafiği Dağılımı 1,8% 3,0% 1,2% 0,3% Atatürk Havalimanı 6,1% Esenboğa Havalimanı 3,8% 1,9% 3,5% 6,2% 0,3% Atatürk Havalimanı Esenboğa Havalimanı İzmir Havalimanı İzmir Havalimanı 12,0% 13,3% 62,3% Monastir+Enfidha Havalimanları Tiflis + Batum Havalimanı Makedonya (Üsküp ve Ohrid) 10,7% 13,3% 60,3% Monastir+Enfidha Havalimanları Tiflis + Batum Havalimanı Makedonya (Üsküp ve Ohrid) Medine Uluslararası Havalimanı Medine Uluslararası Havalimanı Gazipaşa Havaliamanı Gazipaşa Havaliamanı TAV Yatırım 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla TAV İnşaat ın devam eden projelerinin toplam büyüklüğü milyon ABD$ dır. 30 Haziran 2013 itibarıyla, devam eden projelerin fiziksel ilerlemeleri ve backlog tutarları aşağıda gösterilmektedir: 14

16 Proje Adı İşveren TAV İnşaat Payı Sözleşme Tutarı Toplam (ABD$ milyon) Sözleşme Tutarı TAV inşaat Payı (ABD$ milyon) Fiziksel İlerleme 30 Haziran 2013 Backlog 30 Haziran 2013 Dubai- Marina 101 M/S Sheffield Holdings Limited 100,0% ,3% 66 Libya-Trablus Uluslararası Havalimanı The Libyan Civil Aviation Authority 25,0% ,9% 332 Libya-Sebha Uluslar arası Havalimanı The Libyan Civil Aviation Authority 50,0% ,0% 109 Doha Uluslararası Havalimanı Government of The State of Qatar 35,0% ,9% 5 Umman Muscat Uluslararası Havalimanı İzmir Havalimanı Projesi Sultanate of Oman Ministry of Transport and Communication TAV Ege Terminal Yatirim Yapim ve İşletme A.Ş. DEVAM EDEN PROJELER 50,0% ,6% ,7% ,7% 168 Medine Uluslararası Havalimanı Tibah JV 50,0% ,9% 355 King Abdul Aziz Havalimanı Saudia Aerospace Engineering Industries 40,0% ,4% 302 Abu Dabi Orta Terminal Binası Abu Dabi Airports Company 33,3% ,2% 929 TOPLAM * İzmir Havalimanı Projesi nin sözleşmesi %100 TAV İnşaat tarafından yürütülmekle beraber, sözleşme kapsamında yapılan ithalatlar TAV Ege Terminal Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. üzerinden gerçekleştiğinden, TAV İnşaat ın payı ithalat bedeli hariç pay olarak belirtilmiştir. Devam Eden Projeler: Dubai - Marina 101: Marina 101 otel ve residans inşaat projesi m² brüt kapalı alan üzerinde 101 katlı bir inşaat içermektedir. Libya - Trablus Uluslararası Havalimanı: Trablus Uluslararası Havalimanı projesi m² terminal inşa alanı, 32 yolcu köprüsü, ve 160 check-in kontuvarı içermektedir. Libya - Sebha Uluslararası Havalimanı: Sebha Uluslararası Havalimanı projesi m² terminal inşa alanı, m² apron inşa alanı, 14 yolcu köprüsü ve 42 check-in kontuvarından oluşmaktadır. Doha Uluslararası Havalimanı: Doha Uluslararası Havalimanı projesi m² terminal inşaatı, 72 yolcu köprüsü ve 102 check-in kontuvarından oluşmaktadır. Umman Muscat Uluslararası Havalimanı: Umman Muscat Havalimanı projesi m² apron, m² iniş pisti ve m² bina içermektedir. İzmir Adnan Menderes Havalimanı Projesi: İzmir Havalimanı yeni içhatlar terminai inşası projesi kapsamında m² terminal binası, 8 MW trijenerasyon santrali ve m² otoparktan oluşmaktadır. Medine Uluslararası Havalimanı: Proje kapsamında m² terminal binası, 2 milyon m² iniş pisti/apron, m² otopark ve m² ek bina inşaası yapılmaktadır. Abu Dabi Orta Terminal Binası: Proje kapsamında 27 milyon yolcu kapasiteli, 106 yolcu köprüsüne sahip m² terminal binası yapılmaktadır. King Abdul Aziz Havalimanı: Proje m² hangar binası inşaasından oluşmaktadır. Libya daki siyasi istikrarsızlıktan dolayı, TAV İnşaat ın Libya da faaliyet gösteren şubesi olan TAV Libya, Trablus Uluslararası Havalimanı Terminali ve Sebha Uluslararası Havalimanı projelerindeki faaliyetlerine belirsiz süreliğine ara vermek durumunda kalmıştır. 7 Temmuz 2012 tarihinde Libya da seçimler yapılmıştır. Yeni geçici hükümetin hakediş ödemeleri ile ilgili net bir açıklaması henüz olmamıştır. Konu, Libya da iş yapan Türk firmaları nezdinde T.C. Hükümeti tarafından da takip edilmektedir. Bu sebeple de halen, Libya daki projelerle ilgili olarak, yeni geçici hükümetin yarım kalan kontratlar konusunda alacağı aksiyon beklenmektedir. 14 Mayıs 2013 tarihinde TAV İnşaat Suudi Arabistan Riyad da King Khaled Havalimanı nda yapılacak Terminal 5 tasarım ve inşaat ihalesini kazandığını açıklamıştır. 400 milyon ABD$ yatırımla inşa edilecek terminal binası 18 ay içinde tamamlanacaktır. Proje 100 bin m 2 büyüklüğündeki yolcu terminali ve çeşitli ek tesislerden oluşacaktır. Proje kapsamında 90 bin m 2 alana yayılan 3 bin araçlık 15

17 çok katlı otopark ile itfaiye binası, operasyon merkezi, enerji santrali, apron ve hava tarafı altyapısı ile Terminal 5 i mevcut terminallere bağlayacak viyadüklü yollar ve altyapı çalışmaları da bulunmaktadır Yarıyıl Backlog Gelişimi Bilgisi (milyon ABD$) Umman 2000 Katar S.Arabistan 1500 B.A.E Makedonya Mısır Tunus 500 Türkiye Y13 Teklif Verilen Diğer İhaleler Hakkındaki Rapor Tarihi İtibarıyla Gelişmeler: Suudi Arabistan Jazan Havalimanı işine 3 Haziran 2013 tarihinde teklif verilmiş olup ihale sonucu beklenmektedir. Dubai Lotus Tower iş için verilen teklif, nihai teklif olarak revize edilmiş olup ihale sonucu beklenmektedir. Dubai Marina 106 Residential Tower projesine 11 Temmuz 2013 tarihinde teklif verilmiş olup ihale sonucu beklenmektedir. TAV Yatırım ın iştiraki TAV İnşaat ın adet, TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. nin ise 200 adet hissesine sahip olduğu TAV G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş., İstanbul Büyükşehir Belediyesi tarafından açılan ihalelelere istinaden 3 adet otoparkı işletmektedir.tav Yatırım ın %100 iştiraki olan TAV Havacılık A.Ş. ( TAV Havacılık ), ticari uçuş taleplerini ve üst yönetimin ulaşım ve ulaştırma ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla 2005 yılında kurulmuştur. TAV Havacılık, 6 Ocak 2006 tarihi itibarıyla Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü nden Hava Taksi İşletmeciliği yetkisi almış ve ruhsat işlemlerinin tamamlanmasının ardından uçuşlara başlamıştır. TAV Havacılık, bünyesinde iki adet uçak bulundurmaktadır. TAV İnşaat 2013 yılında Engineering News Record ENR, Uluslararası ilk 225 inşaat şirketi sıralamasında 103. sırada; dünyanın en büyük havalimanı inşaat firmaları listesinde ise 2012 yılında 4. sırada yer almıştır. TAV İnşaat 2012 yılında Capital 500 dergisi tarafından Türkiye nin ilk 500 şirketi sıralamasında 140., sektörlere göre dağılım İnşaat kategorisi sıralamasında 7. sırada yer almaktadır. 16

18 MIP 2013 yılının ilk yarısında, elleçlenen konteyner hacmi bir önceki yılın aynı dönemine oranla %5,0 artarak TEU olmuştur yılının ilk yarısında, elleçlenen konvansiyonel kargo miktarı bir önceki yılın aynı dönemine oranla %9,0 artarak ton olmuştur yılının ilk yarısında, taşınan Ro-Ro adedi bir önceki yılın aynı dönemine oranla %0,6 artarak olmuştur. Raporlama tarihi itibarıyla limanın konteyner elleçleme kapasitesi 2 milyon TEU, konvansiyonel yük kapasitesi 9,75 milyon ton seviyesindedir yılının ilk yarı verilerine göre, tüm konteyner hizmetleri dahil TEU başına gelir 143 ABD$ mertebesinde oluşurken, konvansiyonel yükte ton başına 5,0 ABD$ lık bir gelir kaydedilmiştir. Yük Hacimleri 2012 YBB 2013 YBB % Değişim Konteyner Hacmi (TEU) ,0% Konvansiyonel Kargo (Ton)* ,0% Ro-Ro ,6% * Genel Kargo - Kuru Yük - Sıvı Yük Konteyner Elleçleme (TEU) 2012 YBB 2013 YBB % Değişim Toplam İthalat ,3% Toplam İhracat ,2% Toplam Transit ,6% Toplam Transipment ,0% Toplam Dahili/ Kabotaj ,7% Toplam Shifting ,7% TOPLAM ,0% MIP - Elleçlenen Konteyner Rejim Dağılımı 2012 YBB 2013 YBB 12.0% 2.8% 1.7% İthalat 12.9% 2.6% 1.0% İthalat 40.2% İhracat Transit İhracat 39.0% Transit Transhipment (Tekrar Sevk) Transhipment (Tekrar Sevk) 43.3% Kabotaj 44.5% Kabotaj 17

19 Elleçlenen Konteyner İthalat Böge Dağılımı 2012 (5 Ay) 2013 (5 Ay) 19,5% 0,6% 24,0% 0,8% 6,5% 48,9% ASYA AVRUPA AFRİKA AMERİKA DİĞER 6,9% 43,1% ASYA AVRUPA AFRİKA AMERİKA DİĞER 24,6% 25,1% Elleçlenen Konteyner İhracat Bölge Dağılımı 2012 (5 Ay) 2013 (5 Ay) 9,3% 0,8% 9,8% 0,9% 24,0% 42,4% ASYA AVRUPA AFRİKA AMERİKA DİĞER 26,1% 39,9% ASYA AVRUPA AFRİKA AMERİKA DİĞER 23,5% 23,4% MIP nin 2013 yılının ilk yarısında, konteyner ürün dağılımında öne çıkan mal cinsleri aşağıdaki gibidir: İthalat: %30,0 ile plastik ve plastikten mamul eşya %12,5 ile pamuk %7,7 ile kağıt hamurundan kağıt ve kartondan eşya 2013 yılının ilk yarısında, ithalat ta ilk 3 sırada yer alan mal cinsleri 2012 yılının ilk yarısına göre değişiklik göstermemiştir. Plastik ve plastikten mamul eşya grubunda %2,8 düşüş yaşanırken, pamukta %2,6 artış yaşanmıştır. İhracat: %13,6 ile tuz, kükürt, toprak-taşlar, alçılar, çimento %10,1 ile esasını hububat, un, nişasta ve süt teşkil eden müstahzarlar %7,4 ile halılar ve diğer dokumaya elverişli maddeden yer kaplamaları 2013 yılının ilk yarısında, ihracatta da ilk 3 sırada yer alan mal cinsleri 2012 yılının ilk yarısına göre değişiklik göstemiştir. Tuz, kükürt, toprak-taşlar, alçılar, çimento grubunda %1,0 düşüş yaşanırken, esasını hububat, un, nişasta ve süt teşkil eden müstahzarlar %2,5 artış yaşanmıştır. 18

20 1 Ocak Aralık 2015 tarihleri arasındaki 3 yıllık dönemi kapsayan Toplu İş Sözleşmesi şartları ile ilgili tüm konular üzerinde anlaşma sağlanmış olup, Toplu İş Sözleşmesi MIP ve sendika tarafından 9 Nisan 2013 tarihinde imzalanmıştır. MIP limanının işletme haklarının Mayıs 2007 de Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ( ÖİB ) ndan devir alınması sırasında almış olduğu mezzanine kredisinin vadesi, 7 Mayıs 2013 tarihinde alınan 155 milyon ABD$ tutarındaki yeni mezzanine kredisi ile 9 Mayıs 2014 tarihine uzatılmıştır. MIP in özelleştirme işlemi döneminde alınmış olan proje finansmanı kredisinin refinans edilerek şirketin ortalama borçlanma vadesinin uzatılması ve finansman şartlarının sadeleştirilmesiyle kısa vadeli likidide pozisyonunu iyileştirilerek şirkete mali ve operasyonel esneklik kazandırılması amacıyla borçlanma senedi ihracı kararı alınmıştır. Bu kapsamda, MIP in yurtdışı borsalara kote edilmesi amacıyla toplamda 600 milyon ABD doları na kadar borçlanma senedi ihracına dair 27 Mayıs 2013 tarihli SPK başvurusunu takiben, İrlanda Borsasında kote edilmek üzere "Rule 144A" ve "Regulation S" formatında yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılara satışa sunulacak tahvillere ilişkin talep toplama süreci tamamlanmıştır. Citibank, Development Bank of Singapore ve Unicredit AG in aracılık ettiği tahvil arzını Moody s Baa3, Fitch ise BBB- ile yatırım yapılabilir seviyede derecelendirmiş olup, ihraç edilen tahvillerin nominal değeri 450 milyon ABD doları, vadesi 7 yıl, itfa tarihi 12 Ağustos 2020, %5,95 yeniden satış getirisi üzerinden fiyatlanarak kupon oranı %5,875 ve ihraç fiyatı 99,576 dır. Tahvil arzı için Singapur, Hong Kong, Londra, Boston ve New York da bire bir görüşme, ekip toplantıları ve telekonferans yolu ile 84 adet yatırımcı ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Tahvil arzına yaklaşık 2,6 kat talep gelmiştir. Yüklenim sözleşmesinin imzalanmasını ve SPK dan Tertip İhraç Belgesi nin alınmasını takiben satış işlemleri 12 Ağustos 2013 tarihinde tamamlanmış olup bu arz Türkiye de bir altyapı şirketinin çıkardığı ilk tahvil arzı olmuştur. Türkiye de yatırım yapılabilir seviyede not alan 3. tahvil olan MIP tahviline EBRD, IFC, sigorta şirketleri, emeklilik fonları, ülke fonları ve diğer fonlardan talep gelmiştir. MIP tahvili özellikle ABD Federal Rezerv Sistemi başkanının yorumları sonucunda başlayan yüklü ABD tahvil satışlarının olduğu Mayıs ayından bu yana ihraç edilen ilk Türk eurobondu olup aynı zamanda gelişmekte olan piyasalarda Mayıs ayından bu yana çıkan en düşük kupon ve getirili altyapı tahvilidir. Tahvil ihracından sağlanan kaynağın bir kısmı liman kapasitesinin 2,2 milyon TEU seviyesine çıkartılması ve 13,5 metre olan mevcut azami rıhtım derinliğinin 15,5 metreye çıkartılması suretiyle daha büyük gemilere (10 bin TEU üzeri) hizmet verilmesi için planlanan toplam 126 milyon ABD doları tutarındaki yeni yatırım projesi için kullanılacaktır. Yatırım projesi kapsamında gerekli olan banka onayları tamamlanmış olup diğer izinlere dair süreçler devam etmektedir. Ayrıca, hem yatırım projesinin finansmanı hem de mezzanine kredisinin refinansmanı sağlamak amacıyla MIP, 205 milyon ABD doları tutarında yeni bir kredi finansmanı için bankalar ile görüşmeye başlamıştır. İDO 2013 yılının ilk yarısında, toplam taşınan yolcu sayısında bir önceki yıla göre %3,0 artış gerçekleşmiştir. Yine aynı dönemde, toplam taşınan araç sayısında ise %2,4 oranında artış yaşanmıştır. Taşınan Yolcu ve Araç Sayıları 2012 YBB 2013 YBB Değişim (%) Taşınan Toplam Yolcu Sayısı ,0% Hızlı Feribot ,8% Deniz Otobüsü ,0% Arabalı Vapur* ,1% Taşınan Toplam Araç Sayısı ,4% Hızlı Feribot** ,7% Arabalı Vapur (0,6%) 19

21 *Eskihisar-Topçular arabalı vapur hattının araç içi yolcu sayısı hesaplamalarında araç sınıflarına göre belirlenmiş araç içi yolcu katsayıları kullanılmaktadır. Katsayı kabulleri aşağıdaki şekildedir : Jip/Kamyonet/ Midibüs Kamyon / 3 Aks Otobüs / 3 Aks 4 Aks ve üzeri Araç Sınıfı Otomobil Minivan Motosiklet Minibüs (21+) 2 Aks Otobüs TIR TIR Araç İçi Yolcu Kat Sayısı yıllı verilerinde Sirkeci-Harem arabalı vapur hattının taşınan araç içi yolcu sayıları her bir araç için 3 yolcu kabulü ile hesaplanmıştır yılı verilerinde ise araç içi yolcu sayıları fiili sayılan rakamlardır. ** Hızlı feribot hatlarında taşınan araç sayılar Taşıt Ölçü Birimi (TÖB) ile verilmiştir. TÖB farklı sınıftaki araçların araç katsayıları ile otomobil birimine çevrilmesinden oluşmaktadır. Hızlı Feribot hatları taşınan araç kategorileri katsayıları aşağıdaki şekildedir : Kamyonet Kamyonet Minibus Minibus Kamyonet Araç Sınıfı Motosiklet Otomobil Engelli Oto Minivan Jeep Midibüs Otobüs Çekilen 12 Kişilik 19 Kişilik kg kg kg Katsayısı 0, ,25 1,25 1,5 2 1, , yılının ilk yarısında, İDO nun yiyecek/içecek şirketi BTA, bir önceki yılın aynı dönemine göre satış noktalarını 64 den 74 e, hizmet verilen kişi sayısını ise %6 artırarak 5 milyon yolcuya yükseltmiştir. İstanbul deniz ulaşımına yatırımlarını sürdüren İDO, 2012 Mart ayından bu yana Kabataş Bursa hattı üzerinde hizmet veren İDOBUS seferlerine 1 Nisan 2013 tarihi itibarıyla Kadıköy terminalini de ekleyerek sefer tarifesini genişletmiştir. Negmar Denizcilik Yatırım A.Ş. ( Negmar ) 20 Temmuz 2013 tarihi itibariyle 3 adet arabalı vapur ile Eskihisar - Tavşanlı iskeleri arasında araç ve yolcu taşıma hizmetlerine başlamıştır. Negmar feribotlarının yanaştığı Tavşanlı iskelesi ile ilgili kira sözleşmesi 2013 Ağustos ayında sona erecek olup, kira süresi dolan iskelenin Tavşanlı Belediyesi tarafından Eylül ayında ihaleye açılması beklenmektedir. 1 Ocak Aralık 2014 tarihleri arasındaki 2 yıllık dönemi kapsayan Toplu İş Sözleşmesi şartları ile ilgili tüm konular üzerinde anlaşma sağlanarak tutanak altına alınmış olup, sözleşme yazım işinin bitirilmesine müteakip anlaşma metninin IDO ve sendika tarafından Eylül ayı içerisinde imzalanması planlanmaktadır. Akfen Su Akfen Su Güllük te 2013 yılının ilk yarısında bir önceki yılın aynı dönemine göre faturalanan su miktarı %3,5 oranında artarak, m³ olmuştur. Aynı dönemde, abone sayısı ise %9,2 artış göstererek a yükselmiştir yılının ilk yarısında, Akfen Su Dilovası nda bir önceki yılın aynı dönemine göre toplam arıtılan atık su miktarı %14,7 oranında artarak m³ olarak gerçekleşmiştir. Dilovası Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü nün tesisin işletme süresince yıllara göre asgari atıksu debi ve Avro para birimi ile atıksu arıtma fiyat garantisi bulunmaktadır. Bu garantiye karşılık olmak üzere Dilovası Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü Akfen Su Dilovası na her bir işletme yılı için banka teminat mektubu temin etmektedir yılının ilk yarısında garanti edilen atıksu debi miktarı m³ olup, arıtılan atıksu miktarı garanti edilen debinin m³ üstünde gerçekleşmiştir. Haziran 2013 itibarıyla, firmanın Dilovası Organize Sanayi Bölgesinde hizmet verdiği tesis sayısı 210 dur. 20

22 3) FİNANSAL SONUÇLAR 3.1) Şirketin 1Y13 ve Özet Konsolide Bilançosu TL Yeniden Düzenlenmiş Duran Varlıklar 2,511,876 2,528,884 Maddi olmayan duran varlıklar 55,738 65,624 Maddi duran varlıklar 737, ,377 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 1,113,968 1,090,345 Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 369, ,085 Diğer 234, ,453 Dönen Varlıklar 480, ,312 Nakit ve nakit benzerleri 213, ,514 Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri - 133,695 Finansal Yatırımlar 89, ,179 Ticari alacaklar 23,317 26,250 Diğer 154, ,674 Toplam Varlıklar 2,992,370 3,143,196 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 1,332,519 1,303,738 Kontrol gücü olmayan paylar 338, ,680 Toplam Özsermaye 1,670,959 1,692,418 Finansal Borçlar 1,182,052 1,292,033 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 40,797 47,180 Diğer uzun vadeli yükümlülükler 98, ,565 Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 2,992,370 3,143, itibarıyla Akfen Holding Konsolide Net/ Brüt Borç itibarıyla Net Borç Net Borç % Brüt Borç TL 000 Brüt Borç % Akfen Holding 186, % 410, % Akfen İnşaat 9, % 10, % Akfen GYO 331, % 372, % HES Grubu 355, % 388, % Akfen Enerji Holding (3,027) (0.3%) - 0.0% TOPLAM 879, % 1,182, % 21