ECZACIBAŞI YAPI GEREÇLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 OCAK 31 ARALIK 2011 HESAP DÖNEMİNE AİT

Transkript

1 ECZACIBAŞI YAPI GEREÇLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 OCAK 31 ARALIK 2011 HESAP DÖNEMİNE AİT

2 I. GİRİŞ 1. Raporun Dönemi Bu rapor, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin çalışma dönemini kapsamaktadır. 2. Ortaklığın Unvanı Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3. Dönem İçinde Görevli Kurullar Yönetim Kurulu Ferit Bülent Eczacıbaşı Osman Erdal Karamercan Mustafa Sacit Basmacı Hüsamettin Onanç Levent Giray Ahmet Tahsin Yamaner Muharrem Atalay Gümrah Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. -Genel Müdür Yönetim Kurulu, günlü Genel Kurul Toplantısında bir yıl görev yapmak için seçilmiştir. Denetleme Kurulu Bülent Avcı Tayfun İçten Denetçi Denetçi Denetleme kurulu, 2011 yılı hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görevlidir. 4. Ortaklığın Kayıtlı ve Ödenmiş Sermayesi, Kayıtlı Sermaye Çıkarılmış Sermaye TL TL Hisse senetleri İMKB de işlem gören şirketin ortak sayısı kesin olarak bilinmemektedir. Şirket imizin hisse senedi değeri, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle İMKB deki kapanış fiyatı 2,77 TL olmuştur. Son üç yılda dağıtılan kar payı bulunmamaktadır. Şirket imizin gösterilmiştir. sermayesinin yüzde 10 undan fazlasına sahip bulunan ortaklar tabloda Ortaklar Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%) Eczacıbaşı Holding A.Ş ,96 Eczacıbaşı Yatırım Holding Ort. A.Ş , İtibariyle halka açık kısım içerisinde Ana ortaklara ait payların tutarı ve oranı aşağıdaki gibidir. Ortaklar Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%) Eczacıbaşı Holding A.Ş ,52 Eczacıbaşı Yatırım Holding Ort.A.Ş ,48 1

3 5. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler ve Beklentiler: Grup un toplam satışları geçen senenin aynı dönemine göre %30.9 artarak, TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yıl sonunda TL olan brüt kâr bu sene TL ye ve TL olan faaliyet kârı TL ye yükselmiştir. 6. İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: Yapı ürünlerinde yapmakta olduğumuz tüm ar-ge ve inovasyon çalışmalarını yönetecek ve sektörümüzde küresel ölçekte önemli bir rekabet avantajı sağlayacak olan Ar-Ge Merkezi Mayıs 2011 dönemi itibariyle faaliyete geçmiştir. 7. İşletmenin Faaliyet Gösterilen Sektör ve Sektör İçindeki Yeri: GFK pazar araştırma şirketi tarafından yapılan pazar payı raporuna göre kuruluşumuz Seramik Sağlık Gereçleri, Armatür ve Gömme Rezervuar, Küvet ürün gruplarında iç pazardaki lider konumunu korumaktadır. 8. Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Kapasite Kullanım Oranları ve Bunlardaki Gelişmeler, Genel Kapasite Kullanım Oranı, Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Miktar, Kalite, Sürüm ve Fiyatların Geçmiş Dönem Rakamlarıyla karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar: VitrA nın Bilecik Bozüyük teki üretim tesisi, Türk standartları Enstitüsü nün denetimlerinden sıfır hatayla geçerek, Türk seramik sektörünün ilk TS EN Enerji Yönetim Sistemi belgesine sahip olmuştur. 9. Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, Geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: Sosyoekonomik ve siyasi konjonktürün doğru analiz edilmesi ve özellikle ihracat pazarlarındaki doğru stratejiler sayesinde hem yurtiçi hem de yurtdışı satışlarımız TL ve EUR olarak geçen yılın aynı dönemine göre artmıştır. 10. İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirmek için Alınması Düşünülen Önlemler: Kuruluşumuzun finansal yapısını güçlendirmek amacı ile satın alma ödemelerinin vadeleri uzatılmakta, acil olmayan yatırımlar ertelenmekte, optimum stok seviyesinde çalışılmakta ve gider kalemleri incelenerek tasarrufa azami dikkat gösterilmektedir. DTH, repo ve vadeli mevduat yatırımları ile nakit pozisyonu korunmaya çalışılmaktadır. Bunun yanısıra alacaklarımızın teminat altına alınması ve tahsilat sürelerinin kısaltılması adına müşteriler ile Direk Borçlandırma Sistemi esasına göre çalışılmaktadır. Kur riskine karşı türev işlemlerden faydalanılmaktadır. 2

4 11. Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgi (karşılıklı iştirak): İMKB den yapılan hisse alımları neticesinde, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Eczacıbaşı Holding A.Ş. nin ortaklık payı % 75,48, Eczacıbaşı Yatırım Holding A.Ş. nin ortaklık payı % 9,98 olmuştur. Eczacıbaşı Holding A.Ş ile karşılıklı iştirak ilişkimiz yoktur. Kuruluşumuzun Temmuz 2008 tarihinde iştiraklerine dahil ettiği Alman Burgbad AG deki ortaklık oranımız 31 Ekim 2010 tarihi itibariyle %100 e yükselmiş bulunmaktadır. 12. Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalar: Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklığın 31 Aralık 2011 tarihli finansal tabloları, SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları kapsamında hazırlanmıştır. II. ÇALIŞMALAR A) Yatırımlar Şirket imiz, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri-Vitra tesisinde modernizasyona yönelik döneminde toplam TL ( ABD Doları) yatırım gerçekleştirilmiştir. B) Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Gelişmeler Kapasite Kullanımları (%) Üretim Birimleri 2011/ /12 Seramik Sağlık Gereçleri Armatür Küvet / /12 Üretimlerinin Karşılaştırılması Üretim (1000 Adet ) 2011/ /12 Değişim (%) Seramik Sağlık Gereçleri Duroplast Kapak (13) Gömme Rezervuar Armatür(Krome Ürünler+RenkliÜrünler ) Küvet ve Paneller (8) Duş Tekneleri

5 İhracat döviz tutarı, 2011/12 dönemi itibariyle 91,12 Milyon Avro iken, 2011/12 dönem itibariyle 96,86 Milyon Avro olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleştirilen ihracat döviz tutarı: 4

6 C. Başlıca Finansal Rasyolar Oranlar 2011/ /12 Cari Oran 0,66 0,95 Likidite Oranı 0,44 0,61 Borçlar / Aktif Toplamı 0,88 0,83 Özsermaye / Aktif Toplamı 0,12 0,17 Özsermaye / Borçlar Toplamı 0,13 0,20 D. İdari Faaliyetler 1. Kuruluş Yöneticileri ve Görevleri Aşağıdaki Gibidir: Adı Soyadı Görevi Mesleği Atalay Muharrem Gümrah Genel Müdür Makine Yüksek Mühendisi Cem Görürgöz Fabrika Direktörü-Küvet Makina Mühendisi Mehmet Mercan Fabrika Direktörü-Vitra Metalurji Mühendisi Oktay Pehlevan Fabrika Direktörü-Artema Makina Mühendisi Başak Cezar Kutlu Pazarlama Direktörü İşletmeci Hidayet Özdemir Ar-Ge Direktörü Kimya Mühendisi Tolga İzzet Günel Tedarik Zinciri Direktörü Endüstri Mühendisi Ali Aköz Mali İşler Direktörü İşletmeci Mustafa Akdoğan Satınalma Müdürü Endüstri Mühendisi D.Erhan Arpaç İnsan Kayn.Md Hukukçu Tayfun Gökşen Fabrika Müdürü-Mobilya Makina Mühendisi Mustafa Manavoğlu Ürün Geliştirme Md. Makina Mühendisi Mert Karasu Satış Hizmetleri Müdürü Makine Mühendisi 2. Personel ve İşçi Hareketleri: İş Grubu Yıl İçinde Giren Yıl İçinde Çıkan Yıl Sonu Mevcudu Kapsam İçi Kapsam Dışı Toplam Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları: Vitra Grubu nda tarihinde imzalanmış olan Toplu İş Sözleşmesi, tarihleri arasında geçerlidir. Artema Grubu nda tarihinde imzalanmış olan Toplu İş Sözleşmesi, tarihleri arasında geçerlidir. 4. Yapılan Araştırma Geliştirme Faaliyetleri: 2011/12 döneminde Araştırma Geliştirme Faaliyetleri kapsamında TL harcama yapılmıştır. 5

7 5. Bağışlar: 2011/12 döneminde TL Yatılı İlköğretim Bölge Okullarına olmak üzere toplam TL bağış yapılmıştır. III) KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Yılsonu itibariyle Net Dönem Zararı oluşması sebebiyle döneme ait kar dağıtımı bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU 6

8 Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı: faaliyet dönemi içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin bazıları uygulanmış, bazıları uygulanamamış olup, detaylı açıklamalarımız ilgili bölümlerde yer almaktadır. SPK nın 30 Aralık 2011 tarih, sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ine uyum kapsamında çalışmalar başlatılmıştır. BÖLÜM I. PAY SAHİPLERİ 1.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde pay sahipleri ile ilişkiler birimi kurulmuş olup yıl içinde pay sahibi ile ilişkiler birimi, İMKB, SPK MKK Takasbank ve Pay Sahibi Ortaklar ile olan yazılı ve sözlü iletişimi bu bölüm sağlamaktadır. 2011/12 döneminde 5 adet başvuru olmuş, ayrıca dağıtım haricinde 30 adet 2010 yılı faaliyet raporu isteği karşılanmıştır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sorumlusu İletişim Bilgileri : Adı Soyadı : Şükrü Işık Telefon : Faks : e-posta adresi : sukru.isik@eczacibasi.com.tr Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, pay sahibi ortaklar, İMKB, SPK, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) ile olan yazılı ve sözlü iletişimi sağlamaktadır. Yönetim Kurulumuz, SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin sayılı maddesine uyum kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi nin oluşturulması çalışmalarını başlatmıştır Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay sahiplerinin şirketten bilgi talepleri genelde aracı kurumlar ile gerçekleşmektedir. Aracı kurumların talepleri randevu alma usulü ile kabul edilmekte ve karşılıklı görüşülmektedir. Bireysel talepler ise mümkün olduğunca yazılı olarak alınmakta ve cevaplanmaktadır. 2011/12 dönemi içerisinde 5 adet yazılı ve sözlü talepte bulunulmuş ve cevaplandırılmıştır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler İMKB yoluyla yapılan açıklamalar ile duyurulmaktadır. Dönem içinde elektronik ortam bu amaçla kullanılmamıştır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması hakkında bir düzenleme yoktur. Bu konuda dönem içinde herhangi bir talep olmamıştır Genel Kurul Bilgileri: Dönem içinde 06/05/2011 tarihinde olağan genel kurul yapılmıştır. Bu toplantı % 90 nisap ile gerçekleşmiştir. Toplantıya, medyadan katılımcılar ile halka açık hisse senedi sahipleri katılmış olup beş kişi Hazirun Cetveli ni imzalamıştır. Toplantı davetleri İMKB bülteni, basın ve şirket internet sitesi yoluyla duyurulmuştur. 7

9 Genel kurul öncesi faaliyet raporu, mali tablolar genel kuruldan iki hafta öncesi şirket merkezinde incelemeye açık tutulmuştur. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar ve Yönetim Kurulu si tarafından sorular cevaplandırılmıştır. Bölünme, önemli miktarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi konularda kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmede hüküm yoktur. Ancak, bu tür önemli konular, her hal ve takdirde genel kurul gündemine getirilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak amacıyla toplantılar şehir merkezinde yapılmakta, genel kurula çağrı ilanı, pay sahiplerinin yoğun şekilde takip ettiği düşünülen gazetelerde yayınlanmaktadır. Genel kurul tutanağı İMKB ve SPK ya gönderilmekte, adresindeki holding internet sitesi içinde yer alan Kuruluşumuzun yatırımcı ilişkileri bölümünde, ayrıca şirket merkezinde incelemeye açık tutulmaktadır Oy Hakları ve Azınlık Hakları: Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; tüm pay sahiplerimize eşit, kolay ve uygun şekilde oy kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Oy hakkında imtiyaz yoktur. Karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Bugüne kadar azınlık payına sahip olduğunu belirten hak sahibi olmamıştır. Birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı: Yönetim Kurulumuz tarihli toplantısında kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında aşağıdaki anlayış çerçevesinde bir kar dağıtım politikası uygulanmasını benimsemiştir. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanır. Ana sözleşmemizde, kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse, kurucu intifa senedi ile yönetim kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması ile kar payı avansı dağıtılmasını öngören özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Kuruluşumuzun ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Yönetim Kurulumuzun genel kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri, kuruluşumuzun mevcut karlılık durumu, pay sahiplerimizin olası beklentileri ile kuruluşumuzun öngörülen büyüme stratejileri arasındaki hassas dengeler dikkate alınmak suretiyle belirlenecektir. Kar payı ödemelerimizin, (nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde ve en geç mevzuatta öngörülen sürenin sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilecektir Payların Devri: Ana sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır. 8

10 1.7. Pay Sahiplerine Eşit İşlem İlkesi: Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerimize eşit muamele edilmektedir. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Şirket Bilgilendirme Politikası: Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ve şirketin internet sitesinde ( kamunun kullanımına sunulmuştur. Kamuya açıklanmış her türlü bilginin talep olması halinde ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Bunun dışında; basından, pay sahiplerinden ya da potansiyel yatırımcılardan bilgi talebi olduğu takdirde de, Mali İşler Direktörlüğü tarafından yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır Özel Durum Açılamaları: 2011/12 döneminde KAP ve İMKB ye 9 adet Özel Durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalar hakkında İMKB ve KAP tarafından ek açıklama istenmemiştir. Hisse senetlerimiz yurtdışı borsalarda kote değildir. Özel durum açıklamaları ile ilgili olarak SPK tarafından herhangi bir uyarı alınmamıştır.özel durum açıklamaları İMKB ye KAP bildirimi olarak elektronik ortamda iletilir Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği: Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, daha once adresinde yayınlanmakta olan yatırımcı ilişkileri bölümü 2009 yılından itibaren adresinde daha zengin bir içerik ile kullanıma açılmıştır Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması: Bilindiği üzere, Kuruluşumuz Eczacıbaşı Topluluğuna bağlı bir kuruluş olarak faaliyette bulunmakta olup, bu konuda bir çalışması bulunmamaktadır. Şirketimiz ile pay sahipleri, Yönetim Kurulu leri ve yöneticiler arasındaki ilişkiler, SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hükümler çerçevesinde şirket tarafından öğrenildiği anda zaman geçirmeksizin kamuya açıklanmaktadır Ticari Sır Kavramı ve İçerden Öğrenenlerin Ticareti: Ticari sır niteliğindeki bilgiler; mevcut durum itibarı ile veya potansiyel olarak ticari değeri olan, üçüncü şahıslar tarafından bilinmeyen, normal durumda erişilmesi mümkün olmayan, bilgi sahibinin gizliliğini korumayı hedeflediği bilgilerdir. Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticilerin ve hizmet aldığı diğer kişi ve/veya kurumların listesi hazırlanmakta ve bilgilendirme politikalarında yer alan esaslar çerçevesinde kamuya duyurulmaktadır. 9

11 İçeriden öğrenebilecek durumda olanların isimleri aşağıda yer almaktadır: Adı Soyadı Ferit Bülent Eczacıbaşı Osman Erdal Karamercan Mustafa Sacit Basmacı Atalay Muharrem Gümrah Hüsamettin Onanç Levent Giray Ahmet Tahsin Yamaner Tayfun İçten Bülent Avcı Ali Murat Aköz Şükrü Işık Ali Rıza Günkılıç Banu Sözer Ali Çiçekli Ali Bekçe Hakan Erten Ozan Akar Osman Tuğrul Özsüt Levent Avni Ersalman Okşan Atilla Sanon Emine İlkay Akalın Cem Tanrıkılıcı Rosi Avigidor Ayşe Yeşim Roth Ünvan Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Ceo Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si - Genel Müdür Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si Baş Denetçi Baş Denetçi Mali İşler Direktörü Mali İşler Yöneticisi Ticari Muhasebe Uzmanı Ticari Muhasebe Uzmanı Sorumlu Ortak Başdenetçi Sorumlu Ortak Başdenetçi Başdenetçi Denetçi Yeminli Mali Müşavir Stratejik Planlama Ve Finansman Grup Başkanı Eczacıbaşı Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Ve Sürdürülebilir Kalkınma Grup Başkanı Eczacıbaşı Holding A.Ş. Kurumsal İletişim Direktörü Eczacıbaşı Holding A.Ş. Basın Danışmanı Eczacıbaşı Holding A.Ş. Finansman Müdürü Stratejik Planlama Direktoru BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 3.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi; genel kurul, tedarikçi ve müşteri toplantıları ile çalışanlar ise, stratejik planlama, yayılım toplantıları, genel müdür ve bölüm sohbet toplantıları (bu toplantılarda, hedef paylaşımları, ücret,sosyal hak, harcırah, vb değişiklikler duyurulmakta, memnuniyet anket sonuçları paylaşılmaktadır.) ile gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilerle her konuda bilgi alışverişi yapılmakta, süreçleri iyileştirmek için ortak çalışmalar sürdürülmektedir. Çalışanlar ile yapılan stratejik toplantılar yılda bir, Genel Müdür sohbet toplantıları ise yılda en az dört defa gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilere yönelik yılda bir kez değerlendirme toplantıları yapılmakta ayrıca, pazarlama faaliyetlerini yürüten bölümce müşteri ziyaretleri yapılmaktadır Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı: Menfaat sahiplerinden pay sahipleri ile genel kurulda, çalışanlar ile stratejik planlama toplantılarında, tedarikçiler ile tedarikçi toplantılarında, müşteriler ile de müşteri toplantılarında ve ziyaretlerinde yönetim konusunda katılımcılıkları sağlanmaktadır. 10

12 3.3. Şirket Malvarlığının Korunması: Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticiler menfaat sahiplerini zarara uğratmak kastıyla şirketin malvarlığının azalmasına yol açacak tasarruflarda bulunamaz İnsan Kaynakları Politikası: Çalışanlar ile ilişkileri İnsan Kaynakları Müdürlüğü yürütmektedir. Eczacıbaşı Topluluğu olarak İnsan Kaynakları politikamız;topluluğa bağlı kuruluşların stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda organizasyon yapılarını dinamik tutmalarını ve değişimlere hazır olmalarını sağlamak, İnsan kaynaklarının en etkin ve verimli şekilde kullanılması ve yönetim gücünün Topluluk hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için sürekli kaliteyi iyileştirici süreç ve sistemlerle bireysel ve takım performansını geliştirmek; çalışanlarımıza profesyonel bir iş ortamı ve kariyer geliştirme fırsatları yaratmak, Topluluğa, eğitim düzeyi yüksek, iyi yetişmiş, yeniliklere ve değişimlere açık, girişimcilik yeteneğine sahip, enerjik, kendini ve işini geliştirmeyi hedefleyen, eleman yetiştiren, Topluluk değerlerini benimseyip, yaşatacak kişileri kazandırmaktır. Bugüne kadar çalışanlardan ayrımcılıkla ilgili herhangi bir şikayet alınmamıştır Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler: Altışar aylık devreler halinde yurtiçi ve dışında hem perakende, hem de toptan kanalda yapılan müşteri memnuniyeti anketleri ile değerlendirilmektedir. Anket dışında bayi toplantı ve ziyaretleri, fabrika gezileri düzenlenmektedir. Tedarikçilere yönelik anket de, yapıldığı dönem içindeki tedarikçiler gününde gerçekleştirilmektedir.ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk: Şirketin faaliyetleri, Eczacıbaşı Topluluğu tarafından oluşturulmuş bulunan etik kurallar çerçevesinde yürütülmektedir.bu kurallar şirket çalışanlarına yazılı olarak bildirilmiş, ancak kamuya açıklanmamıştır. Şirketimizce, Eczacıbaşı Topluluğu nun prensipleri kapsamında sosyal, kültürel ve bazı sportif faaliyetler desteklenmektedir. Çevreye verilen zararlardan dolayı şirketimiz aleyhine açılan herhangi bir dava yoktur. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 4.1. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız ler: Yönetim Kurulu, 1 tanesi icracı olmak üzere 7 üyeden oluşmaktadır Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görevde olan yönetim kurulu üyelerimiz: Ferit Bülent Eczacıbaşı Osman Erdal Karamercan Mustafa Sacit Basmacı Hüsamettin Onanç Levent Giray Ahmet Tahsin Yamaner Atalay Muharrem Gümrah Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. -Genel Müdür 11

13 Şirket Yönetim Kurulu'nda, 2011 yılında bağımsız üye bulunmamaktadır yılında toplanacak Olağan Genel Kurul'da Ana Sözleşme değişikliği yapılarak Yönetim Kurulu'nda bağımsız üyelerin yer alması için Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun bir şekilde gerekli değişiklikler yapılacaktır Yönetim Kurulu lerinin Nitelikleri: Yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Buna ilişkin esaslar ana sözleşmede yer almamaktadır Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri: Yönetim Kurulunca belirlenen 2011 vizyonumuz VitrA yı komple banyo çözümü sunan uluslararası bilinirlikte bir marka yapmak tır stratejik hedeflerimiz ise yurtiçinde Pazar liderliğini korumak, yurtdışında ise markalı ürün satışında büyümek, mali yapıyı güçlendirmek ve karlılığı arttırmak olarak belirlemiştir. Yönetim Kurulu aylık toplantılarla bu hedefleri gözden geçirmektedir Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması: Bu konuda; Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesinden, Holding bünyesindeki Mali İşler Grup Başkanlığından ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır Yönetim Kurulu leri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları: Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede açıkça belirlenmiştir Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları: Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, yönetim kurulu başkanının kendisine verdiği görev ile genel müdür tarafından belirlenmektedir. Dönem içinde yönetim kurulumuz 19 toplantı yapmıştır. Toplantılar üyelerin çoğunluğunun katılımıyla gerçekleşmiştir. Çağrılar telefon ve/veya e-posta yoluyla yapılmaktadır. Yönetim kurulu üyelerini bilgilendirme ve iletişimi sağlama Yapı Grubu Başkanlığının sekretaryası tarafından yapılmaktadır. Dönem içinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında kararlar, muhalefet şerhi olmaksızın alınmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu üyeleri toplantılara fiilen katılmışlardır. Yönetim kurulu üyelerinin ağırlık oy hakkı ve veto hakkı yoktur Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı: Eczacıbaşı Topluluğu nun genel prensipleri doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı: Komitelerin görev alanları,çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Denetimden Sorumlu 12

14 Komite, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörüldüğü üzere düzenli bir şekilde yürütmektedir. Söz konusu komitede görev alan üyeler bağımsız üye niteliğine haiz değildir. Kuruluşumuzda Kurumsal Yönetim Komitesi bulunmamakta olup 2012 yılı ilk yarısında toplanacak Olağan Genel Kurul'dan sonra oluşturulacak komitelerde yer alacak üyelerin seçiminde SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde belirtilen zorunlu ilkeler uygulanacaktır Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar: Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararları doğrultusunda herhangi bir ücret ödenmemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hiç biri şirket ile ilgili herhangi bir mali işlem yapmamıştır. Performansa dayalı bir ödül sistemi yoktur. Şirket 2011/12 döneminde hiçbir Yönetim Kurulu üyesi veya yöneticisine kefalet veya borç vermemiş, kredi kullandırmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planı kullanılmayacaktır. 13