EGELİ & CO. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 1 OCAK 31 MART 2015 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 EGELİ & CO. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 1 OCAK 31 MART 2015 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 KURUMSAL PROFİL Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( EGLYO veya EGC Girişim ), 18 Eylül 1998 tarihinde Ak B-Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile Akbank T.A.Ş. tarafından kurulmuş olup, 3 Temmuz 2012 de Ak B-Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. ( EGCYH veya EGC Yatırım Holding ) tarafından devralınması ile Egeli & Co. Finansal Hizmetler Grubu na katılmıştır. Payları EGLYO koduyla Borsa İstanbul da işlem gören ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen ve denetlenen şirketin statüsü, 27 Aralık 2012 tarihli genel kurul kararı ile menkul kıymet yatırım ortaklığından girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmüştür. EGC Girişim, ekonomik büyüme ve buna bağlı olarak sosyal refahı yükseltmek için önemli olan enerji ve altyapı sektörü başta olmak üzere potansiyeli olan diğer sektörlerdeki yatırım fırsatlarını değerlendirerek, yerli-yabancı kurumsal ve bireysel yatırımcılara bu alanlardaki imkânları şeffaf ve regüle bir yatırım platformunda değerlendirme olanağı sağlamaktadır. Ülkenin kalkınma politikaları içinde hayati önem taşıyan enerji sektörü gelişen ekonomilerin en önemli destekçisidir. Bu doğrultuda, EGC Girişim enerji sektöründe atıl, kısıtlı ve tükenmekte olan doğal kaynaklardan en etkin ve çevreci şekilde yararlanarak, artan enerji talebini karşılamak üzere doğru ve sürdürülebilir yatırımlar gerçekleştirirken, her geçen gün daha fazla sayıda uzun vadeli iş fırsatlarına odaklı yatırımcıyı kendisine çeken altyapı sektöründe, temel hizmetlerin yeterli, hızlı, etkin, kaliteli ve adaletli bir biçimde sunulmasını sağlamak amacı ile projeleri hayata geçirmektedir. Ayrıca, enerji sektöründe, 2013 yılı sonunda lisanssız üretim ile ilgili yönetmelik, uygulamaya girmiş, yapılan mevzuattaki değişiklik ile lisanssız elektrik üretiminde 500 kilovat olan sınır, 1 megavata (MW) çıkarılmıştır. Lisans almadan su, güneş ve rüzgâr gibi yenilenebilir enerji kaynaklarından kendi elektriğini üretmek isteyenlerin önü açılmış, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK), lisanssız üretim için gerekli mevzuat çalışmasını tamamlamıştır. EGC Girişim, faaliyette bulunduğu enerji sektöründe meydana gelen bu değişikliği değerlendirerek, yatırım stratejisini genişletmiştir. Şirket stratejik kararların yönetiminde, etkin kontrol sağlayan köklü bir kurumsal yönetim sistemine sahiptir. EGC Girişim, şirket statüsü dönüşümünün hemen ardından, enerji yatırımları portföyünü oluşturmaya başlamış, ilk olarak 2013 Ocak ayında Enda Enerji Holding A.Ş. hisselerinin %4,2 sini satın almış ve bünyesinde faal 8 tesisi ile 273 Mw kapasitesi olan Enda Enerji deki hisselerini 2013 yılı içindeki satın alımlarla %5,34 e yükseltmiştir. Daha sonra, 2011 tarihinde EGC Yatırım Holding in %50 ortaklığı ile kurulan Karesi Jeotermal deki hisseleri Şubat 2013 tarihinde devralmıştır. EGC Girişim ayrıca, 2014 Haziran da büyük ölçekli mobil gaz türbinleri kiralama faaliyetinde bulunmak üzere 17,1 milyon TL ödenmiş sermaye ile %100 iştirak şeklinde Eurasia Enerji Yatırımları nı kurmuştur. Eurasia Enerji Yatırımları A.Ş. nin adı 17 Nisan 2015 tarihinde EGC Enerji Çözümleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir yıl sonu EGC Girişim, %50 oranında iştirak olduğu jeneratör bakım servisi, kiralama hizmeti ve satış çözümleri sunmakta olan JKS Enerji Güç Sistemleri ndeki paylarını şirket ortaklarına satışını yaparak yatırımdan çıkış yapmıştır. Ticaret unvanı Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ticaret sicili numarası Şirket merkezi İnternet adresi Abdi İpekçi Cad. Azer İş Merkezi No:40 Kat:4 D:12/ Harbiye Şişli/İSTANBUL Telefon : Faks :

3 MİSYON-VİZYON Misyonumuz Misyonumuz, enerji ve altyapı başta olmak üzere büyüme potansiyeli olan alanlarda gerçekleştirdiğimiz yatırım projeleri ile hissedar değerini maksimize etmektir. Vizyonumuz Vizyonumuz, ülkemizde enerji ve altyapı sektörlerini, kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilen, şeffaf ve güvenilir bir alternatif yatırım platformuna dönüştürmektir. 2

4 FİNANSAL ÖZET Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir. 31 Mart Mart 2014 Hasılat Esas Faaliyet (zararı)/ karı ( ) Net Dönem (Zararı)/Kârı ( ) Hisse Başına (Kayıp)/ Kazanç (0,045) 0, Mart Aralık 2014 Toplam Varlıklar Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Toplam Yükümlülükler / Özkaynak 0,003 0,006 Özkaynaklar / Toplam Varlıklar 1,00 0,99 3

5 HİSSE BİLGİSİ Halka Arz Tarihi 21 Mayıs 1999 İMKB Kodu ISIN Kodu Piyasa Değeri (31 Mart 2015) Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye En Düşük Hisse Fiyatı En Yüksek Hisse Fiyatı Ortalama Hisse Fiyatı Hisse Fiyatı (31 Mart2015) EGLYO TRAAKYOW91Q4 102 milyon TL 300 milyon TL 20 milyon TL 2,81 TL 5,98 TL 4,70 TL 5,1 TL * arası döneme ilişkin hisse bilgisi 200,0 180,0 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 EGLYO BIST-100 4

6 ORTAKLIK YAPISI Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanı 300 milyon TL, ödenmiş sermayesi ise 20 milyon TL dir. olup her biri 0,01 TL değerli 2 milyar adet hisseye bölünmüştür. Şirketin sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. (A Grubu) ,25 Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. (B Grubu) ,78 Moris ALGAZİ ,59 Diğer/Halka Arz ,97 Toplam ,00 20 milyon TL lik sermayeyi temsil eden payların her biri 0,01 TL değerli 2 milyar adet hisseye bölünmüş olup dağılımı aşağıdaki gibidir: Grubu Nama/Hamiline Beher Payın Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı (%) A NAMA 0, ,00 45,82 B NAMA 0, ,00 98,75 Toplam ,00 5

7 YÖNETİM KURULU ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler şirket esas sözleşmesinde tanımlanan yetki ve sorumluluklar doğrultusunda görevlerini sürdürmektedirler. Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş nin 03 Nisan 2014 tarihinde gerçekleşen olağan genel kurulunda Tan EGELİ, Atilla Muzaffer EGELİ, Ersoy ÇOBAN yönetim kurulu üyesi olarak ve Murat Nadir Tansel SARAÇ ile Ahmet Berker ARGUN un bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. Son durum itibari ile yönetim kurulu görev dağılımı ve belirlenen komite üyelikleri aşağıdaki gibidir: Adı Görevi Başlangıç Tan EGELİ Ersoy ÇOBAN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili A. Muzaffer EGELİ Yönetim Kurulu Üyesi M. Nadir Tansel SARAÇ Ahmet Berker ARGUN Akın Aydın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Tarihi Bitiş Tarihi KOMİTELER Denetim Komitesi Ahmet Berker ARGUN Başkan M. Nadir Tansel SARAÇ Üye Kurumsal Yönetim Komitesi M. Nadir Tansel SARAÇ Başkan Tan Egeli Üye Çağrı Demirel Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet Berker ARGUN ErsoyÇOBAN Başkan Üye 6

8 RİSK YÖNETİMİ Kredi riski, ticari ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. 31 Mart 2015 tarihi itibariyle Şirket in en önemli kredi riski, bankada tutulan mevduatlar ve diğer alacaklarından doğmaktadır. Şirket in banka mevduatlarının tamamı Türk bankalarında tutulmaktadır. Diğer alacaklara ilişkin kredi riski ise alınan teminatlar yoluyla yönetilmektedir. Likidite riski, Şirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Şirket in türev finansal yükümlülüğü yoktur. Kur riski, yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanır. Şirket in 31 Mart 2015 ve 2013 tarihleri itibarıyla yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülüğü bulunmamaktadır. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket in faiz oranı riskini yönetmesi gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir. 31 Mart 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibarıyla değişken faizli finansal varlığı bulunmadığından faiz riskine maruz kalmamaktadır. Şirket in bilançosunda alım satım amaçlı finansal varlık olarak sınıfladığı hisse senetlerinin tümü BİST te işlem görmektedir. Şirket in yaptığı analizlere göre hisse senetlerinin borsa fiyatlarında %5 oranında artış/azalış olması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla Şirket in net dönem zararında 31 Mart 2015 tarihi itibarıyla TL azalış/artış oluşmaktadır (31 Aralık 2014: TL). Şirket, sermayesini portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini en düşük seviyeye indirerek yönetmeye çalışmaktadır. Her işletme gibi Şirket in esas amacı ortaklarına değer katmak, portföyün değerini korumaya ve artırmaya çalışmaktır. Bu katma değeri sağlayabilmek için yüksek getirili menkul kıymetlere ve diğer yatırım araçlarına yatırım yapar, finansal piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. 7

9 PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Personele sağlık sigortası ve öğle yemek yardımı yapılmaktadır. YATIRIM PROJELERİ Şirketimizin portföy yöneticisi Egeli & Co. Portföy Yönetim A.Ş. (EPYAŞ) tarafından raporlama döneminde incelenen toplam 2 adet yatırım projesinin 1 değerlendirmeler sonucunda olumsuz sonuçlanmış olup 1 adet projenin fizibilite çalışmaları halen devam etmektedir. Raporlama döneminde incelenen projelerin sektörel dağılımı aşağıdaki grafikte gösterilmektedir: 1 1 Enerji Devam Eden Sonuçlanamayan 8

10 DÖNEM İÇİ ve DÖNEM SONRASI GELİŞMELER Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılan Dava Şirketimizin eski iştiraki KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş'nin (KRC Gayrimenkul) kefalet alacaklısı Şeker Finansal Kiralama A.Ş. tarafından, KRC Gayrimenkul'e ortak olduğumuz dönemle ilgili olarak, o dönemde Şirketimizde görev alan yönetim kurulu üyelerimize karşı şahsi sorumluluk davası açıldığı ve şirketimizin bu davada taraf olmadığı 5 Ocak 2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yaptığımız açıklama ile kamunun bilgisine duyurulmuş olup dava ile ilgili süreç devam etmektedir. KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Satışından Doğan Alacağın Tahsil Edilememesi Nedeniyle Başlatılan Hukuki Süreç 3 Aralık 2013 tarihinde TL bedelle satışını tamamladığımız, girişim sermayesi yatırımımız KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ile ilgili tahsil edilemeyen TL'lik son takside ilişkin alacağımıza yönelik borçlu ve müteselsil kefilller hakkında icra takibi de dahil olmak üzere gerekli tüm hukuki işlemler başlatılmıştır. Eurasia Enerji Yatırımları A.Ş.'nin İmzaladığı Genel Kredi Sözleşmesine Kefil Olunması Şirketimiz, lider sermayedarı olduğu Egeli & Co Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin bağlı ortaklığı Eurasia Enerji Yatırımları A.Ş.'nin Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. ile imzaladığı genel kredi sözleşmesine TL tutarına kadar kefalet vermiştir. Olağan Ortaklar Genel Kurulu Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 25 Mart 2015 Çarşamba günü saat 10:00'da, The Sofa Hotel- Teşvikiye Cad. No:41-41A Nişantaşı-Şişli/İstanbul adresinde toplandı. Yapılan olağan genel kurul toplantısında 2014 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına, 2014 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Görüşü'nün onaylanmasına, 2014 hesap dönemine ait Finansal Tabloların onaylanmasına, yönetim kurulu üyeleri 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edilmesine, kar dağıtım politikasının onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan hesap dönemine ait finansal tablolarda TL net dönem zararı bulunması nedeniyle (vergi usul kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanan hesap dönemine ait mali tablolarda ,63 TL net dönem zararı) kar dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verildi yılı içerisindeki görevleri süresince Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık TL net huzur hakkı ödenmesine, 2015 yılı Şirket faaliyet hesapları için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi yılında herhangi bir bağış yapılmadığı bilgisi verilerek 2015 yılı için yönetim kurulunun belirleyeceği konularda oybirliğiyle alacağı kararla TL bağış üst sınırı belirlendi. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesine oy birliğiyle karar verildi. İlişkili taraflarla 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili 9

11 Taraf işlemleri hakkında bilgi verilirken "Bilgilendirme Politikası" Genel Kurul'un bilgisine sunuldu yılında ilişkin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ve bunlar karşılığında herhangi bir gelir ve menfaat edilip edilmediği konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. Kar Payı Dağıtımı Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan hesap dönemine ait finansal tablolarımızda zarar bulunması nedeniyle, kar dağıtımı yapılmaması karar verildi Yılı Bağımsız Denetim Şirketinin Seçilmesi Şirketimizin Denetim Komitesi'nin görüşü doğrultusunda, 2015 mali yılı bağımsız denetimini yapmak üzere, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. SPK'nın Pay Satış Bilgi Formu Onayı Şirketimize ait Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. paylarının satışı için tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız başvuru kapsamında hazırladığımız "Pay Satış Bilgi Formu" tarihinde onaylanmış olup ilgili Onay Yazısı 24 Mart 2015 tarihinde tarafımıza ulaşmıştır. Eurasia Enerji Yatırımları A.Ş.'nin Unvanının Değişmesi Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Eurasia Enerji Yatırımları A.Ş.'nin unvanı EGC Enerji Çözümleri A.Ş. olarak değiştirildiği bilgisi Şirketimize ulaşmıştır. 10