FAVORİ DİNLENME YERLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

Transkript

1 FAVORİ DİNLENME YERLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL GENEL KURUL GENEL KURUL Madde 9. Genel Kurul Olağan ya da Olağanüstü olmak üzere toplanır. Olağan Genel Kurul yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 369. Maddesinde yazılı hususlar hakkında karar verilir. Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Sermaye Piyasası Kanunun ilgili hükümleri uygulanır. Ancak, Şirket in esas sözleşmesinin ve 22. maddeleri de dahil olmak üzere herhangi bir maddesinin tadil edilebilmesi veya Şirket in birleşme, fesih ve tasfiyesine karar verilebilmesi için A grubu nama yazılı hisse sahiplerinin çoğunluğunun bu konulardaki olumlu oyuna gerek vardır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun Madde 16/5 uyarınca onaylamadığı ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaya sunulduğu Genel Kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin Genel Kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara göre alınmayan Genel Kurul kararları geçerli sayılmaz. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi; borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Madde 9. Genel Kurul Olağan ya da Olağanüstü olmak üzere toplanır. Olağan Toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır. Olağanüstü genel kurullar şirketin işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesinde yazılı hususlar hakkında karar verilir. Şirket Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ancak, Şirket in esas sözleşmesinin ve 22. maddeleri de dahil olmak üzere herhangi bir maddesinin tadil edilebilmesi veya Şirket in birleşme, fesih ve tasfiyesine karar verilebilmesi için A grubu nama yazılı hisse sahiplerinin çoğunluğunun bu konulardaki olumlu oyuna gerek vardır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

2 Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul un onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuoyuna açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların çoğunluğu ile alınır. YÖNETİM KURULU Madde 16. Şirket, Genel Kurul tarafından, gerçek kişi hissedarlar veya tüzel kişi hissedarların temsilcileri arasından seçilecek 5 (Beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu nun 5 (Beş) üyesinden 4 (Dört) ünün A grubu nama yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı kurala uyulur. Yönetim Kurulu na tüzel kişi hissedarların temsilcisi olarak seçilen üyenin tüzel kişi ile ilişkisinin sona erdiğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu na bildirildiği tarihte o üyenin üyeliği bir başka işleme gerek kalmaksızın sona erer. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrı ve ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. YÖNETİM KURULU Madde 16. Şirket, Genel Kurul tarafından, gerçek kişi hissedarlar veya tüzel kişi hissedarların temsilcileri arasından seçilecek 5 (Beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu nun 5 (Beş) üyesinden 4 (Dört) ünün A grubu nama yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 363.Maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı kurala uyulur. Yönetim Kurulu na tüzel kişi hissedarların temsilcisi olarak seçilen üyenin tüzel kişi ile ilişkisinin sona erdiğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu na bildirildiği tarihte o üyenin üyeliği bir başka işleme gerek kalmaksızın sona erer. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir

3 herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur. DENETÇİLER Madde 22. Şirket Genel Kurulu nca hissedar veya hissedar olmayan kişiler arasından en çok üç yıl süre ile görev yapmak üzere bir veya daha fazla sayıda (en çok beş) Denetçi seçilir. Denetçilerin bir kişiden oluşması halinde o kişinin, birden ziyade kişiden oluşmaları halinde yarıdan bir fazlasının A grubu nama yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmeleri şarttır. DENETÇİNİN GÖREVLERİ Madde 23. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353. Maddesinde sayılan ödevlerin yerine getirilmesinden sorumlu olduğu gibi. Şirketin iyi şekilde yönetiminin sağlanması, menfaatlerinin korunması hususunda gerekli göreceği tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu'na teklifte bulunmaya ve gerektiğinde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Kanunun 354. Maddesinde yazılı raporu düzenlemeye ve görevlidirler. DENETÇİLER Madde 22. Denetçi, Şirket Genel Kurulu nca Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelere göre belirlenir. DENETÇİNİN GÖREVLERİ Madde 23. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 402. ve 403. Maddelerinde verilen görevleri yapmakla yükümlüdür.

4 YILLIK RAPORLAR Madde 25. Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporu ile yıllık Bilançodan, kar-zarar hesabından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların ismi ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı, gününden itibaren en geç bir ay içinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık Komiserine verilecektir. Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporları ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. YILLIK RAPORLAR Madde 25. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Türk Ticaret Kanunu nun 515. ve 516. maddelerine göre düzenlenir. Tutanak Türk Ticaret Kanunu nun 422. maddesindeki hükümlere göre düzenlenir, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. KAR DAĞITIMI Madde 28. Şirketin genel masrafları, muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile ödenmesi zorunlu vergiler hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan; a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve tutarda birinci Temettü ayrılır. c) Genel Kurul bundan sonra kalan kısmı kısmen veya tamamen 2.Temettü olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d) Ancak, TTK nun ikinci tertip yedek akçe ayrılmasına ilişkin hükümleri saklıdır. İkinci tertip yedek akçenin hesaplanmasında; ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleri ile kar a iştirak eden diğer kimselere KAR DAĞITIMI Madde 28. Türk Ticaret Kanunu nun 519. ve 523. Madde hükümleri uygulanır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

5 dağıtılması kararlaştırılmış kısmın onda biri esas alınır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gerekli yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça; ertesi yıla kar aktarılmasına, başka yedek akçe ayrılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kar dağıtılmasına karar verilemez. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.