EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş YILI YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAKLARI

Transkript

1 ;2016/001 EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş YILI YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAKLARI Şirket Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11'inci maddesi uyarınca 2015 yılındaki faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulumuza sunulan tarihli rapordan bilgi edinilmesine karar verilmiştir ;2016/002 SER & BERKER Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış olan Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu tarafımızca incelenmiş ve bilgi edinilmiştir ;2016/003 çerçevesinde hazırlanan, tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablo ve faaliyet raporunun tarafımızdan incelenmiş olup, ;2016/ Şirketimiz Mühendislik Bölümünde tarihinden beri görev yapmakta olan Korhan SERDAR ın tarihinden geçerli olmak üzere, Mühendislik Müdürü olarak görevine devam etmesine, 2-Bu göreve tayini nedeniyle tespit edilecek aylık ücretinin genel müdür Zafer ARABUL un yetkisinde bırakılmasına,

2 ;2016/005 1-Denetimden Sorumlu Komitenin tarihli toplantısı da Yönetim Kuruluna yapmış olduğu tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2016 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Ankara da yerleşik SER-BERKER Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması için sözleşme imzalanmasına, 2- Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetiminden Sorumlu Komitenin tarihli toplantısı da hazırlanmış olan rapor okunarak Yönetim Kuruluna bilgi verilmiştir ;2016/006 Şirket Esas Sözleşmesine YÖNETİM KONTROLÜNÜN DEĞİŞMESİNE YOL AÇACAK İŞLEMLERE İLİŞKİN OLARAK UYGULANACAK HÜKÜMLER maddesinin ekte yer alan şekli ile 37 nci madde olarak ilave edilmesine, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alındıktan sonra yapılacak ilk Genel Kurulu nun onayına sunulmasına, ;2016/007 çerçevesinde hazırlanan, tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablo ve faaliyet raporunun tarafımızdan incelenmiş olup, ;2016/008 Şirket in 2015 yılı faaliyetleri sonucunda elde ettiği konsolide dönem kârı TL dir. Esas sözleşmenin 30.maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip), geçmiş yıl zararları, yasal yükümlülükler ve kontrol gücü olmayan paylar düşüldükten sonra kalan ,26.-TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına, Birinci Kâr Payı Yönetim Kurulu Üyelerine İkinci Tertip Yedek Akçe Olağanüstü Yedek Toplam Brüt Kâr Payı ,57.-TL ,13.-TL (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri hariç) 4.897,01.-TL ,54.-TL ,57.-TL

3 Kâr dağıtımının yukarıdaki esaslara göre yapılması neticesinde, VUK hükümlerine göre hazırlanan yasal kayıtlarımız esas alındığında yasal kayıtlarımızda yer alan Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ,13.-TL nin ,41.-TL sinin Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına, TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine dağıtılacak ,57.-TL kâr payının ve tarihlerinde eşit taksitler halinde dağıtılmasına, Kâr dağıtıma dair teklifin 2015 yılı Olağan Genel Kurulun onayına sunulmasına, ;2016/009 çerçevesinde hazırlanan, tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablo ve faaliyet raporunun tarafımızdan incelenmiş olup, ;2016/ Aşağıda kayıtlı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 2015 yılı Genel Kurulu nun Çarşamba günü Saat 14:00 de Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt-ANKARA adresinde yapılmasına, 2- Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamaması durumunda ikinci toplantının alınacak yeni bir Yönetim Kurulu Kararı ile daha sonra tekrar duyurulmasına, 3- Toplantı ile ilgili yasal başvuru ve işlemlerin yapılmasına ve Bakanlık Temsilcisi davet edilmesine, GÜNDEM 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun Okunması, yılı hesap dönemini içeren Bilânço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, hesap dönemi kar dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

4 8. Faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğinden kalan süre sürede görev yapmak üzere üye seçilmesi hususunun görüşülmesi, 9. Görev süreleri sona ermiş olan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti, 10. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin tespit edilmesi, 11. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 12. Yönetim Kurulu na kendi üyeleri arasından Murahhas Üye ve dışarıdan Murahhas Müdür ataması konusunda yetki verilmesi hususunun karara bağlanması, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Şirketimizin 2016 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından bir yıllığına seçilmiş bulunan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onaylanması ve 2017 yılında Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun seçimi için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, yılı içinde 3.Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması ve 2016 yılında yapılacak bağışların sınırının karara bağlanması, 17. Kapanış ;2016/011 Şirketin Aday Gösterme Komitesi nin görevlerini de üstlenmiş olan Kurumsal Yönetim Komitesi nin raporunu değerlendirerek, Sn. Nevzat ÖZAY ve Sn. Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU nun tarihinde yapılacak 2015 hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilmelerine, ;2016/012 Bakanlar Kurulu nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere ve bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığı 2016 yılı için yapılabilecek bağış sınırının Şirketin net satış hâsılatının Binde üç ü (3/1.000) i olacak şekilde belirlenmesine ve yapılacak olan ilk Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmasına,

5 ;2016/013 Şirketimizin maliki bulunduğu Ankara ili, Akyurt ilçesi, Saracalar Mahallesi mevkiinde kain ve tapunun 1856 ada, 16 parselde kayıtlı gayrimenkulümüzü Emek Elektrik Endüstrisi A.Ş. ve Alternatifbank A.Ş. arasında akdedilen ve tarihli toplam TL (Yirmibirmilyon Türk Lirası) tutarlı Genel Kredi Sözleşmeleri ve AlternatifbankA.Ş. tarafından, şirketimiz lehine açılmış ve açılacak krediler ile verilmiş ve verilecek teminat mektupları, kefalete dayalı taahhütlerimiz ve her ne sebebten olursa olsun, doğmuş ve doğacak borçlarımızın teminatını oluşturmak üzere adı geçen Banka lehine birinci Derecede, TL (Kırkikimilyon Türk Lirası) bedelle ipotek edilmesine, HSBC Bank A.Ş. ye olan ilgili borcun tamamının nakden ve defaten Alternatifbank A.Ş. den kullanılacak nakit kredi ile kapatılmasına, Ayrıca Ankara ili, Akyurt ilçesi, Saracalar Mahallesi 1856 ada, 16 parselde kayıtlı gayrimenkul üzerinden bulunan HSBC Bank A.Ş. ne ait ipoteğin kaldırılması işlemlerinin yapılmasına, ;2016/013 Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve tarihli duyuruları ile halka açık şirketlere kendi hisselerini geri alımda tanınan kolaylığı değerlendiren Yönetim Kurulumuzca, Şirketimizin ve ülkemiz ekonomisinin geleceğine dair güvenin yatırımcı kamuoyuna mümkün olduğunca somut bir şekilde sunulması ve olası spekülatif hareketler sonucunda yatırımcıların uğraması muhtemel zararların önüne geçilebilmesi amaçlarıyla aşağıdaki kararların alınmasına karar verilmiştir. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve tarihli duyuruları kapsamında yatırımcılar açısından oluşması muhtemel zararların önlenmesi amacıyla Genel Kurul onayına gerek kalmaksızın gerek görülen hallerde şirketimize ait payların geri alım işlemlerinin yapılabilmesine, 2. Geri alım işlemlerinde her bir adet pay için ödenebilecek azami bedelin 2 TL olmasına ve bu tutarın altındaki her fiyattan pay alınabilmesine, 3. Geri alım işlemleri için ayrılacak azami fon tutarının 5 milyon TL olmasına, 4. Geri alım işlemlerinde şirket varlıklarının veya nakit akımlarından sağlanan gelirlerin kullanılabilmesine, 5. Geri alım işlemlerini yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi Zeynep Ece ARABUL GÜNEL e yetki verilmesine,