AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSALLAŞMA KILAVUZU

Transkript

1 AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSALLAŞMA KILAVUZU 4. BASKI KurumsallaĢarak büyümek ve kurumsal yönetime geçerek sürdürülebilirliğini sağlamak isteyen aile Ģirketlerine yol haritası El Kitabı Dr. GÜLER MANĠSALI DARMAN

2 ĠÇĠNDEKĠLER 1. Bölüm KURUMSALLAġMA NEDĠR? 1. Girişimcilik Sürdürülebilirlik Kurumsallaşmak Kurumsallaşmak Ne Değildir? Sürdürülebilirliği Sağlamak Kurumsallaşma ve Sürdürülebilirlik Yolunda Karşılaşılan Sorunlar Bölüm AĠLE ġġrketlerġnde KURUMSALLAġMA 1. Aile Ortaklığı Şeklinde Olmayan İşletmeler Aile İşletmeleri Aile Şirketinin Yapısı ve Aile Şirketindeki Roller Aileden, Mülkiyet Hakkından ve İşletmede Rol Almaktan Doğan Roller Kurumsallaşma Yolunda Atılması Gereken Genel Adımlar...29 Bir Başarı Öyküsü: Bolca Hindi Aile Şirketlerinde İkinci Kuşak Çatışması Aile Şirketlerinde Baba-Oğul İlişkisi Baba-Oğul İlişkisinde Hayat Evresi...49 Örnek Olay: Velvest Corporation 57 Örnek Olay: Çocuklar ve Torunlar Neden Başaramadı?Yanlışlar ve Çözüm Önerileri...62 Satılan Şirket Öyküsü: Hacı Şakir..73 Dağılan Şirket Öyküsü: Cıngıllıoğlu...75

3 5. Aile Şirketlerinde Beş Önemli Felsefe Aile Şirketlerinde Dört Önemli Politika Kurumsallaşma Yolunda Şirket ve Aile Açısından Alınması Gereken Dersler Bölüm AĠLE ANAYASASI 1. Aile Anayasası (Örnek) Aile Meclisi Aile Konseyi Aile Konseyi Tüzüğü Danışma Kurulu.113 Örnek: Mitsui Şirketinin Aile Anayasası.115 Türkiye de Aile Anayasası Hazırlayan Şirketlerden Örnekler Ünlü Aile Şirketlerinde Son Durum: Ford, Fiat, Toyota, EKO Endüstri Başarılı Kurumsallaşma Örneği: İnci Holding Bölüm BÜYÜMEK VE KÜRESELLEġEN DÜNYADA AYAKTA KALABĠLMEK: KURUMSAL YÖNETĠM 1. Kurumsal Yönetim Nedir, Ne Değildir? Kurumsal Yönetim Neden Önemlidir? Kurumsal Yönetim İlkeleri Kurumsal Yönetim Unsurları Şirketler ve Paydaşları.139 Bir Başarı Öyküsü: Ülker.140 Bir Markanın Öyküsü: Kemal Kükrer Yönetim Kurulu ve Önemi Aile Şirketlerinde Yönetim Kurulu ve Önemi Yönetim Kurulu Örnekleri Yönetim Kurulunun Görevleri Yönetim Kuruluna Gelmesi Gereken Konular.154 Örnek: Yönetim Kurulunun Yayınlanan Sorumluluk ve Yetkileri-Turkcell.155

4 6.5 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulunda Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulunun Yapısı Yönetim Kurulu Üyesi Değerlendirme Anketi..161 Örnek: Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri- Turkcell Yönetim Kurulu Komiteleri..163 Örnek: İyi Bir Kurumsal Yönetim ve Yönetim Kurulu Modeli..164 Yönetim Kurulu Komiteleri: Örnekler Yönetim Kurulu Değerlendirme Anketi..167 Örnek: Selçuk Ecza Deposu Kurumsal Yönetimde Hesap Verebilirlik ve Şeffaflık Mali Raporlarda Şeffaflık ve Türk Muhasebe Standartları Yatırımcıların Kararlarını Etkileyen Unsurlar Şeffaflık İle İlgili Önemli Uluslararası Mevzuatlar Muhbirlik-Yasal Gelişmeler Finansal Olmayan Bilgiler Muhasebede Mayınlı Alanlar Değere Dayalı Yönetim Ekonomik Katma Değer (EVA) Kendiliğinden Sürdürülebilir Büyüme Oranı Bölüm KURUMSAL YÖNETĠM VE ĠÇ DENETĠM, ĠÇ KONTROL VE RĠSK YÖNETĠMĠ 1. İç Denetim Kurumsal Yönetim ve İç Kontrol..196 Örnek Olay: ABC Grubu Örnek Olay : OMP Şirketi Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi Risk Çeşitleri 214

5 6. Bölüm BASEL II VE KURUMSAL YÖNETĠM AÇISINDAN ÖNEMĠ 1. Basel II ve Sermaye Yeterlilik Oranı Basel II ye Göre Kobi Kredi Sınıflandırılması Basel II ve Kurumsal Yönetim Bölüm TÜRK TĠCARET KANUNU (TTK) TASARISI VE KURUMSAL YÖNETĠM 1. Tek Pay Sahipli A.Ş. ve Ltd. Şti Şirketler Topluluğu Karşılıklı Katılma Halindeki Şirketler (madde 197) Şirketler Topluluğu Hakim (Ana) ve Bağlı (Yavru) Şirket (madde 195) Şirketler Topluluğu Bağlı Hakim Şirketlerinin Raporları (madde 199) Bölünme (madde 159) Birleşme (madde 136) Tür Değiştirme (madde 180) Denetleme (madde 397) İşlem Denetçisi Halka Açık Şirketlerin Kuruluşu Anonim Şirketler (madde 329) Ticaret Şirketlerine Koyulacak Sermaye (madde 127) Halka Açık Olmayan Şirketlerde/Kapalı Şirketlerdeki Değişiklikler Halka Açık Şirketlerde İmtiyazlı Paylar (madde 478) Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi (madde379) Sorumluluk (madde 549, 562) Büyük ve Küçük Şirket KavramIarı (madde 1522) Sermaye Şirketlerinin Web Sitesi Kurma Zorunluluğu (madde 1522) 251

6 Aile ġirketlerinde kurumsallaģma 2.1 AĠLE ġġrketġnġn YAPISI VE AĠLE ġġrketġndekġ ROLLER Aileden gelen roller Mülkiyet hakkından gelen roller ĠĢletmede yer almaktan doğan roller

7 Aile ġirketlerinde KurumsallaĢma 5.AĠLE ġġrketlerġnde BEġ ÖNEMLĠ FELSEFE 1. DeğiĢime ve meydan okumaya saygı duyulmalıdır. Değişime saygı duymak denize saygı duymak gibidir. İçinde boğulabilirsiniz veya akıntıya kapılıp sürüklenip gidebilirsiniz. Veyahutta, yüzebilir, dümene geçip dünyanın her tarafına açılabilirsiniz. Geleneksel kalıplar içine hapsolan aile şirketleri başarılı olamazlar. Kaynak: John L. Ward, Perpetuating the Family Business, 2004, Palgrave Macmillan, New York

8 Aile ġirketlerinde KurumsallaĢma AĠLE ġġrketlerġnde BEġ ÖNEMLĠ FELSEFE 5. Bağlılık ve sorumluluk önemlidir Aile işletmelerinde en temel unsur, aile işine, ailenin amaçlarına, ailenin geleceği ile ilgili yapılan planlara bağlılıktır. Aile işletmeleri çocuklar ve torunlar için ayakta kalır.

9 AĠLE ANAYASASI (ÖRNEK) Aile Anayasası 1. Aile anayasasının gerekçesi 2. Anayasanın amacı 3. Anayasanın tarafları 4. Anayasadaki tanımlar 5. Aile değerlerinin tanımları 6. Aile şirketi olarak değerler 7. Şirket sahiplerinin amaçları 8. aile organları 9. Şirketin vizyonu 10. İnsan kaynakları politikası 11. Sosyal sorumluluk politikası 12. Şirketin yönetim kurulu ve üst yönetim 13. Şirketin mali kaynaklarından ödünç alma-borçlanma; şirkete borç verme 14. Şirketin temsili 15. Ailenin yönetimi 16. Hissedarların ve ortaklık yapısının düzenlenmesi, 17. Hisse devri 18. İşletme İsmi ve markanın korunması 19. İşletme varlıklarının mülkiyeti ve korunması

10 AĠLE ANAYASASI (ÖRNEK) Aile Anayasası 20. Şirket değerinin belirlenmesi 21. Ailede oluşan değişiklik ve gelişmeler doğrultusunda Anayasanın güncellenmesi 22. Yürürlük tarihi 23. Anayasanın ekleri Aile anayasasının hazırlanma süreci içeriğinden daha önemlidir

11 Aile Anayasası BAġARILI BĠR KURUMSALLAġMA ÖRNEĞĠ: ĠNCĠ HOLDĠNG CGS Center: Bir aile Ģirketi olarak 58 yıllık geçmiģe sahipsiniz. Sizce Türkiye de aile Ģirketi olmanın avantajları nelerdir? Diğer taraftan, aile ve Ģirket açısından ne gibi zorluklarla karģılaģılmaktadır? Meral Ġnci ZAĠM: Kurucudan başlayan maneviyat, ilkeler kuşaktan kuşağa geçer ve zenginleşir. Şirketin kültürel profilini oluşur ve değerler olarak kurumsal kimliğe yansır. Daha hızlı hareket ederek günümüzün dinamik ortamında hızlı manevralar yapabilir. Aile yönetiminin olduğu kurumlarda, çalışan memnuniyeti ve ortak değerler ekonomik verimlilik kadar önemli olup, sadakat ve aidiyet duygularının maksimize edilmesi için önemli çalışmalar yapılmaktadır. Ancak, aile büyüdükçe ortak olan aile bireylerinin menfaatleri uyumsuzlaşabilir.bu yüzden; mutlaka iş, ortaklık ve ailenin ayrılması ve bu rollere göre konumlanladırmanın yapılması önemlidir. 3. kuşağa geçen aile sayısının %14 olduğu düşünülürse tarihsel süreçte kopmalar ve bölünmelerle karşılaşılabilir.şirkette çalışıp ailenin dışından olanların ilerlemelerinde bir engel olmadığına inanıyor olmaları gerekir.

12 Kurumsal Yönetim 2.KURUMSAL YÖNETİM NEDEN ÖNEMLİDİR? Hisse/hissedar değerlerini arttırır Rekabet gücünü arttırır Sürdürülebilirliği sağlar

13 Kurumsal Yönetim ÖRNEK ĠYĠ BĠR KURUMSAL YÖNETĠM VE YÖNETĠM KURULU MODELĠ

14 ÖRNEK Kurumsal Yönetim SELÇUK ECZA DEPOSU Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.ġ yılında faaliyete geçmiş, kuruluşundan bugüne kadar Türk Sağlık Sektörü nde ecza depoculuğu alanında faaliyet göstermekte ve 107 şubesi, çalışanı ve 2000 e yakın aracı ile tüm ülke sathında yaklaşık eczaneye hizmet vermekte ve ülke genelindeki pazar payı %36 nın üzerinde olarak bugün sektöründe lider konumundadır. İMKB de işlem gören Selçuk Ecza Deposu 2008 yılı itibariyle Maliye Bakanlığı Gelirler İdaresi Başkanlığı tarafından açıklanan Kurumlar Vergisi Mükellefleri sıralamasında ilk 40 şirket

15 Yurt içi ve Yurt dıģı DanıĢmanlık Aile ġirketlerinde KurumsallaĢma Kurumsal Yönetim Halka açık Ģirketlere Halka kapalı Ģirketlere Kar amacı gütmeyen kuruluģlara Eğitim KurumsallaĢma, muhasebe, hukuk, finans, kriz yönetimi gibi temel konular Eğitim Kadrosu: Prof.Dr. Can ġımga Mugan Prof. Dr. Ramazan AktaĢ Prof. Dr. Yıldız Özerhan Doç. Dr. Korkut Özkorkut Yurt dıģı fonlara danıģmanlık Yurt dıģı danıģmalık referans: Dubai hükümeti Governance Integrity programı Doç Dr. Güray Küçükkocaoğlu Dr. Cağrı Bagatur Dr. Güler Manisalı Darman Khalid Yousaf Yavuz Yeter DanıĢma Kurulu Prof. Dr. Tamer Müftüoğlu Doç. Dr. Korkut Özkorkut Doç Dr. Güray Küçükkocaoğlu Khalid Yousaf Prof. Dr. Erik Vermeulen Prof. Dr. Joe Mc Charey Saleh Hussain Stratejik Ortakları Lex Research -Hollanda Saleh Hussain Consultancy - Bahreyn International Quality and Productivity Center (IQPC)- Orta Doğu Center for Sustainability & Excellence Yunanistan, Belçika GNT Tourism Ltd Bagatur Avukatlık Bürosu

16 Kitabın sayfalarının herhangi bir yöntemle dağıtılması ve çoğaltılması 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanununun ilgili maddeleri gereğince yasaktır. Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma Sürecinden Kurumsal Yönetime Doğru kitabının şirketimizden yazılı izin olmadan tümünün çoğaltılması, kısmen veya tamamen alıntı yapılması, herhangi bir yöntemle kopyalanması, elektronik ortamlara aktarılması, başka yayınlar ve eğitimler için kaynak gösterilmeden alıntı yapılması yasaktır. KURUMSAL YÖNETĠM VE SÜRDÜRÜLEBĠLĠRLĠK MERKEZĠ YAYINI Tel: (312) Faks: (312)