19 HAZİRAN 2015 CUMA GÜNÜ YAPILACAK 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 19 HAZİRAN 2015 CUMA GÜNÜ YAPILACAK 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Sayfa 1 / 21

2 KĠLER ALIġVERĠġ HĠZMETLERĠ GIDA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ YÖNETĠM KURULU BAġKANLIĞI NDAN 19 Haziran 2015 tarihinde yapılacak 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 19 Haziran 2015 Cuma günü saat de Zafer Mahallesi Tonguç Baba Caddesi No:96 Esenyurt/İSTANBUL adresindeki şirket merkezi toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya diledikleri takdirde güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de Genel Kurul a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Genel Kurul toplantısına, 18 Haziran 2015 günü saat itibari ile Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri çizelgesinde yer alan pay sahiplerimiz kimlik göstererek katılabileceklerdir. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin şirketimize bildirilmesi hususunda hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Genel Kuruldan bir gün önce saat a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (E-GKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) E-MKK bilgi portalına kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin E-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıya elektronik ortamdan katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/08/2012 Tarih ve Sayılı resmi gazetede yayımlanan Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin yönetmelik 29/08/2012 tarih ve sayılı resmi gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylarına İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlemeleri gerekmektedir. Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendireceği gibi, aşağıda örneği bulunan vekâlet formu ile şirket merkezi ile şirketimizin internet adresinden temin edecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini, kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, Tüzel kişi pay sahipleri, Tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini; Sayfa 2 / 21

3 Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan adresinden bilgi alabilirler. Şirketimizin 2014 yılı konsolide ve finansal raporları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporları ile Yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında şirketimizin internet adresi olan bağlantısında erişilebilir olabileceği gibi, şirketimizin yukarıda belirtilen adresinde de erişime hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygıyla rica olunur. Saygılarımızla YÖNETĠM KURULU Sayfa 3 / 21

4 SPK DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır. 1- ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI ADI SOYADI / ÜNVANI KİLER HOLDİNG A.Ş. Sayfa 4 / 21 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE YAPISI PAY SERMAYE PAY SERMAYE SERMAYE TUTARI GRUBU ADEDİ %'Sİ A ,00 4,3144 B ,00 34,2602 ARA TOPLAM A+B ,00 38,5746 A ,00 1,4530 NAHİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 1,4530 ÜMİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 1,4530 VAHİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 0,2407 HİKMET KİLER B ,00 0,5691 ARA TOPLAM A+B ,00 0,8097 A 0 0,00 0,0000 SEVGÜL KİLER B ,00 0,5398 ARA TOPLAM A+B ,00 0,5398 A 0 0,00 0,0000 DENGE REKLAM SAN. VE TİC. LTD ŞTİ. B ,00 1,0797 ARA TOPLAM A+B ,00 1,0797 A 0 0,00 0,0000 HALKA AÇIK KISIM B ,00 15,0000 ARA TOPLAM A+B ,00 15,0000 A ,00 8,9140 B ,00 91,0860 TOPLAM : ,00 100,0000 Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 TL (Beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) TL itibari kıymette (Beş yüz milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,00 TL (Yüz otuz dört milyon Altı yüz yirmi bin Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari kıymette (Yüz otuz dört milyon Altı yüz yirmi bin) adet paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ödenmiş olup A grubu hisseler nama yazılı, B grubu hisseler hamiline yazılıdır. Şirket A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi seçiminde ve genel kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlarla ilgili esas sözleşmedeki madde aşağıda yer almaktadır..

5 13.2 Oy Hakları (5 Temmuz 2013 Tarihli 8357 Sayılı T.T.S.G.) Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunu nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır. 2. ġġrketġmġz VEYA ÖNEMLĠ ĠġTĠRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ġġrket FAALĠYETLERĠNĠ ÖNEMLĠ ÖLÇÜDE ETKĠLEYECEK YÖNETĠM VE FAALĠYET DEĞĠġĠKLĠKLERĠ HAKKINDA BĠLGĠ 2014 yılı içinde Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. ġġrket YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN SEÇĠMĠ HAKKINDA BĠLGĠ Kurumsal Yönetim Komitemiz tarafından önerilen aşağıda özgeçmişleri yer alan yönetim kurulu adaylarının Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanarak Genel Kurul un onayına sunulması kararlaştırılmıştır. Söz konusu adaylar ve özgeçmişleri şöyledir: Ümit KĠLER / Yönetim Kurulu BaĢkanı 1970 yılında Bitlis te doğdu. İlk ve orta öğrenimini Bitlis te, liseyi İstanbul da tamamladı. İstanbul Aydın Üniversitesi İletişim Fakültesi mezunudur. Perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere toplam 30 ilde 201 şubesiyle 21 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı. İnşaat, enerji, turizm ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren Kiler Holding A.Ş. nin de Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Hikmet Kiler Vakfı nın kurucularındandır. Kayak sporuna ilgisi çocukluk yıllarında başlayan Ümit KİLER, bu sevgi ve ilgisini su ve kar kayağı sporu yaparak sürdürüyor. TOBB, BETAV, BİGİAD üyesi, MÜSİAD Dış İlişkiler Komisyon Başkanı, ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi olan Ümit KİLER evli ve dört çocuk babasıdır. Nahit KĠLER / Yönetim Kurulu Üyesi 1965 yılında Bitlis te doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Bitlis te tamamladı. Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Biskon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler, kardeşleriyle beraber Kiler Alışveriş Hizmetleri A.Ş. başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit KİLER, Kiler Holding kuruluşu Biskon Yapı A.Ş. ile Türkiye nin en önemli iş merkezi, rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit KİLER in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi. Su ve kar kayağı sporları ile ilgilenen Nahit KİLER evli ve dört çocuk babası. Hikmet KĠLER / Yönetim Kurulu Üyesi ve Onursal BaĢkanı Hikmet KİLER, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır yılında emekli olan Hikmet KİLER daha sonra perakendecilik sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen Kiler Holding şirketlerinin Onursal Başkanlığını görevini yürütmekte olup kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan HİKMET KİLER VAKFI ile eğitim, sosyal sorumluluk ve yardımlaşma projelerinde aktif olarak görev almaktadır. Sayfa 5 / 21

6 Hakan BARAN / Kiler Holding A.ġ. Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun olmuştur. İş hayatına 1996 yılında İşmar Hipermarketçilik (Baymar) da Satınalma Uzmanı olarak başlamıştır yılında Kiler grubuna geçmiştir. Burada çeşitli kademe ve pozisyonlarda görev almıştır. Halen aynı grubun içinde Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Mustafa RuĢen SELÇUK / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olmuştur. ABD, Hollanda ve Türkiye de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Ruşen Selçuk, 1993 yılında İhlas Grubu nda finans bölümünde çalışmaya başlamıştır. Krediler ve Fon Yönetimi bölümünü kuran Selçuk, 2003 yılına kadar direktör olarak çalıştı yılında ihlas Yayın Holding e Finans Departmanını kurmak üzere katılan Mustafa Selçuk,2012 yılı sonunda bu görevinden ayrılarak, teknoloji perakende şirketi Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. bünyesine katılmıştır. Halen Bimeks'te İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda Mustafa Ruşen Selçuk TESYEV mütevelli üyesi, BJK kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi ve SaintJoseph liler derneği üyesidir. Adnan SÜPHANOĞLU / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 4. PAY SAHĠPLERĠNĠN, SERMAYE PĠYASASI KURULU NUN VE ġġrketġn ĠLGĠLĠ OLDUĞU DĠĞER KAMU KURUM VE KURULUġLARININ GÜNDEME MADDE KONULMASINA ĠLĠġKĠN TALEPLERĠ Pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve şirketimizin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. 5. ġġrket ESAS SÖZLEġMEMĠZDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠK HAKKINDA BĠLGĠ Şirketimizin Yönetim Kurulu tarih sayılı kararıyla Şirket Esas Sözleşmesinin 6. (Sermaye, Payların Nevi ve Devri) maddesinin, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar başlıklı ikinci bölümü gereğince değiştirilmesine karar vermiştir ve bu konuda hazırlanan esas sözleşme tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayına sunulmuştur. Esas sözleşme tadil tasarısı Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarafından tarih sayılı yazısıyla onaylanmış ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayına gönderilmiştir. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ise esas sözleşme tadil tasarısını tarih / yazısıyla onaylamıştır. Konuyla ilgili Yönetim Kurulu Kararı ve Esas Sözleşmenin tadil edilen maddelerinin eski ve yeni halleri EK-3 de yer almaktadır. Sayfa 6 / 21

7 KĠLER ALIġVERĠġ HĠZMETLERĠ GIDA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NĠN TARĠHĠNDE YAPILACAK 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi. 3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması. 4) Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında 2014 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması. 5) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399 uncu maddesi uyarınca, 2015 yılında görevlendirilmek üzere Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin Genel Kurul un onayına sunulması. 6) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 10.maddesi gereğince 2014 yılı içerisinde gerçekleşen mal alımlarında % 10 luk sınırı aşan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi. 7) Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih / sayılı yazısı ile onaylanan şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye, Payların Nevi ve Devri" başlıklı 6 ncı maddesi değişikliğinin görüşülüp onaylanması. 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12.maddesi gereğince şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (teminat, rehin, ipotek ve kefaletler) ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi. 9) Sermaye Piyasası Kanunu 19.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin, Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı maddesi gereğince, şirketin 2014 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve 2015 yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınırın belirlenmesi. 10) Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri. 11) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca; dışarıya satılması planlanan stok, gayrimenkul ve şirket araçlarının satışı ile bu işlemler neticesinde doğan ortaklıktan ayrılma hakkının görüşülüp Genel Kurul un onayına sunulması, a) ,00 TL kadar stok un toptan satışının görüşülmesi. b) Sermaye Piyasası Kurulu değerlemesine tabi yatırım amaçlı olan ve olmayan ,00 TL lik gayrimenkullerin satışının görüşülmesi. c) Kayıtlı değeri ,00 TL olan Şirket binek ve ticari araçlarının toplu satışının görüşülmesi. 12) Yeni dönem Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti. 13) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti. 14) Yönetim Kurulu Üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 395 nci ve 396 ncı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için yetkisi verilmesi. 15) Dilekler ve Kapanış. Sayfa 7 / 21

8 TARĠHLĠ 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALAR 1) AçılıĢ ve Toplantı BaĢkanlığının oluģturulması Gerekçe: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esaslar ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlık Temsilcileri hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi genel kurulun onayına sunulacaktır. 2) Toplantı BaĢkanlığına Toplantı Tutanağının imzası için yetki verilmesi Gerekçe: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esaslar ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi için, genel kurulun onayına sunulacaktır. 3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız DıĢ Denetleme KuruluĢu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmıģ konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması. Gerekçe: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından yirmibir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimiz merkezinde ve şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu,, Bağımsız Denetim Rapor Özeti, SPK nın Seri:II-14.1 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4) Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği kapsamında 2014 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüģülüp karara bağlanması. Gerekçe: Şirketimizin 2014 yılı hesap dönemi sonunda ; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'na uygun olarak hazırlanan konsolide bilançomuzda dönem zararı ,00 TL'dir. Konsolide olan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,01 TL net dönem zararı mevcut olduğundan kar dağıtımı yapılmaması hususunda Olağan Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir. 5) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399 uncu maddesi uyarınca, 2015 yılında görevlendirilmek üzere Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim ġirketinin Genel Kurul un onayına sunulması. Gerekçe: Yönetim Kurulumuzun tarihli 2015/07 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak, 2015 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim şirketi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Sayfa 8 / 21

9 6) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 10.maddesi gereğince 2014 yılı içerisinde gerçekleģen mal alımlarında % 10 luk sınırı aģan iliģkili taraf iģlemleri hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi. Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğinin Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler başlıklı 10.Maddesi gereğince 2014 yılı içerisinde mal alımlarında % 10 luk sınırı geçen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin hazırlanan rapor Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulacaktır. EK 2- (İlişkili Taraf Raporu) 7) Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih / sayılı yazısı ile onaylanan Ģirket Esas SözleĢmesinin "Sermaye, Payların Nevi ve Devri" baģlıklı 6 ncı maddesi değiģikliğinin görüģülüp onaylanması. Gerekçe: Şirketimiz, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar başlıklı ikinci bölümü gereğince, halihazırda Esas Sözleşmenin 6.maddesinde yer alan Kayıtlı Sermaye Tavanının Tadil Tasarısında belirtildiği şekilde (Beşyüzmilyon) TL olarak 5 yıl ( ) daha devam etmesine; II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin, Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar başlıklı ikinci bölümü gereğince, bu kapsamda şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye, Payların Nevi ve Devri" başlıklı 6 ncı maddesinin tadili için EK-3 de yer alan Esas Sözleşme Tadil Metnimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih / sayılı yazısı ile gerekli izinler alınmış olup, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. EK 3- (Esas Sözleşme Tadil Metni) 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12.maddesi gereğince Ģirketin üçüncü kiģiler lehine verilen TRĠK (teminat, rehin, ipotek ve kefaletler) ile elde edilen gelir ve menfaatlere iliģkin Genel Kurula bilgi verilmesi. Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği şirketimizin üçüncü kişilere vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. EK- 4 (Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet tablosu) 9) Sermaye Piyasası Kanunu 19.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri baģlıklı maddesi gereğince, Ģirketin 2014 yılı içinde bağıģ yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve 2015 yılında Ģirket tarafından yapılacak bağıģlar için üst sınırın belirlenmesi. Gerekçe: Sermaye Piyasası Kanunu 19.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin, Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı maddesi gereğince, yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimiz 2014 yılında bağış yapmamıştır yılı için de şirket tarafından yapılabilecek bağış tutarı üst sınırının şirketin yıllık brüt satış tutarının %1 i olarak belirlenmesi hususunu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10) ġirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri. Gerekçe: 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2014 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Sayfa 9 / 21

10 11) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca; dıģarıya satılması planlanan stok, gayrimenkul ve Ģirket araçlarının satıģı ile bu iģlemler neticesinde doğan ortaklıktan ayrılma hakkının görüģülüp Genel Kurul un onayına sunulması, a) ,00 TL kadar stok un toptan satışının görüşülmesi. b) Sermaye Piyasası Kurulu değerlemesine tabi yatırım amaçlı olan ve olmayan gayrimenkullerin satışının görüşülmesi. c) Şirket binek ve ticari araçlarının toplu satışının görüşülmesi. Gerekçe: Dışarıya satışı planlanan stok, gayrimenkul ve şirket araçlarının Sermaye Piyasası Kurulu II-23.1 sayılı, Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 6.maddesi kapsamında görüşülüp değerlendirilecektir. Aşağıda detayları belirtilen ve dışarıya satılması planlanan şirket varlıkları, Sermaye Piyasası Kurulu II-23.1 sayılı, Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğine istinaden önemli nitelikte işlemdir. Bahse konu olan satış işleminin, anılan tebliğin Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesinin 1 nolu bendinin b alt başlıklı kriterine göre; karar tarihinden önceki 6 aylık, günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatları baz alınarak hesaplanan, ortaklık değeri ,00 TL dir. Bu tutar, satışı düşünülen varlıkların yaklaşık % 150 sine denk düşmektedir. - Yaklaşık ,00 TL kadar stok, - Değerleme değeri ,00 TL kadar yatırım amaçlı olan veya olmayan gayrimenkullerin tamamı - Kayıtlı değeri ,00 TL tutarındaki binek ve ticari araçların tamamı, Belirtilen Önemli Nitelikteki şirket varlıklarının satış işlemlerinin gerçekleştirilmesi Genel Kurul onayına sunulacaktır. Ayrıca Yukarıda anılan tebliğin, Ayrılma Haklarının Kullanımı başlıklı 9. Maddesinin 1 numaralı bendine göre; Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Genel Kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahiptir hükmü ile Aynı tebliğin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlıklı 10. Maddesinin 1 numaralı bendine göre; Payları borsada işlem gören ortaklıkların payları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere, otuz gün içinde borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır hükmü gereğince değerlendirilecektir. SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında, Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Genel Kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine, 1,00 TL nominal değerli 1 (bir) pay için Genel Kurul Toplantısını takip eden 6 iş günü içerisinde başlanılarak, 10 iş günü süre ile son 30 günlük borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların, aritmetik ortalaması olan 3,25 TL den aracı kurum vasıtasıyla pay alım teklifinde bulunarak ortaklıktan ayrılma hakkı kullandırılması Sayfa 10 / 21

11 12) Yeni dönem Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti. Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Yönetim Kuruluna aday olanların incelenmesi Aday Gösterme Komitesi tarafından incelenip değerlendirildikten sonra Yönetim Kurulu nun onayına sunulur. Şirketimizde bu görevi Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenmiş olup, yönetim kuruluna aday olan kişiler incelenip değerlendirildikten sonra bir rapora bağlanarak Yönetim Kurulu nun onayına sunulmuştur. Yönetim Kurulu da Kurumsal Yönetim Komitesinin bu kararını onaylamış olup Genel Kurul da ortakların onayına sunacaktır. 13) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti. Gerekçe: Şirketimizin Ücret Politikası çerçevesinde 2015 yılında Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir. 14) Yönetim Kurulu Üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 395 nci ve 396 ncı maddelerinde yazılı iģlemleri yapabilmeleri için yetkisi verilmesi. Gerekçe: Yönetim Kurulu üyelerimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15) Dilekler ve KapanıĢ. Gerekçe: Şirketimiz hakkında temenni, istek ve görüşler paylaşılacaktır. EKLER: 1. Vekâletname 2. ĠliĢkili Taraf ĠĢlemleri 3. YK Kararı ile Esas SözleĢme değiģikliklerinin eski ve yeni Ģekli. 4. Teminat, Rehin, Ġpotek, Kefaletler Sayfa 11 / 21

12 EK-1 VEKÂLETNAME KĠLER ALIġVERĠġ HĠZMETLERĠ GIDA SANAYĠ ve TĠCARET ANONĠM ġġrketġ YÖNETĠM KURULU BASKANLIGI NA; Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Cuma günü, saat 15:00 de Zafer Mahallesi Tonguç Baba Caddesi No:96 Esenyurt / İSTANBUL adresinde yapılacak 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) Ģıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karsısında verilen seçeneklerden birini iģaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet Ģerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına iliskin özel talimat: a) Vekil kendi görüsü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALĠMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aģağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. AĢağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi: b) Numarası/Grubu: c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHĠBĠNĠN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. ĠMZASI Sayfa 12 / 21

13 EK- 2: ĠLĠġKĠLĠ TARAF AÇIKLAMALARI KĠLER ALIġVERĠġ HĠZMETLERĠ GIDA SANAYĠ ve TĠCARET ANONĠM ġġrketġ 2014 YILI YAYGIN VE SÜREKLĠLĠK ARZ EDEN ĠLĠġKĠLĠ TARAF ĠġLEMLERĠ RAPORU Genel Bilgiler Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) 10. Maddesi kapsamında hazırlanmıştır. İlgili madde uyarınca payları halka arz edilmiş şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden, alış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hâsılat tutarına olan oranının %10 una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır. Bu raporun amacı Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Türkiye Muhasebe Standardı nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2014 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 27 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu rapor da sadece %10 sınırını aşan işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir. Kiler AlıĢveriĢ Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi ne ĠliĢkin Bilgiler: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığının vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan şirketimiz İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne sicil numarası ile kayıtlıdır. Süpermarket sektöründe faaliyet gösteren Kiler Alışveriş, 1994 yılında Kiler Ailesi tarafından İstanbul da kurulmuştur. Kiler Alışveriş'in Bakırköy deki ilk mağazası 900 m2 alana sahiptir ve halen faaliyettedir yılı sonu itibariyle Türkiye genelinde mağaza sayımız konsolide olarak 201 dir. Halka açık olan şirketimiz hisselerinin %15 i Borsa İstanbul da (BİST) işlem görmektedir. Şirketimiz sermayesi ,00 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır. ORTAĞIN ADI-UNVANI HĠSSE TUTARI (TL) HĠSSE YÜZDESĠ Kiler Holding A.Ş ,00 % 38,57 Nahit KİLER ,00 % 14,67 Ümit KİLER ,00 % 14,67 Vahit KİLER ,00 % 14,67 Hikmet KİLER ,00 % 0,81 Sevgül KİLER ,00 % 0,54 Denge Reklam Trz. İnş. Ltd. Şti ,00 % 1,08 Diğer 15,00 - Halka Açık ,00 % 15,00 TOPLAM ,00 % 100,00 Sayfa 13 / 21

14 Kiler Alışverişin 2014 yılı konsolide finansal bilgileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Finansal Kalemler / Finansal Veriler Aktif Toplam ,00 TL Hâsılat ,00 TL Satışların Maliyeti ( ,00) TL Brüt Kâr TL ĠliĢkili ĠĢlemlere Taraf Olan Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.ġ. ne ĠliĢkin Bilgiler: Yenimahalle Vergi Dairesinin vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan şirket Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü ne sicil numarası ile kayıtlıdır. Süpermarket sektöründe faaliyet gösteren Kiler Ankara, 1992 yılında Canerler Gıda Sanayi ve Ticaret Limited şirketi unvanı altında kurulmuş olup nevi değiştirerek faaliyetine Anonim Şirket olarak devam etmiştir. Kiler Ailesi ve Kiler Alışveriş, 2005 Eylül ayında, Ankara ve civarının en büyük yerel market zincirlerinden olan Canerler Gıda San. Tic. A.Ş. nin sermayesini temsil eden hisselerin %50 sini satın almıştır. Toplam 48 mağaza, 1 adet entegre et tesisi, 1 adet yönetim binası, unlu mamuller üretim tesisi ve emtia deposundan oluşan Canerler Marketler Zinciri nin %47 hissesini Kiler Alışveriş satın almış, %3 hissesi ise Kiler Alışveriş in ortaklarından Ümit Kiler, Nahit Kiler ve Vahit Kiler tarafından satın almıştır. Bu şirketin adı daha sonra Kiler Ankara olarak değiştirilmiştir. 9 Kasım 2010 tarihinde, Kadir Caner, Ahmet Caner ve İsmail Caner in elinde bulunan Kiler Ankara nın %50 hissesinin, Kiler Alışveriş (% 49) ve Kiler Holding (%1) tarafından satın alınması için hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve satın almıştır. Kiler Ankara Mağazacılığın 2014 sonu itibariyle 67 mağazası bulunmaktadır. Kiler Ankara nın sermayesi ,00 TL olup, Kiler Alışveriş, Kiler Ankara nın % 100 oranında hissesine sahiptir. Kiler Ankara Halka Açık değildir. ĠliĢkili KiĢiler Arasında GerçekleĢtirilen ĠĢlemlerin ġartları ve Piyasa KoĢullarına Uygunluğuna ĠliĢkin Bilgiler: / tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan alımları Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapılmış olup, Sebze-Meyve, Kuru Gıda, Tatlı çeşitleri, Şarküteri ve Temizlik Malzeme alımları yıl içerisinde süreklilik göstermektedir. Kiler Ankara dan olan alımlarımız 2014 yılında ,79 TL olup, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranı % 10,23 dür. Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi uygulanmıştır. Bu yöntem Kiler Ankara ile olan ilişkilerimizde kullanabileceğimiz en uygun yöntemdir. Kiler Ankara tarafından firmamıza yapılan ürün satışlarının fiyatları son derece rekabetçi olan perakende sektöründe genel ekonomik koşullara göre belirlenmektedir. Fiyatlama ve koşullar açısından İlişkili taraf olmayan firmalarla, ilişkili taraf Kiler Ankara ile yapılan ticari işlemlerin karşılaştırılabilir fiyat yöntemine göre piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirilmiştir. Sayfa 14 / 21

15 Kiler Ankara dan alımı yapılan ve örneklem usulü ile seçilen ürünler ile İlişkili taraf olmayan firmalardan alımı yapılan ürünlerin birim fiyatlarının karşılaştırması; ÜRÜN ADI İLİŞKİLİ TARAF KİLER ANKARA OLMAYAN FİRMA (TL) (TL) KILER EKMEK TAM BUGDAY - 0,48 0,49 S.DANA PENCETA KG - 13,91 13,90 KILER YAS PASTA KG - 7,10 7,10 ANANAS - 4,50 4,35 AY KOPUK TABAK 1000 GR LIK MOD 1-0,03 0,025 BIO MARKET POSETI ORTA BOY 26*50 (30 MIC.) - 3,35 3,35 ANADOLU ESKI KASAR KG - 18,00 17,85 NUHUN ANKARA MAKARNA 500GR ERISTE 2,00 2,00 VERNEL MAX YUMUSATICI 750 ML GUL 4,45 4,45 PRIL HEPSI BIR ARADA TABLET 84 LU - 24,60 24,60 Sonuç: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II-17.1 sayılı tebliğine istinaden şirketimizin, Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mal alım işlemlerinin 2014 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, % 10 dan daha fazlasına ulaşması (%10,23) ve 2015 hesap döneminde de aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam etmesinin öngörülmesi dolayısıyla iş bu rapor; Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumuna göre hazırlanmıştır. Sayfa 15 / 21

16 DĠPNOT 27: ĠLĠġKĠLĠ TARAF ĠġLEMLERĠ Grup, aşağıda detaylandırıldığı üzere ilişkili kuruluşlar ile ticari, diğer ve finansman amaçlı çeşitli bakiyeleri mevcuttur. Grup, tarihinde alınan 184 numaralı Yönetim Kurulu Kararına istinaden ilişkili kuruluşlardan olan alacakları ve ilişkili kuruluşlarına olan borçları için ilişkili kuruluşlara finansman amaçlı alınan / verilen tutarlara faiz hesaplamaktadır a) ĠliĢkili taraflardan ticari alacaklar Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Sese Et Ürünleri ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Diğer Ertelenmiş finansman gideri (-) (88) (33) b) ĠliĢkili taraflara ticari borçlar KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Diğer Borç senetleri: Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu -Ümit Kiler Diğer Ertelenmiş finansman geliri (-) (506) (73) c) ĠliĢkili taraflardan diğer alacaklar Ümit Kiler Nahit Kiler Vahit Kiler Kiler Holding Anonim Şirketi Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi Diğer Sayfa 16 / 21

17 d) ĠliĢkili taraflara diğer borçlar Kiler Holding Anonim Şirketi Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Ümit Kiler Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi e) ĠliĢkili taraflara verilen avanslar Kiler Holding Anonim Şirketi Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu -Ümit Kiler Diğer f) ĠliĢkili taraflara ait gelirler KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Kiler Holding Anonim Şirketi Biskon Yapı Anonim Şirketi Diğer g) ĠliĢkili taraflardan giderler Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Kiler Holding Anonim Şirketi Denge Reklam Turizm İnşaat Gıda Elektrik Sanayi Limited Şirketi Biskon Yapı Anonim Şirketi Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu Diğer h) Yönetim Kurulu baģkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar tarihinde sona eren dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 256 TL dir. ( : 294 TL) Sayfa 17 / 21

18 EK-3: YK KARARI ĠLE ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠKLERĠNĠN ESKĠ VE YENĠ ġeklġ Sayfa 18 / 21

19 Sayfa 19 / 21

20 Sayfa 20 / 21

21 EK- 4: KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE TARİHLERİ İTİBARİYLE Teminat, rehin ve ipotekler Grup un Teminat/Rehin/İpotek (TRİ) pozisyonu aşağıdadır: Döviz tutarı TL eģdeğeri Döviz tutarı TL eģdeğeri A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş TL ABD$ B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı TL ABD$ iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı Toplam Grup un vermiş olduğu diğer TRİ lerin Grup un özkaynaklarına oranı tarihi itibariyle %0 dır ( :%206). Sayfa 21 / 21