GAZETECĠLĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ.

Transkript

1 TARĠHĠNDE SAAT 11:00 DE YAPILACAK 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 28/05/2015 günü saat 11:00' de şirket merkezinin bulunduğu "Caferağa Mahallesi, Damga Sok, No: Kadıköy/İstanbul" adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gündem maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılması gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini EK.1 deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve noterce onaylanmış vekaletnamelerini veya kendi imzasını taşıyan vekaletnamelerine noterce onaylı imza sirkülerini ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Ortaklarımız, vekaletname örneğini adresindeki şirket internet sitesinden de temin edebilirler. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız. Saygılarımızla, 1

2 SPK DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddesi ile ilgili olanlar bir sonraki bölümde yapılmış olup, genel açıklamalarımız bu bölümde bilgilerinize sunulmaktadır. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları: Şirket payları arasında imtiyaza sahip paylara ilişkin bilgi aşağıya çıkarılmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri 5 üyeden oluşursa 2 si, 6 üyeden oluşursa 3 ü, 7 üyeden oluşursa 3 ü (A) Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı on beş (15) oyu, (A) Grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı bir (1) oyu vardır. Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Pay (%) Pay Tutarı Oy Hakkı ALKIM BASIM YAYIN DAGITIM A.S. (*) 46, MÜREKKEP MATBAACILIK 5, MEDYA BASIM RADYO VE TEL. İŞL. A.Ş. (**) ALKIM DERGİ BASIM YAYIN 0, SAN. VE TİC. A.Ş. (***) BASAR ARSLAN (****) 0, SAVAS ARSLAN 0, AHMET ARSLAN 0, ZEYNEP ARSLAN 0, HALKA AÇIK 47, *Alkım Basım Yayın Dağıtım Ticaret A.Ş nin A Grubu imtiyazlı payları adettir. 2

3 ** Mürekkep Matbbacılık Medya Basım Radyo ve Te. İşl. A.Ş. nin imtiyazlı payları adettir. *** Alkım Dergi A.Ş. nin A Grubu imtiyazlı payları adettir. **** Başar ARSLAN ın A Grubu imtiyazlı payları adettir. 2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiģ hesap döneminde gerçekleģen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değiģiklikler ve bu değiģikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi: Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. 3. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun veya ġirket in ilgili olduğu diğer Kamu Kurum ve KuruluĢlarının gündeme madde konulmasına iliģkin talepleri hakkında bilgi : 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir. 4. Gündemde esas sözleģme değiģikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleģme değiģikliklerinin eski ve yeni Ģekilleri hakkında bilgi: Şirketimizin 28/05/2015 tarihinde yapacağı 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde esas sözleşme değişikliğine ilişkin; Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması kaydıyla, Şirket ana sözleşmesinin "Şirketin Çıkarılmış Sermayesi ve Payları" başlıklı 6. maddesinin EK.2 de yer aldığı şekliyle tadil edilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALARIMIZ 1. AçılıĢ ve Genel Kurul BaĢkanlık Divanı nın seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi yapılacaktır. 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetvelinin imzalanması hususunda BaĢkanlık Divanı na yetki verilmesi, TTK hükümleri ve Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul Tutanağı nın imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanı na yetki verilmesi oylanacaktır yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu nun okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, 3

4 TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı tarihinin 3 hafta öncesinden itibaren şirketimiz merkezinde ve olan şirket internet adresimizde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu nun özeti okunarak ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 4. Bilanço ve kar-zarar hesapları ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifinin okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2014 yılına ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar hesapları ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtılmaması teklifinin okunması ve müzakeresinin ardından 2014 yılı Finansal Durum Tablosu, 2014 yılı Kar-Zarar Hesapları ve Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtılmaması Teklifi ayrı ayrı ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Kar Dağıtılmaması Teklifi doğrultusunda hazırlanan Kar Dağıtım Tablosu EK.3 te sunulmuştur. 5. ġirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, şirketimizin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması kaydıyla, Ģirket ana sözleģmesinin "ġirketin ÇıkarılmıĢ Sermayesi ve Payları" baģlıklı 6. maddesinin tadil edilmesi ve onaya sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması kaydıyla, şirket ana sözleşmesinin "Şirketin Çıkarılmış Sermayesi ve Payları" başlıklı 6. maddesinin EK.2 de yer aldığı şekliyle tadil edilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek üye adedi ve görev süresinin tespiti, seçimlerinin yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi, Dönem içinde görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek üyeler ve görev süreleri ile yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" uyarınca Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetçi KuruluĢ seçiminin onaylanması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak 2015 yılı faaliyet dönemi için, esas sözleşmemizde yer alan hükümler de dikkate alınarak Denetçi seçilecektir. Esas sözleşmemize göre şirketimizde, Genel Kurul 4

5 tarafından 1 (Bir) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Denetçi bulunur. Görevi biten Denetçinin yeniden seçilmesi uygundur. Denetim Komitemizin de uygun görüşü alınarak Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında; Şirketimizin 2015 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere ATA Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 9. Yönetim Kurulu Üyelerine, Ģirketin konusuna giren iģleri yapabilmeleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleģtirilen iģlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK nın Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi konusu Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. SPK nun No lu uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kurulu üyelerinin, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir yılında ġirket in üçüncü kiģiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile ġirket in elde etmiģ olduğu gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2014 yılında şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir. 11. Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca gerçekleģtirilen iliģkili taraf iģlemleri ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine göre payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arzeden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin 2014 yılında şirketimiz aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda söz konusu işlemler ile ilgili, Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. 12. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince Ģirketimizce 2014 yılında yapılan bağıģ ve yardımlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, ġirketimiz tarafından 2015 yılında yapılacak bağıģ ve yardım sınırının karara bağlanması, 5

6 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereği 2014 yılında yapılan bağışlarla ilgili pay sahiplerimize bilgi verilecektir. Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 te Halka açık ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. ifadesi yer almaktadır. Bu madde uyarınca Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırı, Genel Kurul ca tespit edilecek ve karara bağlanacaktır. 13. Dilekler ve kapanıģ Dileklerde söz almak isteyen ortaklarımız dinlenecek ve sonrasında toplantı kapatılacaktır. EKLER : 1. Vekaletname Örneği 2. Ana Sözleşme Tadil Metni 3. Kar Dağıtım Tablosu 6