TRAKYA YENİŞEHİR CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

Transkript

1 TRAKYA YENİŞEHİR CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ Madde 1 : İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2 : Şirket kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. 1. Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ 2. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3.Levent/ 3. Camiş Madencilik Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3.Levent/ 4 Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ 5. Cam Elyaf Sanayii Anonim Şirketi İş Kuleleri Kule-3 4.Levent/ ŞİRKETİN UNVANI Madde 3 : Şirketin unvanı Trakya Yenişehir Cam Sanayii Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir.

2 AMAÇ VE KONU Madde 4 : Şirketin amaç ve konusu şunlardır; 1- Cam Sanayi ve bu sanayiyi doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmek. 2- Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin kârlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak konusu dışındaki diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulacak veya kurulmuş olan yerli veya yabancı şirketlere iştirak etmek. 3- Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için; 1- Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara ve kurulacaklara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir. 2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. 3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. Açabilir Bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makine-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir. 4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, marka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir. 5- Çalışma konularına dahil işlerin yerine getirebilmesi için, taşınır ve taşınmaz (Gemi dahil) mallarla maddi olmayan her türlü haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir, kira ile tutabilir, ve satabilir, fabrika ve her türlü bina inşa edebilir, satış vaadi, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek dahil olmak üzere, taşınır ve taşınmazlarla ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, başkaları lehine bu hakları tesis ve fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir. 6- Şirket amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir, taşınmazları üzerinde kendisi veya üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere ipotek verebilir. 7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir.

3 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir. 9- Şirket menkul portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere hisse senedi ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir. Kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer sermaye piyasası araçlarını satabilir. Başkalarına devredebilir, rehin edebilir ve rehin alabilir. 10- Konusu ile ilgili dahili ve uluslararası taşımacılık yapabilir. Bu amaçla her türlü nakil vasıtaları ile sair araç ve gereçleri satın alır. İthal eder. Kiralar ve kiraya verir. 11- Elektrik piyasasına ilişkin 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatına uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde 5 : Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule-3 4. Levent dur. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirket, Ticaret Bakanlığı na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 6 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

4 SERMAYE Madde 7 : Şirketin sermayesi (İkiyüzmilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye herbiri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı (İkiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirket Sermayesinin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu nun kararı ile hisse senetleri bu payları ihtiva eden küpürler halinde bastırılabilir. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uyulur. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI Madde 8 : Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU Madde 9 : Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 10 : Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 11 : Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur.

5 YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ Madde 12 : Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasında bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Ancak başkan ve /veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de belirlenebilir Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.ancak ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu Üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Madde 13 : Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve Şirketi bağlayabilmesi için bunların Şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 14 : Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kârdan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır. DENETİM Madde 15 : Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

6 GENEL KURUL Madde 16 : Genel Kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararla ralınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERİ Madde 17 : Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu Şirket Merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir BAKANLIK TEMSİLCİSİ : Madde 18 : Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. NİSAP Madde 19 : Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel Kurul toplantı nisabı ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. OY : Madde 20 : Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. TEMSİLCİ TAYİNİ : Madde 21 : Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder.

7 İLAN Madde 22 : Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 23 : Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak, hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 24 : Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur YILLIK HESAPLAR : Madde 25 : Şirketin Hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter. KÂRIN DAĞITILMASI : Madde 26 : Şirkette kârın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. KÂR DAĞITMA TARİHİ Madde 27 : Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun kârın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır. TASFİYE KARARI Madde 28 : Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur.

8 TASFİYE MEMURU Madde 29 : Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Madde 30 : Şirket in fesih ve tasfiyesi, tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 31 : Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.