GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ. 1.a) E1 International Investment Holding Gmbh, Mülheimer Straße Duisburg /Deutschland

Transkript

1 GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ MADDE 1- TARAFLAR 1.a) E1 International Investment Holding Gmbh, Mülheimer Straße Duisburg /Deutschland 1.b) MADDE 2 - TANIMLAR İş bu sözleşme metni içerisinde; 1.a) E1 International Investment Holding Gmbh, MülheimerStraße Duisburg / Deutschland Kısaca (ŞİRKET-1) olarak, 2.b) Kısaca (ŞİRKET-2) olarak, 3.c) ŞİRKET-1 ve ŞİRKET-2 birlikte kısaca (TARAFLAR) olarak, 4.d) İşbu Gizlilik Sözleşmesi kısaca (SÖZLEŞME) olarak, anılacaktır. MADDE 3 - SÖZLEŞMENİN KONUSU İşbu sözleşmenin konusu, tarafların ticari ilişkileri neticesi edinecekleri bilgilerin gizliliğini korumalarına ilişkin hak ve yükümlülükler ile sözleşmenin tatbik ve tefsirinden doğacak her türlü anlaşmazlıkların çözüm yollarının gösterilmesinden ibarettir ve Bu sebeple, işbu sözleşmenin ayrılmaz bir parçasını teşkil eden Sözleşmenin Konusu bölümü uyarınca, Taraflar aşağıdaki hususlarda mutabakata varmışlardır:

2 MADDE 4 - TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 1.a. Taraflar, birbirleri ile ticari ilişki kurma ve bu ilişkileri geliştirme hususlarında karşılıklı istek ve iradelerini, temenninin ötesinde beyan etmişler ve artık akdedecekleri, sözleşmeler, anlaşmalar, protokoller ve diğer her türlü mutabakatların gizliliğinin korunması ile ilgili işbu sözleşmenin hükümlerinin uygulanacağını kabul etmişlerdir. 2.b) Gizli Bilgi kamuya açıklanmayan ve Taraflara da aralarında gerçekleştirecekleri bir temas ya da anlaşma gereği açıklanacak olan, tüm veri, örnek, teknik ve ekonomik bilgi, ticarileştirme, araştırma stratejisi, ticari sırlar ve know-how da dahil tüm bilgiler olarak tanımlanmaktadır. Taraflar, Gizli Bilgi nin; taraflardan birisinin, kendisi, personeli, acenteleri ya da çalışanlarınca üçüncü şahıslara ifşa edilmemesi gereken, diğer taraf, personeli, acenteleri ya da çalışanları hakkındaki her türlü fikir, buluş, iş, metot, ilerleme ve patent, telif hakkı, marka, ticari sır ya da diğer yasal korumaya konu olan ya da olmayan her türlü yenilik ve tarafların arasındaki ticari ilişki esnasında öğrenecekleri yazılı veya sözlü tüm ticari, mali, hukuki, teknik bilgiler, abonelik ve konuşma bilgileri olduğunu ve bu bilgileri sır olarak saklayacaklarını, kabul ve taahhüt ederler. 3.c) Taraflar, Gizli Bilgi yi; eğer gizli bilginin sahibi bulunan tarafın bu bilginin açıklanmasında sakınca olmadığına dair yazılı beyanı mevcut değil ise, büyük bir gizlilik içinde korumayı ve gizli bilgiyi herhangi bir üçüncü gerçek ya da tüzel kişiye hangi suretle olursa olsun vermemeyi, doğrudan ya da dolaylı olarak aralarındaki ticari ilişkinin amaçları dışında kullanmamayı, kabul ve taahhüt ederler. 4.d) Taraflar kendi gizli bilgilerini korumakta gösterdikleri özenin aynısını, diğer tarafın gizli bilgilerini korumakta da göstermeyi kabul ve taahhüt ederler. Taraflar ancak zorunlu hallerde ve işi gereği bu bilgiyi öğrenmesi gereken personeline ve alt çalışanlarına verebilecekleri gibi, bilginin gizliliği hususunda da işçileri ve alt çalışanlarını uyarmayı ve herhangi bir personelinin veya alt çalışanlarının gizlilik yükümlülüklerine aykırı davranışları halinde doğrudan sorumlu olacaklarını peşinen kabul ve taahhüt ederler. 5.e) Taraflar, Gizli Bilgi tanımına Girmeyen Bilgilerin; taraflarca, gizli tutma yükümlülüğü olmaksızın daha önceden bilinen bilgiler, taraflardan birinin veya personelinin veya alt çalışanlarının bildirimi ve kusuru olmaksızın kamuya mal olmuş bilgiler, yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması kanunen zorunlu olan bilgilerin, üçüncü şahıslarca bilinmesinden tarafların sorumlu olmayacağını kabul ederler. 6.f) Taraflar, Gizli Bilgilere sahip olan tarafın, bu gizli bilgiler üzerinde her türlü hakka sahip olduğunu, bu gizli bilgilerin ifşa edilmesinin ifşa eden tarafa herhangi bir hak vermeyeceğini ve aksine sorumlu kılacağını, her bir tarafın, diğer tarafın gizli bilgisinin değerli ticari sırları içerdiğini ve karşı tarafa ticari sırlarını vermek gibi bir yükümlülüğü olmadığını, taraflardan hiçbirinin gizli bilgisinin tamlığı, doğruluğu, kesinliği hakkında bir garanti verme yükümlülüğü olmadığını, kabul ederler.

3 7.g) Taraflar, bir tarafın, diğerinin gizli bilgisi hakkında yetkisiz bir ifşanın varlığına yol açtığından haberdar olursa karşı tarafı derhal ve yazılı olarak bu yetkisiz ifşa hakkında bilgilendirir ve karşı tarafın bu sebeple maruz kalacağı zararları azaltmak için elinden gelen tüm gayreti gösterir. Gizli bilgisi ifşa olunan tarafın, gerek kendiliğinden, gerekse karşı tarafın bildirimi üzerine bu ifşanın varlığını öğrenmesi ile; her türlü zarar ve ziyanının tazminini talep edebileceği gibi, gizli bilgiyi ifşa eden tarafla akdetmiş olduğutüm sözleşmeleri haklı sebeple feshetmek ve bu sözleşmelerin feshedilmesindenkaynaklanan her türlü zararlarını gizli bilgiyi ifşa eden taraftan talep haklarına sahip olduğunu, gizli bilgiyi ifşa eden taraf, karşı tarafın bu sebeplerle maruz kaldığı tüm zarar ve ziyanını derhal karşılamayı peşinen kabul ve taahhüt eder. 8.h) Taraflar, tüm gizli bilgilerin, taraflar arasındaki ticari ilişkinin ya da sözleşmelerin sona ermesinden sonra veya bir tarafın gizli bilgisine diğer tarafın gereksinimi kalmaması halinde; yazılı ihtar üzerine derhal bu bilgilerin ait olduğu tarafa iade edileceğini kabul ederler. 9.i) Taraflar, kanunda açıkça belirtilen haller dışında bu bilgiyi herhangi bir şekilde ya da herhangi bir yolla dağıtmamayı, yayınlamamayı, ifşa etmemeyi kabul ile, ancak gizli bilginin ait olduğu tarafın yazılı izni ile söz konusu bilgilerin açıklanabileceğini, kabul ederler. 10.j) Taraflar, işbu sözleşmenin maddelerinden herhangi birinin, taraflarca geçersiz sayılması, iptali veya uygulanmaması halinde, bu hususun sözleşmenin diğer maddelerinin geçerliliğine etki etmeyeceğini, kabul ederler. 11.k) Taraflar, işbu sözleşmenin tarafların gerçek niyetini yansıttığını, daha önce bu hususta yapılmış olan yazılı ve sözlü tüm anlaşmaların yerine kaim olduğunu, bundan böyle işbu sözleşmeye ilişkin olarak taraflarca yazılı olarak yapılmayan ve her iki tarafça da imzalanmayan hiçbir değişikliğin hüküm ifade etmeyeceğini, kabul ederler. 12.l) Taraflar, işbu sözleşmenin uygulanmasından dolayı çekilen tüm ihtarların, işbu sözleşmede belirtilen taraf adreslerine teyitli faks ve iadeli taahhütlü mektup yoluyla yapılacağını, tarafların bu ihtarları aldığı tarihin ihtarların yapıldığı tarih olarak nazara alınacağını, kabul ederler. 12.m) ŞİRKET-1 veya onunla doğrudan ya da dolaylı olarak bağlantılı şirket veya kuruluşlar İşbu Sözleşmeyle: 1.a) Hiçbir şekilde, ŞİRKET2 de çalışan veya geçmişte çalışmış veya İşbu Sözleşmenin hükümlerinin yürürlükte kaldığı süre içerisinde istifa eden veya işten çıkartılan işçileri kendisine transfer etmeyeceğini 2.b) Hiçbir durumda ŞİRKET-2 nin yazılı izni olmaksızın teknoloji transfer etmeyeceğini kabul ve taahhüt eder. 13.n) Taraflardan her biri, açıkça, Gizli Bilginin ilgili tarafın önceden vereceği yazılı muvafakati olmaksızın tamamen veya kısmen kopyalanmayacağını taahhüt eder.

4 14. o) Bu tür belgelerin suretleri, ve ifşa eden tarafça veya onun adına ya da temsilcileri veya kendilerine Gizli Bilgi açıklanan kişiler tarafından hazırlanan rapor, derleme, analiz, yorumlar imha edilecektir. 15.p) Gizli Bilginin kaydedildiği bilgisayarda bulunan ve gizli bilgiyi alan taraf ya da temsilcileri ya da yukarıda bahsi geçen kişiler tarafından bulundurulan suretleri silinecektir. MADDE 5 - TAZMİN 5.1. Taraflardan her biri, işbu Sözleşme tarafından kendilerine yüklenen yükümlülüklerden herhangi birinin ihlali halinde, Gizli Bilginin iade edilmesine rağmen diğer tarafın sırf yukarıda bahsedilen yükümlülüklerin ihlal edilmesi sebebiyle önemli bir zarara uğrayabileceğini kabul eder. Bu sebeple, taraflardan her biri diğer tarafın uğradığı böyle bir zararı tamamen tazmin edeceğini taahhüt eder. 5.2 Taraflardan her biri, Gizliliğe yönelik her tür tehdidi önleme veya devam eden gizliliğin bilgiyi alan tarafça ihlalini hukuki yollarla durdurma hakkına sahip olduklarını ve ihlalde bulunan taraf aleyhine karar elde edilmesi durumunda, söz konusu taraf diğer tarafın avukatlık ücreti de dahil olmak üzere yargılama masraf ve giderlerini tazmin edeceğini kabul eder. MADDE 6- SÖZLEŞME, İŞLEM VE GÖRÜŞMELERİN GİZLİLİĞİ 6.1. İşlemler ve işbu Sözleşme hükümleri ve gerçekleşecek görüşmelerin içerikleri kesinlikle gizli tutulacaktır Umuma yapılacak ilanlara yönelik olarak ilgili Taraflar karşılıklı olarak karar verecektir. MADDE 7 - SÜRE 7.1. İşbu sözleşme, taraflarca imzalanması tarihinde yürürlüğe girer ve taraflarca akit olunmuş veya akit olunacak tüm sözleşmelerin ve tarafların tüm ticari ilişkilerinin bittiği tarihte sona erer İşbu Sözleşmenin sona ermesine rağmen, gizlilik yükümlülükleri, alan tarafa açıklanan Gizli Bilgi gizlilik özelliğini kaybedene kadar devam edecektir.

5 MADDE 8 - YETKİLİ MAHKEME 8.1. İşbu Sözleşmeden doğan tüm uyuşmazlık, iddia ve çatışmalara yönelik olarak Duisburg/Almanya Mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir. MADDE 9 - İHBARLAR 9.1. İşbu Sözleşme uyarınca yapılacak tüm ihbarlar yazılı olarak aşağıdaki usullerden birine göre yapılacaktır: 1.a) Kurye veya iadeli taahhütlü mektup ile tarafların aşağıda belirtilen ihbar adreslerine gönderilecek; 2.b) Faks, elektronik posta yolu ile gönderilerek, kurye veya iadeli taahhütlü mektup ile teyid edilecektir. Bu durumda ihbarlar nihai olarak adreste bulunan tarafından imzalanmış posta alındısının üstünde yer alan tarihten daha geç olmayan bir tarihte alınmış kabul edilecektir. ŞİRKET 1 : E1 International Investment Holding Gmbh, Adres : MülheimerStraße39, 47058Duisburg /Deutschland Faks No : +49(0) info@e1-holding.com ŞİRKET 2 : Adres : Faks No : MADDE 10- ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER Taraflardan her biri, işbu Sözleşmeyle birbirlerine açıkladıkları bilginin tam ve doğru olduğunu beyan ve taahhüt ederler. İşbu paragrafta belirtilen yükümlülüğü ihlal eden Taraf, diğer tarafa verdiği zarar ve ziyanı tazmin edecektir İşbu Sözleşmenin hükümlerine yazılı bir sözleşme olmaksızın atıfta veya ilavede bulunulamaz.

6 10.3. İşbu Sözleşmede yar alan taahhütler Tarafların doğrudan ya da dolaylı kontrolü altında bulunan ya da kontrolü altında bulunduğu şirket ve gruplar ve bunların vekil ve halefleri için de bağlayıcıdır. MADDE 11- DAMGA VERGİSİ İşbu sözleşmeye ilişkin damga vergisi taraflarca eşit olarak ödenir. MADDE 12- İMZA İşbu sözleşme taraflar arasında /./. Tarihinde, 6 (altı) sayfadan mütevellit iki nüsha olarak düzenlenmiş, kabul ve imza olunmuştur. ŞİRKET 1 adına; İmza : İsim Unvan : Muharrem ERDOĞDU : Yönetim Kurulu Başkanı ŞİRKET 2 adına; İmza : İsim : Unvan :