YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

Ebat: px

Şu sayfadan göstermeyi başlat:

Download "YENİ TÜRK TİCARET KANUNU"

Nilüfer Önal
8 yıl önce
İzleme sayısı:

1 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU 6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişikliklerin Değerlendirilmesi ATILIM ÜNİVERSİTESİ 8 Kasım

2 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YENİ TTK BÜYÜK BİR İHTİYAÇTI. TBMM'DE İKTİDAR VE MUHALEFET PARTİLERİNİN ORTAK DESTEĞİYLE "JET HIZIYLA" GEÇEREK 13 OCAK 2011 DE MECLİS TE KABUL EDİLDİ. 14 Şubat 2011'de (Sevgililer Günü nde) Resmi Gazete de yayımlandı. 1 TEMMUZ 2012'DE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ. 2

HIZIYLA" GEÇEREK 13 OCAK 2011 DE MECLİS TE KABUL EDİLDİ.

3 TTK DEĞİŞİKLİKLERİ 55 MADDE İLE 102 MADDESİ DEĞİŞTİ 3

4 HAZIRLANACAK İKİNCİL MEVZUAT Gümrük ve Ticaret Bakanlığı den itibaren; Ticaret sicil tüzüğünü 6 ay içinde İkincil mevzuatı (3 tüzük, 6 yönetmelik, 11 tebliğ) BİR YIL İÇİNDE YAYIMLAMAK YÜKÜMLÜLÜĞÜNDE İDİ ye uzatıldı. (6103 SK Md. 42/1) 4

mevzuatı (3 tüzük, 6 yönetmelik, 11 tebliğ) BİR YIL İÇİNDE

5 YENİ TTK VE BORÇLANMA - ŞİRKET ORTAKLARINA - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AKRABALARINA BORÇLANMA YASAĞI GELMİŞTİ (TTK Md. 358 ve 395) 5

6 ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLARA ŞİRKETTEN BORÇ PARA ÇEKMEK YASAKTI. (Md. 358) BORÇ PARA ÇEKENE 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK BİR DEFADA 730 GÜNÜ AŞMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI VARDI. (Md. 562/c) PARA CEZASI ÖDENMEZSE EN AZ GÜN HAPİSTİ 6

7 ADLİ PARA CEZASI NE DEMEK? Bir defada 730 günden fazla olamıyor Günde TL arası ceza demek 300 gün için 6-30 bin TL 730 gün için TL ÖDENMEZSE (Hakim önüne çıkılmadan DOĞRUDAN) GÜN HAPİS CEZASI (Erteleme yok!) (5275 SK. Md. 106/9) 7

demek 300 gün için 6-30 bin TL 730 gün için 14.600-73.

8 ŞİRKETTEN ALINAN BORÇ ORTAKLAR YIL İÇİNDE BİRDEN FAZLA BORÇ ÇEKERSE NE OLACAK? BORÇ PARA KAÇ TL BELLİ DEĞİL BİN TL DE 1 MİLYON TL DE AYNI; GÜN 8

9 BİR İDDİA AVRUPA DA ŞİRKETE BORÇLANANA 5 YIL HAPİS 375 BİN EURO CEZA Prof.Dr.Ünal TEKİNALP (Kaynak : / SABAH / S. YAŞAR) DOĞRUSU : BÖYLE BİR UYGULAMA YOK. FRANSA TK Article L TE ŞİRKETTEN MAL KAÇIRANA VAR. 9

10 BAZI HARCAMALARA ŞİRKETTEN PARA ÇEKME İDDİASI OLABİLİRDİ Yemek Faturası, Çelenk ya da çiçek gider, Gazeteye vefat ilanı, Seyahat gideri, cep telefonu konuşmaları vs. 10

11 YASAK PARA ÇEKME İLE SINIRLI DEĞİL ŞİRKET ORTAĞI VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YAKINLARI, AYIN OLARAK DA BORÇLANAMAYACAK, ŞİRKETİNDEN VADELİ MAL ALAMAYACAKTI 11

12 AKRABAYA VADELİ SATIŞ YASAK Yönetim Kurulu üyelerinin üçüncü dereceye kadar olan kan ve kayın hısımları, şirkete nakit ve ayın borçlanamayacaklar. (Md. 395/2) 12

13 AKRABAYA SATIŞ YASAĞI DAYI, AMCA, TEYZE, BALDIZ, KAYINBİRADER VEYA KAYINVALİDEYE VADELİ DAİRE SATIŞI AKRABA HAPSE GİRECEKTİ 13

14 SORUN ÇÖZÜMLENDİ ORTAKLAR SERMAYE TAAHHÜDÜ BORCUNU ÖDEMEDEN VE ŞİRKETİN SERBEST YEDEK AKÇELERLE BİRLİKTE KÂRI GEÇMİŞ YIL ZARARLARINI KARŞILAYACAK DÜZEYDE OLMADIKÇA ŞİRKETE BORÇLANAMAYACAK 14

AKÇELERLE BİRLİKTE KÂRI GEÇMİŞ YIL ZARARLARINI

15 CEZA UYGULAMASI Pay sahibinin (limited şirketlerde ortak) sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ifa etmemesi, Şirketin, serbest yedek akçelerle birlikte kârının, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmaması, GÜN ADLİ PARA CEZASI 15

Şirketin, serbest yedek akçelerle birlikte kârının, geçmiş yıl

16 CEZA KİME? PAY SAHİBİNE BORÇ VERENLERE 300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI (6335 SK. Değişen 562/5-b) 16

17 YÖNETİCİLERE VE AKRABALARINA DA BORÇLANMA YASAĞI PAY SAHİBİ OLMAYAN YÖN. K. ÜYELERİ VE 3. DERECE DAHİL AKRABALARI ŞİRKETE NAKİT BORÇLANAMAYACAK 17

18 AVANS KÂR DAĞITIMI YENİ TTK NIN 509. MADDESİNE GÖRE; KÂR PAYI AVANSI DAĞITILABİLİR BUNUN İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI BİR TEBLİĞ YAYIMLADI 18

19 AVANS KÂR DAĞITILABİLMESİ 1. Kâr varsa dağıtılabilir. 2. Şirket genel kurulunca karar alınması gerekiyor. 3. Kararı izleyen en geç altı hafta içinde ödenmesi gerekiyor. 4. Ana sözleşmede yer verilmesinde yarar var. 19

Kararı izleyen en geç altı hafta içinde ödenmesi

20 AVANS KÂR PAYININ HESABI Geçmiş yıl zararlarının tamamı Vergi, fon ve mali karşılıklar Yedek akçeler İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak tutarlar İntifa senedi sahipleri için ayrılacak tutarlar. 20

akçeler İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak

21 ŞİRKETE BORÇLU ORTAĞA AVANS KÂR PAYI YOK Ortağa ödenecek kâr payından borç mahsup edilecek. Sermaye taahhüt borçları bu kapsamda değerlendirilmiyor. 21

22 DEFTER SAYISI 7 OLDU 1) Yevmiye D. 2) Defteri Kebir 3) Envanter 4) Pay Defteri 5) Yönetim Kurulu Karar Defteri 6) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Deft. 7) İnternet Defteri 22

23 KAPANIŞ TASDİKİ AVRUPA ÜLKELERİNİN TAMAMINDA OLDUĞU İDDİA EDİLİYORDU. OYSA BIRAKIN AVRUPA YI DÜNYADA DEFTERLERİN NOTERE KAPANIŞ TASDİKİ YOKTU. GERÇEK DIŞI iddialarla yapılan düzenleme haklı gösterilmek isteniliyordu. 23

24 AB BAKANLIĞI YAZISI Egemen BAĞIŞ imzalı yazı - AB de noterden defter açılış ve kapanışı yok - Tasdik yaptırmayana para ve hapis cezası yok. (20 Şubat 2012 Tarihli HÜRRİYET) 24

25 TASDİK YAPTIRMAYAN YANACAKTI AÇILIŞ VEYA KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR (BİRİNİ DAHİ YAPTIRMASA) 4-73 bin TL arasında adli para cezası, ödenmezse gün HAPİSTİ TL İDARİ PARA CEZASI OLDU 25

26 TASDİK (Son Durum) 7 Deftere açılış zorunlu KAPANIŞ TASDİKİ 2 ye indi (Yevmiye ve Yön.K. Karar D.) Pay Defteri Genel Kurul Defteri açılış tasdiki olmadan gelecek yıllarda kullanılabilir. 26

27 DEFTERLERE ZAMANINDA KAYIT YAPILMAMASI Zamanında kayıt yapılmaması Eksik kayıt yapılması gün (73 bin TL ye kadar) ADLİ PARA CEZASI ÖDENMEZSE GÜN HAPİS İDİ (KALKTI. 4 BİN TL İDARİ PARA CEZASI) 27

28 DEFTER VE BELGELERİ İBRAZ ETMEMEK VEYA EKSİK İBRAZ Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarına verilen sürenin dolmasına rağmen ibraz edilmemesi DOĞRUDAN KIRMIZI KART ( GÜN ADLİ PARA CEZASI) (Md.562/4) 28

29 LEVHA ASMAYANLARA HAPİS TİCARET ÜNVANINI ŞİRKETİN / İŞLETMENİN KOLAY GÖZÜKEBİLECEK BİR YERİNE ASMAMAK VEYA YAZMAMAK (Md. 39/2) 3 AY İLE 2 YIL ARASI HAPİS VEYA ADLİ PARA CEZASI İDİ. 2 BİN TL ADLİ PARA CEZASI OLDU. (Md. 51/2 ve 38/1) 29

30 İNTERNET SİTESİ MECBURİYETİ Şirketin Finansal Tabloları (Geliri, gideri, kasası ve bankasındaki paralar, borçları, alacakları vs. herkesçe bilinecek) Denetim Raporları (Denetçi, Özel Denetçi ve İşlem Denetçisi) Yönetim Kurulu Başkan, Üye ve Yönetici Ücretleri, ödenen her türlü paralar, seyahat giderleri (Md. 1524) 30

31 İNTERNET SİTESİ Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler, Yönetim kurulunun yıllık raporu, Bilgiler EN AZ 6 AY, FİNANSAL TABLOLAR 5 YIL kalacak. SOKAKTAKİ ADAM DAHİL HERKESİN ERİŞİMİNE AÇIK OLACAK 31

32 BAZI ÖNEMLİ SORUNLAR ÖZELLİKLE KASA VE BANKALARDA MEVCUT PARALARIN AÇIKLANMASI ALACAKLARIN İSTENİLMESİNDE BANKA HESAPLARININ BORÇLUYA MALZEME OLACAĞI TERÖR, HIRSIZLIK, SOYGUN VS. ŞİRKET YÖNETİM KURULU BAŞKANI, MÜDÜRLER, YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİNİN AÇIKLANMASI, 32

33 TİCARİ SIRRI AÇIKLAYANA DA CEZA AÇIKLAMAYANA DA! Bankacılık Kanunu: Müşterilerin sırlarının açıklanması yasak (Md. 73/2). Açıklayana 1-3 yıl hapis, gün adli para cezası var (TCK Md. 239). Vergi Usul Kanunu: Vergi mahremiyeti var. AYNI CEZA YTTK: Açıklamayana; 6 aya kadar HAPİS gün adli para cezası 33

34 AVRUPA DA İNTERNETTE HERŞEYİN AÇIKLANDIĞI İDDİASI DOĞRU DEĞİL BİRÇOK ÜLKEDE MECBURİYET YOK. OLANLARDA DA TİCARİ SIRLAR AÇIKLANMIYOR (Örn. Bankadaki paralar vs.) 34

35 SON DURUM Denetime tabi olan şirketler yayınlayacak. Finansal tablo vs. kalktı. 35

36 DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER AŞAĞIDAKİLERDEN İKİSİNİN BULUNMASI GEREKİYOR NET SATIŞLARI 200 MİLYON TL VE DAHA FAZLA OLANLAR AKTİF TOPLAMI 150 MİLYON TL VE DAHA FAZLA OLANLAR 500 DEN FAZLA İŞÇİ ÇALIŞTIRANLAR 36

37 TİCARET SİCİLİNDE İLAN A.Ş VE LTD ŞİRKETLER Finansal tablolar, Yönetim K. Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi görüş raporu, Genel Kurulun rapora ilişkin kararı BİLANÇO GÜNÜNDEN itibaren 6 ay içinde T. TİCARET SİCİLİ Gazetesi nde yayınlanacaktı (Md. 524 ve Md. 610) 37

38 TİCARET SİCİLİNDE İLAN İLANI YAPTIRMAYANLAR GÜN ADLİ PARA CEZASI (4-73 bin TL) ÖDEMEZLERSE GÜN HAPİS (Md. 562/6) YENİ YASADA KALDIRILDI 38

39 YÖNETİM KURULU En az dörtte biri yüksek okul mezunu olacaktı (KALKTI) (Md. 359/3). 39

40 ÜÇ AYRI DENETİM DÜZENLENİYORDU İhtiyaç duyulmasına bağlı olarak; 1) Bağımsız denetim, 2) İşlem denetçisi 3) Özel denetçi görevlendirilebilecek. İşlem denetçisi kalktı. - Bağımsız Denetim de kalktı gibi 40

41 A.Ş'LERDE MURAKIP (DENETÇİ) KALKTI Okuryazarlık şartı bile aranmayan "murakıplık" kalktı. Şirket muhasebecisi dışında bir de Denetçi olacak ve ücret ödenecekti. Bakanlar Kurulu bağımsız denetime tabi şirketleri belirleyecek. 41

42 LTD DE PAY SENEDİ Limited şirketlere nama yazılı pay senedi çıkarma olanağı getirilerek ortaklık ispat kolaylığı, hem de yükümlülükleri senede yazılarak şeffaflık sağlanıyor. 42

43 LİMİTED ŞİRKET PAY SENEDİ Limited şirket esas sermaye pay senetleri, ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir hükmü (Md. 593/2), A.Ş pay senedi gibi 2 yıllık süreyi gündeme getirdi (Eski TTK 518/3 de de pay senedi vardı) 43

44 LİMİTED ŞİRKET PAY SENEDİ Esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkartılması, PAYA DEVİR dolayısıyla dolaşım KOLAYLIĞI SAĞLAMAZ. Bu olanak limited şirket esas sermaye payını ne A.Ş. sermaye payına dönüştürür ne de yaklaştırır (Md. 593/2 GEREKÇESİ) 44

45 LİMİTED ŞİRKET PAYI DEVRİ Pay senedi devri şeklinde olmuyor. Yazılı şekilde yapılıyor. Tarafların imzaları NOTERCE onaylanıyor. Pay senedi CİROLAMA hukuken mümkün değil. 45

46 LİMİTED ŞİRKET PAYI DEVRİ GVK Mük. Md. 80/1 de; Menkul kıymetlerin elden çıkartılması diye yazılı (Ltd. şirket payı menkul kıymet değil) GVK Mük. 80/4 Süre sınırı olmadan GV ye tabi. 46

47 LİMİTED ŞİRKETLER ANONİME DÖNÜŞEBİLİR 1 Ortak Avantajı A.Ş de ortağın vergi ve sigorta borcundan sorumlu olmayışı Halka açılma imkanı Hisse satışında A.Ş daha avantajlı (2 yıl ve sınırsız) Hamiline hisse senedi avantajı 47

48 Teşekkür ederim

Benzer belgeler

TİCARET KANUNU NDA SON YENİ GELİR VERGİSİ

TİCARET KANUNU NDA SON YENİ GELİR VERGİSİ VERGİ KANUNLARI VE TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER YENİ GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISI Prof.Dr. Şükrü KIZILOT SAMSUN, 5 Mart 2013 2013 YILINA GİRERKEN VERGİLER, HARÇLAR, VE CEZALARLA İLGİLİ ÖNEMLİ