PwC. Genel Hatlarıyla Sarbanes Oxley Kanunu Ve Türkiye de Faaliyet Gösteren Şirketlere Etkisi. 22 Aralık Insert.

Transkript

1 PwC Genel Hatlarıyla Sarbanes Oxley Kanunu Ve Türkiye de Faaliyet Gösteren Şirketlere Etkisi Insert Worlds Image / Client Specific Image Here 22 Aralık 2004

2 Sarbanes Oxley Act of 2002 ABD de yaşanan şirket ve muhasebe skandalları Temel sebep - kamunun güvenini geri kazanmak 30 Temmuz ana başlık ( title ) 1. Public Company Accounting Oversight Board PCAOB ) 2. Denetim firmasının bağımsızlığı 3. Şirketin sorumluluğu 4. Mali bilgilerin arttırılması 5. Analist çıkar çatışmaları 6. Komisyon kaynakları ve otoritesi 7. Çalışmalar ve raporlar 8. Kurumsal ve suç unsuru taşıyan suistimal sorumluluğu 9. Beyaz-yakalılar suçları ile ilgili cezaların arttırılması 10. Kurumsal vergi iadeleri 11. Kurumsal suistimal ve sorumluluk

3 Sarbanes-Oxley Act of 2002 Amaç Yatırımcıya doğru, zamanında, detaylı ve anlaşılabilir finansal bilgi sunulmasını sağlamak Daha iyi kurumsal yönetim PCAOB nin kurulması ile daha sıkı yaptırımların sağlanması Daha iyi iç kontroller

4 Public Company Accounting Oversight Board Temel görevleri (Title 1) Denetim şirketlerini kaydetmek Aşağıda belirtilen konularda standard yayımlamak; Denetim, Kalite Kontrolü, Etik, Bağımsızlık ve Denetim Raporları

5 Denetim firmasının bağımsızlığı ( Title 2) Denetim dışı hizmetlere getirilen sınırlamalar Defter tutma ve buna ilişkin diğer hizmetleri verme Finansal bilgi sistemi kurma ve geliştirme Değerleme hizmetleri Aktüeryel hizmetler İç denetim destek hizmetleri Yönetim veya insan kaynakları fonksiyonlarını yerine getirme Denetim ile örtüşmeyen bilirkişi ve dava takip hizmetleri Denetim ve denetim dışı hizmetlerin ön onayı Sorumlu ortak hizmet süresi Denetim müşterisine hizmet veren denetim ekibi ile denetim müşterisi arasındaki olası iş akdine getirilen sınırlamalar

6 Şirketin sorumluluğu ve sorumlulukların yerine getirmemesi durumu (Title 3 ve Title 9) Denetim komitelerinin kuruluş ve işlevleri (Section 301) Finansal raporlama (Section 302) Prim ve hisse satış karlarından feragat (Section 304) Finansal raporlarını şirket yönetimi tarafından standartlara uygun onaylanmaması (Section 906) 1,000,000 $ a kadar ceza ve/veya 10 yıla kadar hapis cezası 5,000,000 $ a kadar ceza ve/veya 20 yıla kadar hapis cezası

7 Introduction of Panel Members PwC Insert Finansal raporlamaya yönelik iç kontroller Section 103 Section 404 PCAOB AS-2 Worlds Image / Client Specific Image Here

8 Finansal raporlamaya yönelik iç kontroller Section 404: Şirket yönetimlerine Şirketin finansal raporlamasına yönelik iç kontrollerinin yeterliliğini değerlendirme zorunluluğu getirmiştir. Section 103: Şirketin bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın yönetim raporunu değerlendirmesi gerekmektedir. PCAOB tarafından yayımlanan Auditing Standard No.2 AN AUDIT OF INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING PERFORMED IN CONJUNCTION WITH AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS. Yürürlülük tarihi: Yürürlülük tarihi: SEC e tabi ABD şirketleri 15 Kasım 2004 SEC e tabi uluslararası şirketler (FPI) 15 Temmuz 2005

9 Sarbanes-Oxley Act of 2002 Section 404 SEC e kayıtlı bir şirketin yıllık raporunda; Yönetimin şirketin finansal raporlamaya yönelik yeterli iç kontrolleri kurma ve muhafaza etme sorumluluğunu Yönetimin finansal raporlamaya yönelik iç kontrollerin etkilerini değerlendirmek için kullandığı çerçeveyi Yönetimin raporlanan dönem itibariyle yaptığı değerlendirmenin sonucunu açıklaması gerekmektedir. Ayrıca, mali tabloları denetleyen kuruluşun yönetimin yaptığı bu değerlendirme ile ilgili bir görüş beyan etmesi gerekmektedir ( Attestation Report ).

10 2 No.lu PCAOB Denetim Standardı AN AUDIT OF INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING PERFORMED IN CONJUNCTION WITH AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS. Finansal tablo denetimi Ana noktalar + İç kontrollerin denetimi = Bütünleşmiş denetim ( Integrated audit ) İç kontrollerin standard bir şablonu olmadığı ve şirketlerin iç kontrolü değişik şekilde uygulayabileceği belirtilmiştir. Yönetimin sorumluluklarını ve dökümantasyon zorunluluklarını belirler. Denetim firmasının sorumluluklarını ve gerekli komünikasyonu belirler. İç kontrol sistemindeki yetersizlikleri değerlendirecek kriterleri belirler. Denetim firmasının bağımsızlığını tekrar vurgular.

11 Şirket yöneticilerinin sorumlulukları PCAOB, finansal tablo denetimi ile birlikte finansal raporlamaya yönelik iç kontrollerin denetimini de zorunlu kıldığı standardında Bölüm 404 ile tutarlı olmak üzere şirket yöneticilerinin sorumluluklarını belirlemiştir: Finansal raporlamaya yönelik iç kontroller ile ilgili sorumluluğu kabul etme Finansal raporlamaya yönelik iç kontrollerin yeterliliğini uygun bir kontrol çerçevesi ile değerlendirmek (i.e. COSO) Bu değerlendirmeyi uygun kanıtlar ve dökümantasyon ile belgelendirmek Bu değerlemeyi raporlama dönemi sonunda yazılı olarak sunmak

12 Finansal raporlamaya yönelik iç kontroller Finansal raporlamaya yönelik iç kontroller, finansal raporlamanın güvenirliliğine ve finansal tabloların genel kabul görmüş muhasebe standartlarına (GAAP) uygun hazırlanışına makul güvence vermek için tasarlanmış bir süreçtir. İç kontroller; Kayıtların, işlemlerin ve varlıkların karakterlerini tam ve doğru yansıtacak detayları muhafaza etmesi Finansal tabloların GAAP a uygun hazırlanması için gerekli tüm işlemlerin kaydedildiğine ve şirketin gelir ve harcamalarının şirket yönetimi tarafından onaylandığına yönelik makul güvencenin verilebilmesi Şirketin finansal tablolara önemli derecede etki edebilecek varlıklarının onaylanmadan alımının, kullanımının veya elden çıkarımının engellendiğine veya zamanında tespit edildiğine yönelik makul güvencenin verilebilmesi prosedürlerini içerir.

13 Şirket hedefleri Faaliyetlerin etkinliği ve yeterliliği Şirketlerin, yüksek performans, karlılık ve kaynakları korumak gibi temel faaliyet hedefleri Hedefler Finansal raporlamanın güvenirliliği Güvenilir finansal tablo ve finansal bilgi hazırlama ve yayımlama Kanun ve yönetmelikler ile uygunluk Şirketin tabi olduğu kanun ve yönetmeliklere uyma

14 COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) COSO etik, etkin iç kontroller ve kurumsal yönetim yoluyla finansal raporlama kalitesini arttırmaya yönelik çalışan gönüllü bir özel sektör organizasyonudur. COSO her hedefin elde edilmesi için var olması ve entegre çalışması gereken beş iç kontrol bileşenini belirler. Kontrol ortamı Risk değerlendirmesi Kontrol faaliyetleri Bilgi ve iletişim Gözlemleme

15 COSO çerçevesince beş bileşen Gözlemleme Bir kontrolünün performansının süreç içinde değerlendirilmesi. Sürekli ve ayrı gerçekleşen değerlendirmelerin birleştirilmesi Yönetim ve gözetim faaliyetleri İç denetim faaliyetleri Kontrol faaliyetleri Yönetim direktiflerinin izlenmesini sağlayacak politika ve prosedürler Onaylama, yetkilendirme, doğrulama, tavsiye, performans değerlendirmesi, varlıkların korunması ve sorumluluk ayrılığı prensibi gibi geniş bir yelpazeye sahip faaliyetler Bilgi ve iletişim Uygun bilginin tespiti ve zamanında iletilmesi Dahili ve harici bilgiye erişim Sorumluluklar üzerine talimatlardan, yönetime sunulan bulgular raporu gibi başarılı kontrol faaliyetlerine imkan sağlayan bilgi akışı Kontrol ortamı Organizasyonun tavrı ve bünyesindeki çalışanların kontrol bilinci Bütünlük, etik değerler, otorite, yetkinlik ve sorumluluk gibi faktörler Diğer tüm bileşenler için temel BİR KONTROLÜN ETKİN OLMASI İÇİN 5 BİLEŞENİNDE MEVCUT OLMASI GEREKİR Risk değerlendirmesi Risk değerlendirmesi, şirketin hedefleri ile ilgili risklerin belirlenmesi ve analizidir ve kontrol faaliyetlerine esas teşkil eder.

16 Yönetimin dökümantasyon zorunlulukları Önemli finansal tablo kalemleri ve dipnotları ile ilgili önemli nitelikler için tasarlanan kontroller tüm beş bileşen, kontrol ortamı ve şirket düzeyindeki kontroller dahil. Önemli işlemlerin başlatılması, onaylanması, kaydedilmesi, işleme konulması ve raporlanması ile ilgili bilgi. Hata veya suistimalden oluşabilecek önemli hataların tespitine yönelik işlem akışları ile ilgili yeterli bilgi. Suistimalin tespiti veya engellenmesine yönelik tasarlanmış kontroller kimin tarafından kontrol edildiği ve ilgili sorumluluk ayrımı. Dönem sonu finansal raporlama işlemleri ile ilgili kontroller Varlıkların korunmasına yönelik kontroller Yönetimin testleri ve değerlendirmesinin sonuçları

17 İç kontrol yetersizlikleri Yetersizliklerin sınıflandırılması Önemli hata olasılığı Önemli hatanın olası etkisi Internal control deficiency Uzak VEYA Önemsiz Significant deficiencies Yakın VE Önemli Material weaknesses Yakın VE Finansal tablo etkisi büyük

18 Yönetim raporunun değerlendirilmesi Değerlendirme; Yönetimin sorumluluğu üstlendiği, Uygun iç kontrol çerçevesinin kullanıldığı (i.e., COSO), Yönetimin iç kontrollerin etkinliğine dair değerlendirmesinin önemli bir hatayı içermemesi, Yönetimin değerlendirmesini genel kabul görmüş bir formda yapması, İç kontrollerdeki kayda değer eksikliklerin, dönem içinde düzeltilenler de dahil olmak üzere, uygun bir şekilde açıklanması, gibi konuları içermelidir.

19 Türkiye de faaliyet gösteren uluslararası şirketlere etkisi Finansal açıdan önemli Önemli hatalara yol açabilecek seviyede finansal önemlilik Ana ortaklık yönetimi ile denetim firmasının tek başına önemli yerlerdeki kontrollerin tasarımının ve işlevinin etkinliğine yönelik kanıt ihtiyacı Ana ortaklık yönetimi ile denetim firmasının operasyonların ve finansal pozisyonun büyük bir kısmını kapsama gerekliliği (en az konsolide operasyonların ve finansal pozisyonun %60- % 70) Standard ana ortaklık yönetimi ile denetim firmasına her önemli hesabın büyük bir kısmını kapsama şartı getirmemektedir. Spesifik risk (tek başına veya diğer benzer şirketler ile birlikte) Ana ortaklığın şirket kültürü nedeniyle tüm iştiraklerinde benzer uygulama yapma isteği Benzer şirketler ile birlikte bile önemlilik teşkil etmeyen şirketlerden herhangi bir çalışma beklenmiyor.

20 Türkiye deki şirketler tarafından gerçekleştirilecek çalışmalar İştirak veya faaliyet birimi kendi başına önemli mi? Hayır Specific veya önemli risk? Hayır İştirak veya faaliyet birimleri diğer iştirak veya faaliyet birimleri ile birleştiğinde de önemsiz mi? Hayır Grupta dökümante edilen şirketdüzeyinde kontroller mevcut mu? Evet Evet Evet Evet Hayır Her iştirak veya faaliyet birimindeki önemli hesaplar ile ilgili kontrollerin dökümantasyonun ve testinin değerlendirilmesi Spesifik riskler ile ilgili kontrollerin dökümantasyonun ve testinin değerlendirilmesi Herhangi bir çalışmaya gerek yok Grubun şirket-düzeyinde kontrollerinin dökümantasyonun ve testinin değerlendirilmesi İştirak veya faaliyet birimi bazında bazı kontrollerin test edilmesi gerekmektedir