MERKEZ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YILI FAALİYET RAPORU

Transkript

1 MERKEZ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YILI FAALİYET RAPORU I- GİRİŞ 1. Raporun dönemi: 01/01/ /12/ Ortaklığın ünvanı: Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerin süreleri: Yönetim Kurulu Başkanı İhsan Savaş UZUNYOL 24/10/2007- Ekim 2010 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şeyda UZUNYOL 24/10/2007- Ekim 2010 Yönetim Kurulu Üyesi Canan ÖZDEMİR 24/10/2007 -Ekim 2010 Yönetim Kurulu Üyesi Uğur ATALAY 24/10/2007 Ekim 2010 Yönetim Kurulu Üyesi H.Yusuf UZUNYOL 24/10/2007 Ekim 2010 Yetki sınırları : Denetçi Yetki sınırları Leman TARIKÇI : Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde belirtilmiştir. 4. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu: Dönem içinde esas sözleşmede değişikliğe gidilmemiştir 5. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Kârı: Şirketin 31/12/2007 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye tavanı YTL, tarihi itibarıyla ( ) -YTL net dönem zararı mevcuttur. 6. Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler: Ortak sayısı: Şirketimizin sermayesinin % ı halka açıktır. Ortak sayımız tam olarak bilinememektedir. Hisse senetleri fiyatlarının yıl içerisinde gösterdiği gelişme: MZBYO kodlu hisse senedimiz İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda Nisan 2007 tarihinde birincil piyasadan ortalama 1.10 YTL birim fiyat ile halka arz olmuş ve tarihinde 1.12 YTL fiyatla işleme başlamıştır. MZBYO nun yıl içerisinde tarihinde en yüksek 1.27 YTL birim fiyatı görürken günü en düşük 0.80 YTL birim fiyat ile işlem görmüştür. Sermayenin ortaklar arasında dağılımı: Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu hamiline adet pay karşılığı YTL ve B grubu hamiline adet pay karşılığı YTL den ibarettir. Tüm Paylar hamiline yazılı olup, devri kısıtlanamaz. Şirketin en son durum itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Merkez Menkul Değerler A.Ş YTL (A Grubu) % 1 İhsan Savaş UZUNYOL YTL (B Grubu) %0.032 Şeyda UZUNYOL YTL (B Grubu) %0.032 Canan ÖZDEMİR YTL (B Grubu) %0.032 Uğur ATALAY YTL (B Grubu) %0.032 Akın KARAMAN YTL (B Grubu) %0.032 Diğer Ortaklar (Halka arz olunan) YTL (B Grubu ) %98.84 Toplam YTL %

2 7. Ortaklığın iştirakleri: Şirketin iştirak tanımı kapsamına girecek türden iştiraki yoktur. 8. Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kâra iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 9. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek amacıyla Anonim Şirket şeklinde ve ani usulde kurulmuş olan şirketin hisse senetleri 04/05/2007 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmeye başlamıştır. Merkez B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. 10 Temmuz 2006 tarihinde YTL kayıtlı, YTL başlangıç sermayesi ile kurulmuştur. Bilanço kalemleri açısından tarihi itibarı ile özsermayesi YTL na ve aktif büyüklüğü YTL na ulaşmıştır. Şirketimizin özsermayesi tarihi itibarıyla (sermaye artırımı ve temettü etkisi bertaraf edildiğinde) bir önceki yıla göre % 4,65 lik bir azalış göstermiştir. II. FAALİYETLER 1. Yatırımlar: tarihi itibarıyle, 136 bin 482 YTL sı hisse senedinde, 1 milyon 095 bin 978 YTL sı kamu borçlanma senetlerinde olmak üzere menkul kıymetler başlığı altında ve 1 milyon 591 bin YTL sı O/N ters repo kaleminde olmak üzere bankalar başlığı altında, toplam 2 milyon 823 bin 460 YTL. sermaye piyasası araçlarına yatırılmıştır. Yıllık bazda ele alındığında şirket portföyünde ortalama olarak % 49 hisse senedi, % 51 kamu borçlanma senetleri ve geri satım taahhüdü ile edinilen kamu senetleri tutmuştur. 2. Finansal yapıya ilişkin bilgiler: Şirket, 2007 yılını 232 bin 214 YTL net zarar ile kapatmıştır. Şirketin satışları 726 milyon 535 bin 045 YTL, satışların maliyeti ise 725 milyon 887 bin 254 YTL. olarak gerçekleşmiştir. Satışların % i hisse senedi, % si devlet tahvili, hazine bonosu satışları ve geri satım taahhüdü ile edinilen kamu senetleri işlemlerinden oluşmuştur. Kurumlar Vergisi Kanunu nun, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 21 Haziran 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 5520 sayılı Kanunun 5/d maddesine göre, Türkiye'de kurulu Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden müstesnadır Gelir Vergisi Kanununa 5281 sayılı Kanunun 30 uncu maddesiyle eklenen Gecici 67 nci maddede yer alan vergileme esasları 5527 sayılı Kanunla yeniden düzenlenmiş 22/07/2006 tarih ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile de anılan maddede yer alan bazı kazanç ve iratlardan yapılacak tevkifat oranları belirlenmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan portföy kazançları üzerinden 01/01/2006 tarihinden 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının Resmi Gazete de yayımlandığı 23/07/2006 tarihine kadar % 15 oranında, 23/07/2006 tarihinden 01/10/2006 tarihine kadar % 10 oranında, 01/10/2006 tarihinden itibaren ise % 0 oranında tevkifat yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler ortaklıklarının gerek 01/01/2006 tarihinden önce, gerekse bu tarihten sonra oluşan portföy kazançları üzerinden 01/10/2006 tarihinden itibaren % 0 oranında tevkifat yapılacaktır. Öte yandan, söz konusu ortaklıkların 31/12/2005 tarihinde mevcut olan 2

3 portföyleri ile ilgili olarak 01/01/ /10/2006 tarihleri arasında oluşan portföy kazançları üzerinden 257 Seri No.lu Tebliğin 7. Menkul kıymet yatırım fon ve ortaklıklarının vergilendirilmesi başlıklı bölümünde açıklandığı üzere, eski hükümler çerçevesinde tevkifat yapılacağı tabiidir. Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının Geçici 67 nci maddenin (1), (2), (3) ve (4) numaralı fıkralarında belirtilen gelirleri üzerinden 01/01/2006 tarihinden 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının Resmi Gazete de yayımlandığı 23/07/2006 tarihine kadar %15 oranında, 23/07/2006 tarihinden 01/10/2006 tarihine kadar % 10 oranında, 01/10/2006 tarihinden itibaren ise % 0 oranında tevkifat yapılacaktır. Şirketin 31/12/2007 tarihi itibariyle Kısa Vadeli Borçları 147 bin 926 YTL dir. Kısa Vadeli Borçların Özsermayeye oranı % 0.51, dir. 4. İdari Faaliyetler: Şirketin üst yönetimi şu şekildedir: Yönetim Kurulu Başkanı : İhsan Savaş UZUNYOL Yönetim Kurulu Başkan Vekili : Şeyda UZUNYOL Yönetim Kurulu Üyesi : Canan Özdemir Yönetim Kurulu Üyesi : Uğur ATALAY Yönetim Kurulu Üyesi : H.Yusuf UZUNYOL (Merkez Menkul Değerler A.Ş yi temsilen ) Genel Müdür : Ece AYDOĞAN Şirketin 31/12/2007 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç toplam personeli 3 kişi olup bu personel için 31/12/2007 tarihi itibariyle şirkette çalışma süreleri bir yıldan fazla olanlar için 2 bin 114 YTL kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır. III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri :XI, No: 20 Tebliği nin 36. maddesine göre düzenlenmiş ve Şirketimizin tarihli kar ve zarar tablosundaki YTL dönem zararı oluştuğundan dolayı dağıtılabilecek kar bulunmamaktadır. 3

4 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Merkez B tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Kanunu nun 35.maddesi hükümleri çerçevesinde portföy işletmek le sınırlı faaliyet gösteren ve sermayesinin tamamı halka açık olan bir anonim ortaklıktır. Bu niteliklere sahip ortaklığımızın, faaliyet alanı içinde, tüm paydaşlarla adil ilişki içinde olmak, işleri yasalar ve etik kurallar çerçevesinde adil, şeffaf ve hesap verebilir biçimde yürütmek, Yönetim Kurulumuzun ödünsüz hedefini teşkil eder. Bu hedef doğrultusundaki yönetim politikalarımız da, en az giderle en yüksek kazancı elde etmek ve kazancın tamamını paydaşlara dağıtmak amacına göre biçimlenir. Bu çerçevede Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne ve onların yanısıra genel kabul görmüş evrensel doğrulara, bunlar şirketin yukarda sayılan özellikleri ile azami surette bağdaştırılmaya gayret edilmek suretiyle uyum göstermek, hedef ve amacımıza ulaşmamızı kolaylaştıracak unsurlar olarak değerlendirilir. Ortaklık yönetimi, Kurumsal Yönetim den; güvenli ve verimli işleyen bir mekanizma kurup sürdürmeyi ve bunun olumlu sonuçlarını paydaşlar, menfaat sahipleri ve toplumla paylaşmayı anlamaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Ortaklığımız bordrosunda yer alan toplam çalışan sayısı 3 ( üç ) olduğundan bu ve benzeri birimlere ortaklık bünyesinde yer verilmesi mümkün olamamaktadır. Dönem içinde herhangi bir başvurunun yapılmamış olması da böyle bir birimin ortaklığımız için gerekmediği sonucunu ortaya koymaktadır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde paydaşlarımızdan gelen herhangi bir bilgi talebi olmamıştır. Bununla birlikte Yönetim Kurulumuz, paylaşımcı yönetim felsefesi doğrultusunda Web sayfamızda yer alması istenen bilgilerin tamamı ve daha fazlası yer almaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri Genel Kurulumuz günü düzenlenmiştir. Toplantıya davet mevzuata uygun olarak Ticaret Sicil Gazetesi nde ve ülke çapında dağıtılan iki gazetede ilan edilmek suretiyle yapılacaktır.. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ortaklığımız esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyeleri seçimiyle sınırlı olmak üzere imtiyazlı paylara yer verilmiş bulunmaktadır.bu payların varoluş nedeni, ortaklığın tescil edilmiş saygın isminin tamamı halka açık ortaklık bünyesi içinde korunmasıdır. 4

5 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin 2008 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 4/67 sayılı kararına istinaden, kurul düzenlemelerine uygun olarak dağıtılabilir net karın en az %20 oranındaki kısmının nakit, temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklara dağıtılması ve şirket menfaatlerini olumsuz yönde etkilemeyecek şekilde Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirelecek şekilde uygulanmasına karar verilmiştir. 7. Payların Devri Esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Benimsenmiş bulunan Ortaklık yönetim politikasının gereği olarak, adil ve şeffaf yönetime ilişkin tüm gelişmeler, gereken zamanlarda, paydaşlara ve kamuoyuna internet sitesi, resmi açıklamalar ve basın aracılığıyla aktarılacaktır. Bu bilgilendirme politikası Genel Müdür Ece AYDOĞAN başkanlığında ve denetiminde yürütülmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları 2007 faaliyet yılında SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamaları 20 adettir. Bunlarla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği İnternet sitemiz yukarda sayılan özellikleri ile adresinde faaliyet göstermektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Ortaklığımızda gerçek veya tüzel kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Bu kişiler, İnternet sitemizde duyurulan Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket çalışanları ; Ece Aydoğan, Seda Çakmak ve Uğur ATALAY dan ibarettir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri bağlamındakilerden şirket çalışanları Yönetim Kurulu ile çok yakın bilgi alışverişi içinde bulunmakta, bunlar dışında kalan ilgililer de İnternet sayfamız kanalıyla kendilerini ilgilendiren hususlarda etraflıca bilgilendirilmektedir. 5

6 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle böyle bir model oluşturma gereği doğmamıştır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle böyle bir politika oluşturma gereği doğmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle söz konusu değildir. 17. Sosyal Sorumluluk Ortaklığımız aleyhine açılmış her hangi bir dava yoktur faaliyet yılı içinde sermaye yapımız ve portföy değerimizin korunması amacıyla sosyal çalışmalara fon ayırma olanağımız olmamıştır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Faaliyet alanı Portföy Yönetiminden ibaret olan ve bu faaliyet de ortaklık bünyesinde yürütüldüğünden, Yönetim kurulunda icracı / icracı olmayan üye ayırımı yapılması gereği duyulmamıştır. Aynı gerekçe YK Başkanı / İcra Başkanı ayırımı ve bağımsız üyelik için de geçerli bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında görev almalarına ilişkin düzenlemeler TTK hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, yukarda belirtilenenlerle örtüşmekte ve Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun bulunmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulunun hedef, amaç ve politikalarına ilişkin ilkeleri yukarda belirtilmiştir. Ortaklık ve ortaklık portföyünün yönetimine ilişkin tüm iç ve dış çalışmalar Yönetim Kurulu tarafından yakından izlenmekte ve gerektiğinde derhal müdahale edilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Risk Yönetimi ve iç kontrol mekanizması Yönetim Kurulunun denetiminde bulunmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Ortaklığımızın yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmemiştir. Bu hususta, TTK ve SPKn. hükümleri geçerli olmaktadır. 6

7 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, gerekli olunan her durumda toplanmakta, gündemindeki maddeleri TTK ile SPKn. ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun biçimde görüşüp karara bağlamaktadır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı TTK ve SPKn. hükümlerine uygun hareket edilmektedir. 25. Etik Kurallar Yasalara ve etik kurallara uygunluk Yönetim Kurulunun vazgeçilmez ilkeleridir. Bu konunun taşıdığı öneme İnternet sayfasında çeşitli vesileler ile sıkça yer verilmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Ortaklığımızın faaliyet alanı ve yapısı nedeniyle Yönetim Kurulunca seçilen iki adet üyeden oluşan bir denetleme komitesi bulunmakta ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde faaliyet göstermektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Genel Kurul, 2007 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesini kararlaştırmıştır. 7