AVEA İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 19 KASIM 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 AVEA İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 19 KASIM 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Avea İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi nin ( Şirket ) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 19 Kasım 2013 tarihinde saat 14:00 da Şirket merkezi olan Abdi İpekçi Caddesi No: 75 Maçka, Şişli/İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü nün 18 Kasım 2013 tarih ve sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet Ali Köse gözetiminde yapıldı. Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörüldüğü üzere ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 30 Ekim 2013 tarihli ve 8432 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde, 1 Kasım 2013 tarihli Star Gazetesi nde ve Şirket in resmi internet sitesi olan de ilan edilmek suretiyle ve ayrıca, Şirket pay sahiplerine gönderilen 30 Ekim 2013 tarihli iadeli taahhütlü mektupla toplantının tarihi, toplantının gündemi ve ilanın çıkacağı gazetelerin bildirilmesi suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket Hazır Bulunanlar Listesi nin tetkikinden, Şirket in toplam ,41 Türk Lirası sermayesine tekabül eden adet hisseyi temsil eden Şirket pay sahiplerinin tamamının asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek TTK da ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi. 1- Toplantı başkanlığına Sayın İbrahim Şahin in, oy toplama memurluğuna Sayın Merve Kirişçi Akın ın ve tutanak yazmanlığına Sayın İlke Özün ün seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. 2- Toplantı başkanlığının, toplantı sonunda genel kurul toplantı tutanağını imzalaması hususunda yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verildi. 3- Sermaye artırımının Şirket açısından finansal bir gereklilik olduğunu gösteren denetim firmasından alınmış özel amaçlı rapor okundu, müzakere edildi ve oylamaya sunuldu. Türkiye İş Bankası A.Ş., Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Trakya Yatırım Holding A.Ş., Efes Holding A.Ş., Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. ve Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. temsilcisi söz alarak sermaye artırımının Şirket açısından finansal bir gereklilik olmadığını ifade etti. Yapılan oylama sonucunda Türkiye İş Bankası A.Ş. nin red oyuna, Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin red oyuna, Trakya Yatırım Holding A.Ş. nin red oyuna, Efes Holding A.Ş. nin red oyuna, Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. nin red oyuna ve Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. nin red oyuna (red oylarının toplamı adettir) karşılık Türk Telekomünikasyon A.Ş. nin kabul oyu ile özel amaçlı raporun onaylanmasına oyçokluğuyla karar verildi. 4- Ticaret Sicili Yönetmeliği nin 73. maddesinin (d) bendi gereğince hazırlanan Sermayeye İlave Edilebilecek İçsel Kaynakların Tespitine Dair Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Tasdik Raporu okundu, müzakere edildi ve oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda raporun onaylanması oybirliği ile kabul edildi. 5- Sermayenin tamamının ödendiğine ilişkin yeminli mali müşavir tarafından hazırlanan Sermayenin Ödendiğinin Tespitine ve Şirket Aktiflerinin Borçları Karşılayacak Miktarda Olup Olmadığına Ait Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Tasdik Raporu okundu, müzakere edildi ve oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda raporun onaylanması oybirliği ile kabul edildi. 6- Şirket in Esas Sözleşmesi nin Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 6. maddesine ilişkin tadil metninin görüşülmesine geçildi ,41 TL (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) olan Şirket sermayesinin; ,54 TL (beş milyar beş yüz elli dört milyon altı yüz altmış yedi bin yüz yetmiş iki Türk Lirası elli dört kuruş) iç kaynaklar kullanılmak suretiyle artırılarak ,95 TL ye çıkarılmasına bu çerçevede; Şirket Esas Sözleşmesi nde aşağıda yer verilen şekilde ilgili düzenleme ve düzeltmelerin yapılmasına Türkiye İş Bankası A.Ş. nin red oyuna,

2 Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin red oyuna, Trakya Yatırım Holding A.Ş. nin red oyuna, Efes Holding A.Ş. nin red oyuna, Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. nin red oyuna ve Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. nin red oyuna (red oylarının toplamı adettir) karşılık Türk Telekomünikasyon A.Ş. nin kabul oyu ile oyçokluğuyla karar verildi. Karara red oyu kullanarak toplantı başkanlığına yazılı muhalefet şerhini sunan Türkiye İş Bankası A.Ş., Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Trakya Yatırım Holding A.Ş., Efes Holding A.Ş., Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. ve Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. nin yazılı muhalefet şerhleri işbu tutanağa ek yapıldı. Eski Şekil Sermaye ve Hisse Senetleri Madde 6 Şirketin sermayesi ,41 TL (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) olup tamamı ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde (yüz beş milyar sekiz yüz on altı milyon beş yüz kırk yedi bin on altı) adedi A Grubu, (yüz beş milyar sekiz yüz on altı milyon beş yüz kırk yedi bin on altı) adedi B Grubu ve (elli iki milyar dokuz yüz sekiz milyon iki yüz yetmiş üç bin beş yüz dokuz) adedi C Grubu olmak üzere toplam (iki yüz altmış dört milyar beş yüz kırk bir milyon üç yüz altmış yedi bin beş yüz kırk bir) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. Şirket in ,00 TL (yedi milyar yüz on beş milyon Türk Lirası) tutarında tamamı ödenmiş olan sermayesi; geçmiş yıllar zararının Şirket bünyesinden atılması amacıyla ,59 TL (dört milyar dört yüz altmış dokuz milyon beş yüz seksen altı bin üç yüz yirmi dört Türk Lirası elli dokuz kuruş ) tutarında azaltılmış olup, böylelikle ,41 TL ye (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) indirilmiş ve bu kapsamda eşit işlem ilkesine uygun olarak, A, B ve C grubu payların ve her bir pay sahibinin sahibi bulunduğu hisse senetleri aynı oranda itfa edilmiştir. Şirket in esas sermayesinin azaltımına ilişkin İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası na 1814 sicil ve ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Mehmet Halim ŞAHİN in 19 Ağustos 2013 tarih ve YMM M-32 sayılı raporu ile Şirket in esas sermayesinin azaltılmasında sakınca bulunmadığı, esas sermayenin azaltımına rağmen Şirket in borçlarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin Şirket te mevcut olduğu tespit edilmiştir. Sermaye azaltımı sonucunda ,41 TL ye (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) indirilen Şirket sermayesinin pay gruplarına ve pay sahiplerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Hisse Grubu: A Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,16 Hisse Grubu: B Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,16 Hisse Grubu: C Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,09 Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,41

3 Pay Sahibi: Türk Telekomünikasyon A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,68 Sermaye Azaltımı: ,43 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,25 Pay Sahibi: Türkiye İş Bankası A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,14 Sermaye Azaltımı: ,21 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,93 Pay Sahibi: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,59 Sermaye Azaltımı: ,93 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,66 Pay Sahibi: Trakya Yatırım Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,37 Sermaye Azaltımı: ,91 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,46 Pay Sahibi: Efes Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,74 Sermaye Azaltımı: ,92 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,82 Pay Sahibi: Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,65 Sermaye Azaltımı: ,79 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,86 Pay Sahibi: Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,83 Sermaye Azaltımı: ,40 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,43 Hisse Oranı: %100 Mevcut Sermaye (TL): ,00 Sermaye Azaltımı: ,59 Sermaye Azaltımı Sonrası: ,41 Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılarak ihraç edilebilir.

4 Yeni Şekil Sermaye ve Hisse Senetleri Madde 6 Şirketin sermayesi ,95 TL dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde adedi A Grubu, adedi B Grubu, adedi C Grubu olmak üzere toplam adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. Şirketin bir önceki sermayesi olan ,41 TL nin (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan ,54 TL lik (beş milyar beş yüz elli dört milyon altı yüz altmış yedi bin yüz yetmiş iki Türk Lirası elli dört kuruş) miktar Türk Ticaret Kanunu nun 462. maddesi uyarınca iç kaynakların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle sermayeye eklenmiştir. Söz konusu iç kaynak tutarı olan ,54 TL (beş milyar beş yüz elli dört milyon altı yüz altmış yedi bin yüz yetmiş iki Türk Lirası elli dört kuruş) Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları ndan kaynaklanmaktadır. İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası na 1814 sicil ve ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Mehmet Halim Şahin in tarih ve YMM M-42 sayılı ve tarih ve YMM M-43 sayılı raporları ile Şirket sermayesinin tamamının ödendiği, karşılıksız kalmadığı, Şirket özvarlığının miktarı ve hangi oranda korunduğu ve sermayeye dönüştürülen iç kaynakların tutarı ve şirkette gerçekten var olduğu tespit edilmiştir. Sermaye artırımı sonucunda ,95 TL ye çıkartılan Şirket sermayesinin pay gruplarına ve pay sahiplerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Hisse Grubu: A Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,17 Hisse Grubu: B Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,17 Hisse Grubu: C Grubu Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,61 Hisse Adedi: Nominal Değer (TL): ,95 Pay Sahibi: Türk Telekomünikasyon A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,25 Sermaye Artırımı: ,97 Sermaye Artırımı Sonrası: ,22 Pay Sahibi: Türkiye İş Bankası A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,93 Sermaye Artırımı: ,07 Sermaye Artırımı Sonrası: ,00

5 Pay Sahibi: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,66 Sermaye Artırımı: ,78 Sermaye Artırımı Sonrası: ,44 Pay Sahibi: Trakya Yatırım Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,46 Sermaye Artırımı: ,25 Sermaye Artırımı Sonrası: ,71 Pay Sahibi: Efes Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,82 Sermaye Artırımı: ,72 Sermaye Artırımı Sonrası: ,54 Pay Sahibi: Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,86 Sermaye Artırımı: ,17 Sermaye Artırımı Sonrası: ,03 Pay Sahibi: Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. Hisse Oranı: 0, Mevcut Sermaye (TL): ,43 Sermaye Artırımı: ,58 Sermaye Artırımı Sonrası: ,01 Hisse Oranı: %100 Mevcut Sermaye (TL): ,41 Sermaye Artırımı: ,54 Sermaye Artırımı Sonrası: ,95 Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılarak ihraç edilebilir. 7- Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantı kapatıldı. Bu tutanak toplantı yerinde, bilgisayar ortamında 7 nüsha yazılarak imzalandı. Bakanlık Temsilcisi Mehmet Ali Köse Toplantı Başkanı İbrahim Şahin Oy a Memuru Merve Kirişçi Akın Tutanak Yazmanı İlke Özün