ECZACIBAŞI YATIRIM HOLDİNG ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ NİN 15 NİSAN 2014 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 ECZACIBAŞI YATIRIM HOLDİNG ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ NİN 15 NİSAN 214 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Eczacıbaşı Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş. nin 213 yılına ait genel kurul toplantısı 15 Nisan 214 tarihinde, saat 13.3 da Grand Hyatt İstanbul Oteli, Taşkışla Caddesi No:1 Taksim İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü nün 13 Nisan 214 tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ceyda Çalık ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 21 Mart 214 tarih ve 8533 sayılı baskısında, Dünya Gazetesi nin 21 Mart 214 tarih ve sayılı baskısında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri sayfasında ( ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun (MKK) nezdindeki elektronik genel kurul sisteminde (EGKS) Olağan Genel Kurul dan üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 7.. TL lik sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 7.. adet hisseden... adet hissenin asaleten,... adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam... sermayeye karşılık... adet hissenin toplantıda temsil edildiği görülerek, gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerekse Esas Sözleşme de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ferit Bülent Eczacıbaşı, Sayın Rahmi Faruk Eczacıbaşı, Sayın Mustafa Sacit Basmacı, Sayın Sezgin Bayraktar, Sayın Öztin Akgüç, Sayın Levent Avni Ersalman, Sayın Fehmi Özalp in. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Tamara Bozkuş; Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sorumlu Denetçi Sayın Hasan Ali Bekçe nin toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu nun maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Deniz Kaya atanmış olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ferit Bülent Eczacıbaşı tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Toplantı başkanlığına Sayın Zülkif Fehmi ÖZALP in seçilmesine, oybirliği ile karar verildi. Başkanın gördüğü lüzum ve önerisi üzerine Tutanak Yazmanlığı na Sayın Erol İsmail Özgür ün ve Oy Toplama Memurluğu na Sayın Gökhan Alel in seçilmelerine ve genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesine ** TL ret oyuna karşılık ** TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. 2. Şirketin 213 yılı faaliyetleri hakkında Genel Müdür Sayın Levent Avni Ersalman tarafından pay sahiplerine sunum yapıldı. 1

2 Divan Başkanı tarafından verilen önergeye göre Şirketin 213 yılı Faaliyet Raporu nun Olağan Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce,kanuni süresinde Şirket Merkezi nde, Şirket in internet sitesinde ( Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde (EGKS) ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. 213 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun alt gündem maddesi oluşturarak okunmuş sayılmasına ** TL ret oyuna karşılık ** TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. 213 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi. Yapılan müzakere sonucunda 213 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun onaylanmasına TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. 3. Bağımsız Denetim Şirketi ni temsilen toplantıda hazır bulunan Sayın Hasan Ali Bekçe tarafından 213 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu nun özeti okundu ve denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurul a bilgi verildi yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların Olağan Genel Kurul dan üç hafta önce,kanuni süresinde Şirket in internet sitesinde ( Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde (EGKS) ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. 213 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların alt gündem maddesi oluşturularak okunmuş sayılmasına TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. 213 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların onaylanmasına TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. YA DA 213 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar Sayın Erol İsmail Özgür tarafından okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, 213 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar (bilanço ve kâr/zarar hesapları) TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. oybirliğiyle kabul edildi yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, yeterli nisaba sahip diğer oy sahiplerinin oyları sonucu Yönetim Kurulu TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ibra edildi. oybirliğiyle ibra edildi. 6. Şirket in Kar Dağıtım Politikası nın Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nda, bu raporla birlikte yayınlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda, Şirket internet sitesinde 2

3 ( ve Genel Kurul Toplantısı ndan 3 hafta önce hazırlanan bilgilendirme dokümanı içerisinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtilerek, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 214 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verildi. Bilgilendirme amacına yönelik olan bu maddeye TL ret oyu kullanıldı. 7. Yönetim Kurulu nun 213 yılının karının dağıtımı ile ilgili olarak; Kuruluşumuzun 31 Aralık 213 tarihi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun ("SPK") II sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarında net dağıtılabilir dönem karının TL, yasal kayıtlara göre hazırlanan finansal tablolarında ise TL olduğunu tespit etmiştir. 213 yılı karının dağıtımında; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmemizin 26. maddesine ve kamuya açıklanan şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası"nda belirtilen esaslara uygun olarak, SPK mevzuatına göre hazırlanan konsolide finansal tablolarda yer alan net dağıtılabilir dönem karı esas alınmıştır. Buna göre; 1. Kuruluşumuzun çıkarılmış sermayesinin % 11 sına tekabül eden 7.7. TL tutarında temettü dağıtılması, 2. 1 TL nominal değerli bir hisse senedine nakit olarak brüt %11, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi, 3. Yasal kayıtlara göre oluşan ,24 TL tutarındaki dönem karından yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan tutarın Olağanüstü Yedeğe aktarılmasına, 4. Dağıtıma 7 Mayıs 214 tarihinde başlanması konusunda 15 Nisan 214 tarihinde yapılacak 213 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımıza öneri götürülmesine karar vermiştir. şeklindeki önerisi görüşmeye açıldı. Söz konusu kar dağıtım önerisine ilişkin hazırlanan kar dağıtım tablosu aşağıdadır. Yapılan oylama sonucunda, teklifin aynen kabulüne TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar veridi. oybirliğiyle karar verildi. 3

4 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) SPK'ya Göre Yoktur. Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı Vergiler (-) (648.1) 5. Net Dönem Karı (=) Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) ( ) ( ) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 1. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı ECZACIBAŞI YATIRIM HOLDİNG ORTAKLIĞI A.Ş. 213 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin Ortaklara Birinci Kar Payı - Nakit - Bedelsiz - Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 15. Ortaklara İkinci Kar Payı 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI NAKİT (TL) TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI BEDELSİZ (TL) ORANI (% ) TUTARI (TL) ORANI (% ) NET (*) ,4,935 9,35 (*) Net temettü tutarı hesaplamasında, Gelir Vergisi stopaj oranı %15 olarak dikkate alınmıştır. 4

5 8. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Teklifler üzerine, Şirketin Yönetim Kurulu üyeliğine, Köybaşı Cad. Kirazlıbağlar Sok. No: Yeniköy / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine Beyoğlu 48. Noterliği tarafından tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu sözlü / yazılı beyan eden T.C. kimlik numaralı Sayın Ferit Bülent ECZACIBAŞI nın, Şah Kulu Mah. Şah Kapısı Sok. No:6 Galata / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine Beyoğlu 48. Noterliği tarafından tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu sözlü / yazılı beyan eden beyan eden aday olduğunu sözlü beyan eden T.C. kimlik numaralı Sayın Rahmi Faruk ECZACIBAŞI nın, Bellevue Residences, Nispetiye Mah. Aydın Sok. No:9 D Blok D:12 Beşiktaş / İstanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden T.C. kimlik numaralı Sayın Mustafa Sacit BASMACI nın, Büyükdere Cad.185 Kanyon Konutları,A-2 Blok 16.Kat A-4 Levent İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C.kimlik numaralı SEZGİN BAYRAKTAR ın Ulus Evleri Noterler Sitesi 13/9 B Blok Çamlıtepe Ortaköy İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden T.C.Kimlik numaralı Dr. ÖZTİN AKGÜÇ ün Yıldız Mah. Şair Naifi Sok. No: 12/26 Suadiye İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden T.C.kimlik numaralı SİMHAN SAVAŞÇIN BAŞARAN ın Zekeriyaköy, Konaklar, Manoyla Sk.No:1 Sarıyer İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden T.C.kimlik numaralı LEVENT AVNİ ERSALMAN ın Köybaşı Caddesi No: Yeniköy / İstanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine Beyoğlu 48. Noterliği tarafından tarihinde tasdik edilen yevmiye numaralı muvafakatname ile aday olduğunu sözlü / yazılı beyan eden ile aday olduğunu yazılı beyan eden T.C.kimlik numaralı PROF.DR.ASAF SAVAŞ AKAT ın Erenköy Mah.Zihnipaşa Sk.6/2 Kadıköy/istanbul adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu sözlü beyan eden T.C' kimlik numaralı DIRAHŞAN TAMARA BOZKUŞ un 5

6 bir yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine ve bağımsız üyeler dışında kalan üyelere bu görevleri dolayısıyla ücret ödenmemesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise 5.5TL brüt ücret ödenmesine TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. oybirliğiyle kabul edildi. 9. Türk Ticaret Kanunu nun 399, Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 31 Mart 214 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 214 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (a member of Deloitte Touche Tohmatsu) nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul tarafından TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. oybirliğiyle kabul edildi. 1. Sermaye Piyasası Kurulu nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği nin 6. Maddesi gereğince; yıl içinde hiç yapılmamıştır. 214 yılında yapılacak bağışların üst sınırın 1. TL olarak belirlenmesine TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi. oybirliğiyle karar verildi. 11. Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 12. Maddesi nin 4. Fıkrası uyarınca; Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere hakkındaki bilgiye, 31 Aralık 213 tarihli Konsolide Finansal Tablolara ait dipnotlardan 12. maddesinde yer aldığı bilgisi verildi. Bilgilendirme amacına yönelik olan bu maddeye TL ret oyu kullanıldı. 12. SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin no lu Maddesi gereğince Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından Ücretlendirme Politikası olarak yazılı hale getirilmiş olup, Genel Kurul Toplantısı ndan üç hafta önce şirket internet sitesi ( ve bilgilendirme dokümanı içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde (EGKS) ortaklarımıza sunulduğu konusunda bilgi verildi. konu hakkında ortaklara bilgi verildi. Bilgilendirme amacına yönelik olan bu maddeye TL ret oyu kullanıldı. 13. SPK nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğ nin 17. Maddesi ne göre Bilgilendirme Politikası hazırlanmış olup, Genel Kurul Toplantısı ndan üç hafta önce kanuni süresinde bilgilendirme dokümanı içerisinde; şirket internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde (EGKS) ortaklarımıza sunulduğu konusunda bilgi verildi. 6

7 Bilgilendirme amacına yönelik olan bu maddeye TL ret oyu kullanıldı. 14. SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin no lu Maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 213 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında ortaklara bilgi verildi. 214 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle İşlem Yapma, Şirket e Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesine TL ret oyuna karşılık TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi 15. Dilek ve görüşler maddesinde ortaklar dinlendi. Ortaklarımızın görüşlerinin dinlenildiği bu maddeye TL ret oyu kullanıldı. YA DA Dilekler maddesinde herhangi bir görüş olmadığından toplantıya son verildi. Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Genel Kurul Üyeleri ne teşekkür ederek toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 15 NİSAN 214 BAKANLIK TEMSİLCİSİ ŞEHVAL KIRIK TOPLANTI BAŞKANI ZÜLKİF FEHMİ ÖZALP OY TOPLAMA MEMURU GÖKHAN ALEL TUTANAK YAZMANI EROL İSMAİL ÖZGÜR 7

8 8