İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ İLE CAMİŞ MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİNİN DEVRALMA YOLUYLA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN

Transkript

1 İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ İLE CAMİŞ MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİNİN DEVRALMA YOLUYLA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 13/06/2014 tarihinde onaylanmıştır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Camiş Menkul Değerler A.Ş. ile devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem sonucunda artırılmayacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Birleşme nedeniyle Borsa ya başvuru yapılmamıştır. 2. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ Devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. devrolan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin paylarının %100 üne sahiptir. Devrolan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi, 07 Ekim 2010 Tarihli sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. maddesinin 1/a bendi gereği kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu na başvuru yapılmamıştır. 1

2 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 06 Haziran 2014 Sorumlu Olduğu Kısım: Zeynep Yeşim Karayel Genel Müdür Yardımcısı Volkan Kublay Yönetim Kurulu Üyesi DUYURU METNİNİN TAMAMI Camiş Menkul Değerler A.Ş. 06 Haziran 2014 Sorumlu Olduğu Kısım: Rıfat Cenk Aksoy Genel Müdür Ufuk Ümit Onbaşı Yönetim Kurulu Başkan Vekili DUYURU METNİNİN TAMAMI 4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 4.1 TANITICI BİLGİLER Ticaret Unvanı Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : İş Kuleleri Kule-2 Kat: 12 4 Levent Beşiktaş / İstanbul : Telefon Numarası : Faks Numarası : Kuruluş Tarihi ve Ülkesi Ticaret Sicil Numarası Faaliyet Konusu : , Türkiye : İstanbul : z : Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak. 2

3 Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Ticaret Unvanı Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : Camiş Menkul Değerler A.Ş. : Büyükdere Cad. No:245 Uso Center Kat:2 Maslak İstanbul : Telefon Numarası : Faks Numarası : Kuruluş Tarihi ve Ülkesi Ticaret Sicil Numarası Faaliyet Konusu Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : , Türkiye : İstanbul : z : Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak. : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları 4.2 MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL : TL Borsada İşlem Gören Paylar : B Grubu paylar Borsa İstanbul Pay Senedi Piyasası nda <ISMEN> kodu ile işlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar; adet payın adedi A grubu, adedi B Grubudur. 6 ncı bölümde ortaklık yapısı ile ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyaz; İş yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine göre, Yönetim Kurulu nun 6 (altı) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından, 3 (üç) üyesi B Grubu payların göstereceği adaylar arasından seçilir. A Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır. Söz konusu imtiyaz devam edecektir. Ödenmiş Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL : Yoktur. 3

4 Borsada İşlem Gören Paylar : Yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar; 6 ncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev / Kalan Görev (TL) (%) İlhami Koç Başkan Genel Müdür Yoktur - Feray Demir Başkan Vekili Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Abdullah Akyüz Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 1 Yıl (İlk Olağan Behzat Yıldırımer Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Genel Kurul Volkan Kublay Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Toplantısı na Işıl Dadaylı Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - kadar) Tolga Achim Müller Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Özgür Temel Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Sezai Sevgin Üye Yok Yoktur - Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev / Kalan Görev (TL) (%) Ali Erdal Aral Başkan Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 1 Yıl (İlk Olağan Ufuk Ümit Onbaşı Başkan Vekili Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Genel Kurul Zeynep Yeşim Karayel Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Toplantısı na Metin Yılmaz Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - kadar) Mert Erdoğmuş Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 6. ANA ORTAKLIKLAR 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortaklar Grubu (TL) (%) (TL) (%) Türkiye İş Bankası A.Ş. A , ,05 Türkiye İş Bankası A.Ş. B , ,60 Diğer Grup Şirketleri B , ,04 Halka Açık Kısım B , ,31 TOPLAM , ,00 4

5 Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı , ,37 Cumhuriyet Halk Partisi , ,44 GENEL TOPLAM Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortaklar Grubu (TL) (%) (TL) (%) Türkiye İş Bankası A.Ş. A , ,05 Türkiye İş Bankası A.Ş. B , ,60 Diğer Grup Şirketleri B , ,04 Halka Açık Kısım B , ,31 TOPLAM , ,00 Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı , ,37 Cumhuriyet Halk Partisi , ,44 GENEL TOPLAM Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş , ,80 Milli Reasürans T. A.Ş , ,05 İş Finansal Kiralama A.Ş , ,05 Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi , ,05 Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş , ,05 TOPLAM , ,00 Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı , ,31 Cumhuriyet Halk Partisi , ,40 GENEL TOPLAM Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş , ,00 TOPLAM , ,00 Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı , ,37 Cumhuriyet Halk Partisi , ,44 GENEL TOPLAM

6 6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Devralan ve devrolan şirketlerde söz konusu durum bulunmamaktadır. Devrolan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesinin ve oy haklarının hepsine devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sahiptir Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu Nama/ Hamiline İmtiyazların Türü Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A Nama Türkiye İş Bankası A.Ş. 1 TL ,05 B Hamiline Türkiye İş Bankası A.Ş. 1 TL ,60 B Hamiline İş Faktoring A.Ş. 1 TL ,43 B Hamiline İş Finansal Kiralama A.Ş. 1 TL ,43 B Hamiline Camiş Yatırım Holding A.Ş. 1 TL ,17 B Hamiline Halka Açık Kısım 1 TL ,31 GENEL TOPLAM ,00 A Grubu paylarla ilgili bilgi 4 üncü bölümde verilmiştir. Grubu Nama/ Hamiline İmtiyazların Türü Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1 TL ,00 GENEL TOPLAM ,00 7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİLER Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2013 Yönetim organı kararları: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş /1393 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı, Camiş Menkul Değerler A.Ş /742 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı. İşlemin niteliği: Birleşme İşlemin koşulları: Yoktur. Öngörülen aşamalar: Birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ndan onay almasını müteakip Yönetim Kurulları Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ettireceklerdir. Gerekçesi: Paylarının tamamı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye ait olan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin ayrı bir aracı kurum olarak faaliyet göstermesinin ilave fayda getirmeyeceğine yönelik değerlendirme yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun aracı kurumların sermaye yeterlilikleri konusundaki düzenlemeleri devrolan kurum için özkaynağını güçlendirme zorunluluğu getirmektedir. Diğer taraftan birleşme işlemleri SPK tarafından teşvik edilmekte ve devralan kurum için Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) ödemeleri gibi gider kalemlerinde tasarrufa imkân sağlamaktadır. Sermaye artırımı zorunlulukları, YTM ödemeleri ve vergi avantajları gibi nedenlerle birleşme kararı alınmıştır. 6

7 Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: Bilgilendirme dokümanları KAP ta ve internet adresinde yayımlanmaktadır. Sermaye artırım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Camiş Menkul Değerler A.Ş. yi tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır. Camiş Menkul Değerler A.Ş nin İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dışında pay sahibi olmadığından ayrılma akçesi mahiyetinde bir yükümlülük doğmamaktadır. Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin sermaye piyasası faaliyetlerinden dolayı doğan ve doğacak yükümlülükler finansal raporlarında yer almaktadır. 8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR Yoktur 9. EKLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları 9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu 7