YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE BAĞIMSIZ DENETİM VE VERGİSEL ETKİSİ

Transkript

1 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE BAĞIMSIZ DENETİM VE VERGİSEL ETKİSİ Prof. Dr. Turgut ÇÜRÜK ÇUKUROVA ÜNİVERSİTESİ İ.İ.B.F Muhasebe Finans ABD. Öğretim Üyesi Osmaniye

2 Bağımsız denetim ve amacı Bağımsız denetim bir işletmenin mali tablo ve diğer finansal Bilgilerinin önceden belirlenmiş kriterlere uygunluğu ve doğruluğunun makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtları ile gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak değerlendirilmesi ve sonuçlarının bir rapora bağlanmasıdır. Bağımsız denetimin amacı finansal tabloların, raporlama standartları doğrultusunda işletmenin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır. 2

3 Vergi denetimi ile bağımsız denetim farkı Vergi denetimi, vergi matrahının vergi kanunları çerçevesinde doğru olarak belirlenip belirlenmediğine yönelik Vergi usul kanunu çerçevesinde yapılan denetimdir. Bağımsız denetim Finansal tabloların, raporlama standartları doğrultusunda işletmenin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediğine yönelik uzman meslek mensuplarınca yapılan denetimdir

4 Yeni TTK da Denetim ve Denetçi Çeşitleri 1. İşlem bazlı denetim -denetçi 2. Özel denetim denetçi 3. Bağımsız denetim -denetçi 4

5 Yeni TTK ve Bağımsız Denetim Yeni TTK şirketlerin denetimini bağımsız denetim * anlayışı üzerine inşa etmiştir. * Bağımsız denetim, işletmelerin kamuya açıklanacak veya Kurulca istenecek yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanması dır [Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ, Seri: X, No: 22 (RG, , 26196), m. 4/1-b]. Söz konusu tebliğ SPK, X, 22 nolu Teb. olarak anılacaktır.

6 Yeni TTK ve bağımsız denetimin kapsamı Yeni TTK, tüm işletmelerin muhasebe ve finansal raporlama konularında TMSK tarafından yayınlanan UFRS lere uyumlu TFRS lere uyma zorunluluğunu getirmektedir. Anonim şirketin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içinde yer almaktadır. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak sayılacaktır, yani bu finansal tablolar üzerinden kar dağıtımı yapılamayacaktır

7 Bağımsız denetçinin görevleri; 1- Sermaye şirketlerinin finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standart larına, TTK ya ve Esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığına dair görüş bildirecek kapsamda denetlenmesi, 2- Yönetim kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin denetlenmesi, 3- Şirketi tehdit eden risklerin, bunların tespit edilmesini sağlayan sistemlerin mevcut olup olmadığının ve bu konularla ilgili çözüm önerilerinin Yönetim Kurulu na rapor edilmesi 7

8 Bağımsız denetime tabi olacak şirketler 1. Anonim şirketler 2. Limitet şirketler 3. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler 8

9 Bağımsız denetime tabi olacak finansal Tablolar 1. Finansal durum tablosu ( bilanço ) 2. Kapsamlı gelir tablosu 3. Nakit akış tablosu 4. Özkaynak değişim tablosu 5. Dipnotlar 9

10 Bağımsız denetçinin seçimi Denetçi şirket genel kurulunca seçilir ve bu yetki devredilemez (YTTK m. 399/1). Denetçi seçimi her faaliyet yılı için yenilenir Denetçi faaliyet döneminin 4. ayına kadar atanır. İlk uygulama yılı olan 2013 yılında şirketler 31 Mart 2013 tarihine kadar denetçilerini seçmek zorundadırlar.. Bu tarihten sonra denetçi mahkemece atanır. Şirket yönetim kurulu seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirmek, Ticaret Sicil Gazetesi ve web sitesinde ilân etmek zorundadır. Seçilen denetçi ile sözleşmeyi yönetim kurulu yapar. 10

11 Denetçinin görevden alınması Denetçi ancak haklı sebeplerle ve bir mahkeme kararıyla görevden alınabilir. Haklı sebepler; denetçinin bağımsızlığını ve tarafsızlığını etkileyecek sebepler olabileceği gibi kişisel sebepler de (denetim görev ve yetkisini savsamak, bilgi sızdırmak, itibar kaybı vs) olabilir. Görevden alma davası; a) yönetim kurulunca veya b) sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde ise esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerince açılabilecektir. 11

12 Denetçinin denetleme sözleşmesini feshetmesi Denetçi, sözleşmeyi haklı bir sebep varsa ve görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Taraflar arasındaki, görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma, haklı sebep sayılamaz 12

13 Denetçi olabilecekler Bağımsız denetim kuruluşları: Genel kural, denetçinin denetim kuruluşu olmasıdır. Denetçi; ancak ortakları, yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilecektir. İstisnası ise, orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçebileceklerdir. Yedi yıl arka arkaya bir şirketin denetimi için görevlendirilmiş bağımsız denetim kuruluşu denetçisi aynı şirket için en az iki yıl denetçi olarak görev yapamaz. Bağımsız denetim kuruluşu ve denetçileri, YMM ve SMMM ler vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, denetleme yaptıkları şirkete, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamazlar. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. 13

14 Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporu Denetim raporunda Denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçlarını geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak sunulur, ve aşağıdaki konular açıkça ifade edilir: Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların ve kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, Denetim kapsamında istenen bilgi ve belgelerin YK tarafından eksiksiz olarak sunulup sunulmadığı, TMS çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve karlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı Ayrıca, Şirket i tehdit riskleri ve bunları tespit etmeye yönelik sistemlerin mevcut olmaması halinde, buna ilişkin çözüm önerilerini içeren ayrı bir rapor sunulur. 14

15 Bağımsız Denetim raporu ve görüş yazısı Denetçi, denetim raporundan farklı ve ayrı bir yazı ile denetim sonucunu yani görüşünü açıklamalıdır. Denetçi, denetim sonucunda ulaştığı görüşünü şu üç türden birisi ile açıklar: Olumlu görüş yazısı, Sınırlı olumlu görüş yazısı, Olumsuz görüş yazısı. 15

16 Bağımsız Denetim raporu ve görüş yazısı Olumlu görüş yazısı, şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun; kanuna, esas sözleşmedeki finansal raporlamaya ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluğunun doğrulanmasıdır. Denetçinin olumlu görüş yazısı üzerine genel kurul finansal tabloların sonuçlarına ilişkin kararlar alabileceği gibi yöneticileri de ibra edebilir (Bkz. YTTK m. 403 gerekçesi). 16

17 Bağımsız Denetim raporu ve görüş yazısı Sınırlı olumlu görüş yazısı", Kural olarak olumlu bir yazı olup finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Denetim işlemleri, finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu büyük ölçüde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun; Sonucu değiştirmeyen veya etkilemeyen bazı aykırılıklar var; ancak temel hatalar, aldatmalar, hileler, peçelemeler, gizlemeler, başka türlü göstermeler mevcut değilse; belgesiz kayıt yapılmamışsa, dayanak belgeler sahte değilse, envanterle oynanmamışsa sınırlı olumlu görüş verilebilir ( Bkz. YTTK m. 403 gerekçesi). Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde, Genel Kurul gerekli önlem ve düzeltmeleri de karara bağlar. 17

18 Bağımsız Denetim raporu ve görüş yazısı Olumsuz görüş yazısı, Sınırlı olumlu görüşe yol açan hususların finansal tablolar üzerindeki etkisinin kapsamlı ve büyük olduğu durumlarda verilir. Olumsuz görüş verildiği durumda; Genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile ilgili olan, hiç bir karar alamaz, Yönetim Kurulu 4 gün içinde Genel Kurulu çağırır ve istifa eder, Yeni Yönetim Kurulu 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları hazırlatır ve denetim raporu ile birlikte Genel Kurul a sunar. 18

19 Bağımsız Denetim raporu ve görüş yazısı Görüş Bildirmekten Kaçınma: Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Görüş bildirmeden kaçınma durumunda; Genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile ilgili olan, hiç bir karar alamaz, Yönetim Kurulu 4 gün içinde Genel Kurulu çağırır ve istifa eder, Yeni Yönetim Kurulu 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları hazırlatır ve denetim raporu ile birlikte Genel Kurul a sunar. 19

20 Şirketlerin bağımsız denetime hazır olmak için yapması gerekenler 1. Şirketler kültürlerinde ve muhasebe sistemlerinde değişiklik yapmalıdırlar 2. Şirketlerde iç denetim sistemi kurulması gerekmektedir 3. Denetim Komitesi Kurulması 4. Denetim sözleşmesinin hazırlanması 20

21 Yeni TTK denetim zorunluluğunun vergi açısından etkisi Denetimin TFRS/TMS lere göre hazırlanan finansal raporlar esas alınarak yapılacağı için ülkemizde ikili bir raporlama (mali/ticari finansal raporlama) oluşacaktır. Bu ise muhasebecilerin iş yükünü artırması ve dolayısıyla işletmelere ek mali yük getirmesi kaçınılmazdır. Bağımsız denetimden geçen finansal tablolar gerçeği yansıtmak zorunda olması nedeniyle, kayıt dışı ve bu nedenle oluşan vergi kaybının azalması beklenmektedir. Vergi Mevzuatında yeni TTK çerçevesinde yeni düzenleme yapılması beklenmektedir. Özellikle, vergi denetiminin mevcut formatında önemli değişiklik olması-muhasebeye yönelik usul denetiminden vazgeçilerek mevzuata uygunluk denetime doğru bir yoğunlaşmanın olması ve bu nedenle vergi denetiminde etkinliğin artması muhtemeldir. Yeni TTK, sermaye şirketlerinin TMS ve UFRS lere göre finansal raporlamayı zorunlu kılması, vergi temelli raporlama yapan meslek 21 mensupları açısından da doğuracağı bir çok sonuç vardır.

22 Katılımınız teşekkür ederim 22