KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI Yönetim Kurulu nun 21/03/2012 tarih ve 103/184 numaralı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i doğrultusunda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiş ve Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesinin çalışma esasları, Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları altında düzenlenmiştir. 1. AMAÇ Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde 22/01/2010 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Kurumsal Yönetim Komitesinin amacı: Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu sağlamak; Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak, Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri, kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu na destek vermek ve yardımcı olmak, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesi, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçlerin gözden geçirilmesi ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmaktır. 2. DAYANAK Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esasları, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur. 3. YETKİ ve KAPSAM Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri (Denetçiler) ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuk ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir. 4. KOMİTENİN YAPISI Komite Şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından kendi üyeleri arasından, gerek duyulduğunda yönetim kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman üçüncü kişilerden seçilen en az iki üyeden oluşur. Komitenin üyeleri olanaklar dahilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. 1

2 Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilir. Her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu Toplantısında komite üyeleri yeniden seçilir. Süresi dolan üyeler Yönetim Kurulu tarafından tekrar seçilebilirler. Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ücreti şirket tarafından ödenmek üzere bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir. Komite çoğunluk üyenin onayı ile Kurumsal Yönetim komitesine bağlı alt komiteler oluşturabilir. Her alt komitenin başında Komitenin en az bir üyesi bulunur. Alt komiteler Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak çalışır ve Komiteye ilişkin tüm esaslara (toplantı, raporlanma, tutanaklar, üyelik vs.) uyarlar. Daha önce Şirketin danışmanlığını yapmış olan kişiler Kurumsal Yönetim Komitesine üye olarak seçilemezler. Şirket İcra Başkanı / Genel Müdür Kurumsal Yönetim Komitesinde yer almaz. 5. TOPLANTI VE RAPORLAMA Komite prensip olarak yılda üç kez ve gerek görülen hallerde bu süre beklenmeksizin; Komite Başkanının sekretarya vasıtası ile yapacağı davet üzerine, üyelerin tamamının katılımı ile Şirket merkezinde toplanır, oybirliği ile karar alır. Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir. Toplantılarda alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırladığı bir rapor ile Yönetim Kuruluna sunar. Sekretarya, Kurumsal Yönetim Komitesinin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesinin sağlanması amacıyla görev yapar. 6. GÖREV VE SORUMLULUKLAR a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin öneminin ve faydalarının şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar. Şirkette verimli ve etkin bir kurumsal yönetim kültürü nün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir. Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı ilişkileri Koordinatörlüğü ile koordineli çalışır. Şirket Bilgilendirme Politikasının oluşturulması ve yürütülmesinden sorumludur. Yönetim Kurulu nun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve Yönetim Kurulu nun onayına sunar. Komite, Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. 2

3 Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını değerlendirir ve tespitlerde bulunur. Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir. Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bahsi geçen konuların hayata geçirilmesi için önerileri Yönetim Kuruluna sunar. b. Yönetimsel Kontrol Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır. Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder. c. Kamuya Yapılacak Açıklamalar Kamuyu Aydınlatma ile ilgili hususları gözetir. Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu ve web sayfasını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. d. İç Düzenlemelere Uyum Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar. Şirket etik kurallarını oluşturur. Komite, iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin (Etik Kurallar), Şirket Yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir. Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir. Komite, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir. e. Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların Belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Performans Değerlendirmesi, Ücret ve Ödüllendirme Politikası ile Kariyer Planlaması Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar,. 3

4 Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirler ve bunların gözetimini yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir, etkinliğinin izlenmesi ve değerlendirilmesini yapar. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. f. Raporlama Sorumluluğu Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek yönetim kuruluna sunar. g. Diğer Sorumluluklar Komite, kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır. Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir. Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir. Komite, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir. Komite kendi performansını düzenli olarak gözden geçirir. Komite gerek gördüğü takdirde, İnsan Kaynakları Komitesinin görüş ve önerilerini alır. 7- KURUMSAL YÖNETİM VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ KOORDİNATÖRLÜĞÜ Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı ilişkileri Koordinatörlüğü, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur. Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı ilişkileri Koordinatörlüğü; Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir; 4

5 Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara katılır. Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar, Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar, Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar, Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder, Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar, Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar. 8. BÜTÇE Faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirebilmesini teminen Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur. 9. YÜRÜRLÜK Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer. 5