ADM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2017 31.12.2017 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU
Değerli müşterilerimiz, iş ortaklarımız ve çalışma arkadaşlarımız, Türkiye deki elektrik dağıtım özelleştirmelerinin ilk örneği olan Şirketimiz, Aydın, Denizli, Muğla illerinde tüketicimize kaliteli ve kesintisiz enerji dağıtımı sağlamak ve müşteri memnuniyetini her geçen gün bir üst seviyeye taşımak için yenilikçi hizmetler vermeye devam ediyor. ADM Elektrik Dağıtım olarak, göreve başladığımız 2008 yılından 2017 yılına kadar, 1.1 milyar TL yatırım yaptık. 2017 yılında başta teknoloji yatırımları olmak üzere şebeke, çevre, şebeke işletim sistemleri, sayaç yatırımları için 227 milyon TL tutarında yatırım gerçekleştirdik. 2016-2020 dönemi için ise bölgemizde yaklaşık 1 Milyar TL yatırım yapmayı hedefliyoruz. Tüm dağıtım şebekesi tasarımları ve planlamalarını, sadece bugünü değil 20-30 yıl sonrasını karşılayabilecek şekilde hazırlıyoruz. Hedefimiz, kaynakları en verimli şekilde kullanarak tüketicilere elektrik enerjisinin kaliteli bir şekilde ulaştırılmasıdır. ADM Elektrik Dağıtım ın en önemli hedefi bölgesindeki tüketicilerin memnuniyetini sağlamak olmuştur. 2009 yılında elektrik dağıtım sektöründe Türkiye nin ilk kapsamlı çağrı merkezini kurarak sektörde bir ilki gerçekleştirmiştik. 2016 yılında ise teknolojik altyapısı yenilenen ve kapasitesi 4 katına çıkarılan çağrı merkezini sektörde ilk olarak devreye aldık. Ayrıca abonelerimizin bize kolay erişimini sağlamak üzere Arıza Bilgi Sistemi mobil uygulamasını geliştirdik. İş ortaklarımız ve çalışanlarımızdan aldığımız güçle, kurumsal yönetim değerleri ile gelişmeye, bölgemizde değer yaratmaya ve müşterilerimize en iyi hizmeti vermeye devam edeceğiz. Şirketimize katkılarıyla bizi başarılara taşıyan çalışanlarımıza, yöneticilerimize, iş ortaklarımıza, bizlere destek veren tüm kurum ve kuruluşlara teşekkür ediyoruz. Saygılarımla, Ali Murat Korkmaz Yönetim Kurulu Başkanı ADM Elektrik Dağıtım A.Ş 3
4
İÇİNDEKİLER Yönetici Özeti 1 GENEL BILGILER 1.1 Hesap Dönemi 1.2 Şirket Unvanı, Adresi, İletişim Bilgileri 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu 1.4 Şirketin Organizasyon Yapısı 1.5 İmtiyazlı Paylar 1.6 Yönetim Organı, Yönetici ve Personel Bilgileri 1.7 Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle İlişkisi 2 YÖNETIM ORGANI ÜYELERI VE MALI VE ÜST YÖNETICILERE SAĞLANAN MALI HAKLAR 2.1 Hakların Toplam Tutarı 2.2 Diğer Haklar 3 ŞIRKETIN ARAŞTIRMA VE GELIŞTIRME ÇALIŞMALARI 4 ŞIRKET FAALIYETLERI VE ÖNEMLI GELIŞMELER 4.1 Yatırımlar 4.2 İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyeti İle Yönetim Organının Görüşü 4.3 Şirketin İştirakleri Ve Pay Oranları 4.4 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları 4.5 Yapılan Özel Denetim Ve Kamu Denetimi Bilgileri 4.6 Şirket Aleyhine Açılan Davalar 4.7 Şirket Ve Yönetim Organı Hakkında Uygulanan Yaptırımlar 4.8 Hedeflerin Gerçekleştirme Durumu 4.9 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmış İse Bu Konuda Bilgi 4.10 Şirketin Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projesi 4.11 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle Yaptığı İşlemler 4.12 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle İlgili İşlemlerin Mahiyeti 5 FINANSAL DURUM 5.1 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Değerlendirilmesi 5.2 Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Bilgiler Ve Beklentiler 5.3 Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalma Durumu Ve Değerlendirilmesi 5.4 Şirket Finansal Yapısının İyileştirilmesine İlişkin Önlemler 5.5 Kar Payı Dağıtım Politikası Kar Payı Dağıtılmayacak İse Gerekçesi 6 RISKLER VE YÖNETIM ORGANININ DEĞERLENDIRMESI 6.1 Şirketin Risklere Karşı Uygulayacağı Yönetim Politikası 6.2 Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi Çalışmaları 6.3 Şirketin İleriye Yönelik Karşılaşacağı Riskler 7 DIĞER HUSUSLAR 7.1 Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sona Meydana Gelen Gelişmeler 7.2 Yönetim Organının Yapacağı Açıklamalar 7.3 Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 8 ŞIRKETLER TOPLULUĞU 9 BAĞIMSIZ DENETÇI RAPORU 5
1 GENEL BİLGİLER 1.1 Raporun Ait Olduğu Dönem 01.01.2017 31.12.2017 1.2 Unvan, Sicil, Adres, İletişim ve İnternet Sitesi Bilgileri; TICARET SICIL MEMURLUĞU : Denizli TICARET SICIL NUMARASI : 10813 TICARET UNVANI : ADM Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi TICARI ADRESI : Adalet Mahallesi Hasan Gönüllü Bulvarı No:17/A Merkezefendi / Denizli VERGI DAIRESI : Pamukkale Vergi Dairesi VERGI NO : 109 004 6353 TELEFON : 0258 296 70 00 FAKS : 0258 296 72 20 WEP : www.admelektrik.com.tr 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu Şirketin amacı; Denizli, Aydın, Muğla il sınırları dâhilinde elektrik enerjisinin dağıtımı faaliyetlerini yürütmektir. Şirket, elektrik piyasasına ilişkin İlgili Mevzuata uygun olarak aşağıdaki faaliyetleri yürütecektir: 1- İmzalamış olduğu İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi, Uygulama Sözleşmesi ile bunlara ilişkin olarak imzaladığı veya imzalayacağı tadil sözleşmeleri kapsamında elektrik enerjisi dağıtımı hizmeti yapmak, 2- Yeni dağıtım tesislerini kurmak, gerekli iyileştirmeleri yapmak, ilgili mevzuata uygun olarak dağıtım sistemini işletmek, bakım ve onarımını yapmak, 3-6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile verilen diğer görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek. 1.3.1 Şirketin başlıca faaliyet konusu Şirket, amacın gerçekleştirilmesine yönelik olarak yukarıda anılan faaliyetler dışında, elektrik piyasası ile ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla, aşağıdaki faaliyetleri de yürütür: Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve elektrik piyasasına ilişkin İlgili Mevzuata uygun olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir: a. Faaliyet konuları ile ilgili olarak; her türlü tesisi inşa edebilir, kurabilir, satabilir, satın alabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, iştirak edebilir, bu işleri 3. kişiler eliyle yapabilir veya yaptırabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. b. Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü gayrimenkulü, taşıt araçlarını, gemi ve araziyi iktisap edebilir, inşa edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alıp satabilir, intifa, sükna, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir ve bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili her türlü makine, araç, gereç ve teçhizatı ve yardımcı malzemeyi satın alabilir, satabilir, ürettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir. 6
d. Faaliyet konuları ile ilgili ve bu faaliyetleri için faydalı know-how, izin, ruhsatname, ihtira beratı, telif hakkı, lisans, imtiyaz, marka ve sair her türlü gayrı maddi hakları ve sınai mülkiyet haklarını istihsal ve iktisap edebilir, devralabilir, devredebilir, kullanabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. e. Faaliyet konusu ile ilgili yerli veya yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle her nevi ortaklıklar kurabilir, her türlü işbirliği yapabilir, kurulmuş olanlara katılabilir, idari ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alıp satabilir ve bunlarla ilgili tüm işleri ifa edebilir. f. Faaliyetleri için gerekli iç ve dış kredileri, dâhili ve harici finansman kurumları, yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir. Bunlar için gerekli her türlü tasarruflarda bulunabilir, bu amaçla sözleşmeler imzalayabilir, kefil olabilir. g. Şirket sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkulleri ve varlıkları ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkul ipotek alabilir, verebilir, kendi varlıkları veya başkalarının varlıkları üzerinde var olan ipotekleri fek edebilir. Ayrıca intifa, irtifak, sükna haklarıyla Medeni Kanun hükümleri çerçevesinde sair ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her türlü iltizamî ve tasarrufi işlemleri yapabilir, iştirak ettiği veya etmediği şirketler lehine her türlü teminat verebilir, kefalet edebilir ve iş bu kefalet karşılığı kendi mamelekini vehmedebilir ve teminata konu yapabilir. h. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir, konusunun gerektirdiği bilcümle muameleleri yapabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Genel Kurul karar aldıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun uygun görüşü ve ilgili mercilerden gerekli izin alınacak, tescil ve ilan ettirilecektir. 7
1.3.2 Misyon Kaliteli, modern ve çevreci elektrik dağıtım hizmeti sunmak. 1.3.3 Vizyon Teknolojisiyle hayata değer katan, Dünya ölçeğinde lider dağıtım şirketi olmaktır. 8
1.4 Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı ve Dönem İçindeki Değişiklikler 1.4.1 Organizasyon Yapısı ADM ORGANİZASYON ŞEMASI Bölge Müdürü İcra Kurulu Genel Müdür İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 5 No lu İcra Kurulu Üyesi Yatırım, Planlama, Proje, Yapım İşleri, Teknolojik Yatırım 6 No lu İcra Kurulu Üyesi Sistem İşletme, Denetim Birimi ve Kontrol Grubu 3 No lu İcra Kurulu Üyesi Mali İşler, Personel, Satın Alma 7 No lu İcra Kurulu Üyesi Düzenleyici İşler, Strateji Geliştirme ve Kurumsal İletişim Bilişim Teknolojileri Tüketici Hizmetleri 4 No lu İcra Kurulu Üyesi Hukuk Yatırım Planlama ve Proje Müdürü Yapım İşleri Müdürü Teknoloji Yatırımları Müdürü Kontrol Grubu Başkanı Sistem İşletme ve Bakım Müdürü Satın Alma ve Lojistik Müdürü Mali İşler Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü Tüketici Hizmetleri Müdürü Düzenleyici İşler ve Strateji Geliştirme Müdürü Kalite ve Kurumsal İletişim Müdürü Bilgi Teknolojileri Müdürü Hukuk Müşaviri 1.4.2 Sermayesi Şirketin sermayesi 24.000.000 TL dir. Adi hisse senetleri yoktur. İtfa edilemez İmtiyazlı Hisse senetleri bulunmamaktadır. 9
1.4.3 Ortaklık Yapısı Adı, Soyadı/ Unvanı Hisse Oranı Hisse Tutarı Yeryüzü Enerji Yatırım Anonim Şirketi %9 2.160.000 TL Bereket Enerji Grubu A.Ş. %91 21.840.000 TL TOPLAM %100 24.000.000 TL 1.4.4 Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler İlgili hesap dönemi içerisinde Küre İletişim Grubu Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kısmi bölünmesi nedeniyle hisselerini Yeryüzü Enerji Yatırım A.Ş. ye devretmiştir. 1.5 İmtiyazlı Paylara İlişkin Açıklamalar 1.5.1 İmtiyazlı Pay Miktarı Yoktur. 1.5.2 İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama Yoktur. İmtiyazlı paylar yoktur. 1.6 Yönetim Organı Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Yapısı 1.6.1. Şirketin Yönetim Organı: Şirket yönetimi 3 adet yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. 26.12.2017 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında 26.12.2020 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere aşağıda belirtilen kişiler seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Temsil Ettiği Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Ali Murat Korkmaz Yeryüzü Enerji Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mehmet Akif Gül Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Bülent Yüksel 1.6.2. Şirketin Üst Düzey Yöneticileri: Unvanı Adı Soyadı İcra Kurulu Başkan Vekili Metin Demirdağ 3 No. lu İcra Kurulu Üyesi Recep Cihangir 4 No. lu İcra Kurulu Üyesi Erkul Özlü 5 No. lu İcra Kurulu Üyesi Ahmet Bayramoğlu 6 No. lu İcra Kurulu Üyesi Hüseyin Bülent Yüksel 7 No. lu İcra Kurulu Üyesi Serdar Marangoz 1.6.3. Personel Sayısı İlgili faaliyet dönemi sonu personel sayısı 557 dir. 1.6.4. Diğer Hususlar Diğer hususlar yoktur. 10
2 YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı, Kredi Gibi Mali Menfaatlerin Toplamı Sağlanan Menfaat Türü Yıllık Brüt Tutar Toplam 6.310.336,86 2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar yoktur 3 ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 3.1 Yapılan Araştırma Geliştirme Çalışmaları; 3.1.1. EPDK Destekli Ar-Ge Projeleri: Türkiye Akıllı Şebekeler Yol Haritası ve Vizyon belirleme Projesi (a) Kablo Kanalları Koruyucu Elemanı Olarak Termoplastik Malzeme Tasarımı ve İmalatı. Proje 2016 yılı projesidir. Toplam proje bütçesi 110.000 TL (b) Depolama sistemleri için en iyi Dünya örnekleri incelenerek, ADM EDAŞ şebekesi için optimum uygulamanın belirlenmesi. Proje 2016 yılı projesidir. Toplam proje bütçesi 266.000 TL (c) İş Güvenliğini İyileştirmek için Akıllı Giyilebilir Teknolojilerin Geliştirilmesi ve Uygulanması. Proje 2016 yılı projesidir. Toplam proje bütçesi 209.000 TL (d) Elektrik Dağıtım Şebekelerinde Teknik Kayıp ve Teknik Olmayan Kayıpların Hesaplanması ve Ayrıştırılması Yöntemi. Toplam proje bütçesi 307.500 TL (e) LED Aydınlatma Sistemlerinin DC Enerjilendirilmesi ve Uzaktan Gerilim Seviyesi Kontrolü Yapılarak Aydınlık Düzeyi Ayarlanması Projesi. Toplam proje bütçesi 315.000 TL (f) Dağıtım Fiderlerinde Dalga Şekli Analitiği Teknikleri ile Arıza Kestirim Yöntemleri ARGE projesi (Kısaltması: DAK ARGE Projesi). Toplam proje bütçesi 222.600 TL (g) Transformatör Çeşitleri ve Kullanım Yerlerine Göre Dünyada Kullanılan En Uygun Güvenlik Sistemlerinin Araştırılması, Tasarlanması ve pilot Uygulama Yapılması. Toplam proje bütçesi 65.000 TL (h) 3.1.2. AB Projeleri Smarter EMC2 Akıllı Şebeke: Bilişim ve İletişim Teknolojileri Aracılığıyla Akıllı Şebeke. Toplam proje bütçesi 265.938 (i) 3.2 Elde Edilen Sonuçlar; a. Proje tamamlanmış, final raporunun yorumları yapılmaktadır. Proje sonuç raporu yorumlara göre son hale getirilip EPDK nın onayına sunulacaktır. b. Proje kapsamında TEDAŞ şartnamesi dayanımına uygun Termoplastik malzemeden kablo kanalı üretimi yapılmıştır. Yapılan kablo kanalının aynı şartnamenin kalınlık şartına uygun olmaması nedeniyle Ar-Ge projesi kapsamında TEDAŞ ın saha uygulamasını kabulü için çalışmalar devam etmektedir. 11
c. Proje tamamlanmış, proje raporu EPDK ya teslim edilmiştir. Ayrıca EPDK nın talebi üzerine projenin EPDK ya sunumu yapılmıştır. d. Proje son aşamasına gelmiştir. Ürün 2 farklı donanım halinde üretilmiş, ADM ve GDZ sahasında test edilecek ve saha test dokümanı oluşturulacaktır. Ardından final raporu oluşturularak EPDK nın onayına sunulacaktır. Proje kapsamında üretilecek 200 adet akıllı saat saha raporlarına göre ürünün optimum çalışması tespitinden sonra ürettirilecektir. e. Proje kapsamında ürettirilen ürünler sahaya kurulmuş, yazılım ve haberleşme çalışmaları devam etmektedir. f. Proje kapsamında gereksinim analizleri tamamlanmış, ürün tasarım aşamasına geçilmiştir. 1. Ara rapor hazırlığı devam etmekte olup, ardından EPDK ya sunulacaktır. g. Proje kapsamında yayın, donanım araştırmaları tamamlanmış, proje kapsamında kullanılacak donanım seçilmiş ve siparişi verilmiştir. Donanım tedarikinden sonra proje gereksinimlerini sağlayan yazılım yazılacaktır. h. Proje kapsamında literatür taraması tamamlanmıştır. Ürün tasarım aşamasına geçilmiştir. i. Proje 2017 yılı sonunda başarıyla tamamlanmıştır. Proje kapsamında tarafımıza yapılması gereken son ödeme beklenmektedir. 4 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: 4.1.1. İştirak / Bağlı Ortaklık / Özkaynak Yöntemiyle Muhasebeleştirilen Yatırım Edinimi Yoktur 4.1.2. Kontrol Gücü Olmayan Payların Edinimi Yoktur 4.1.3. Sabit Kıymet Yatırımları Yoktur 4.1.4. Diğer Yatırımlar Şirket, TFRS YORUM 12 İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları kapsamında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun belirlediği yöntemlere uygun olarak, yine kurum tarafından belirlenmiş endeksler ve yatırımlara bağlı olarak elde edeceği diğer nakit akışlarını da (üçüncü tarife dönemine yansıyacak 1.182.658.113 TL tutarındaki alacak ve dağıtım faaliyeti kapsamındaki düzenlemeye esas net yatırım harcamalarına ilişkin, itfa süresi ve amortisman süresi arasındaki farktan kaynaklanan 86.624.343 TL tutarındaki vergi farkı ve 2021 ve 2026 yıllarında EPDK tarafından tarife yolu ile Şirket e verilecek olan 55.034.798 TL tutarındaki yatırım farkı düzeltme bileşeni) dahil ederek kurduğu hesaplama modeline göre finansal durum tablosu tarihinden sonraki dönemlerde tahsil etmeye hak kazanacağı 1.324.317.254 TL tutarında alacağını finansal varlıklara kaydetmiştir. 31 Aralık 2017 tarihi itibariyle sona eren yıla ait inşaat gelirleri ve inşaat maliyetleri sırasıyla 257.901.317 TL ve 207.989.667 TL olarak gelir tablosunda taşınmaktadır. Şirket yönetimine göre tutarların hesaplama modeli doğruyu ve tutarlar gelecek dönemde Şirket in elde edeceği nakit girişlerini doğru ve yeterli şekilde yansıtmaktadır. 4.2. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü İç kontrol birimimiz, her yıl belirlenen yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmekte ve denetimlerden elde edilen bulguları raporlamaktadır. Yıllık denetim planı çerçevesinde gerçekleştirilen denetimler, uygunluk, faaliyet, mali tablolar ve özel denetimler olarak sınıflandırılmaktadır. İç kontrol birimi denetim faaliyetleri kapsamında bağımsız denetim ile de temasa geçmekte ve bağımsız denetim ekibi tarafından hazırlanmakta olan raporların incelenmesini de gerçekleştirmektedir. 12
4.3. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri / Bağlı Ortaklıkları ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve bağlı ortaklıkları yoktur. 4.4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Şirketin sermaye yönetimi yaklaşımında dönem içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 2017 yılı içerisinde iktisap ettiğimiz kendi payı bulunmamaktadır. 4.5. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Şirketimiz 2017 yılı içerisinde 2016 yılı faaliyetleri için Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı denetiminden geçmiştir. 4.6. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler Şirket yönetimi, Şirket aleyhine açılan ve nakit çıkışı olması beklenen işçi davaları, alacak davaları, orman yangınlarına ilişkin davalar, tazminat alacağı davaları ve istirdat davalarına 31 Aralık 2017 itibarıyla 22.199.315 TL karşılık ayırmıştır. 4.7. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari ya da adli yaptırım bulunmamaktadır. 4.8. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler Şirket in geçmiş dönem Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar yerine getirilmiştir. 13
4.9. Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler ADM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 26.12.2017 tarihinde, saat 15.30 da, şirket merkez adresi olan Adalet Mahallesi Hasan Gönüllü Bulvarı No:17/A Merkezefendi/DENİZLİ adresinde yapılmıştır. Toplantının TTK nın 416. Maddesine göre ilansız yapılmasına karar alındığı ve buna hiçbir ortağın itiraz etmediği görüldü. Olağanüstü Genel Kurul, ortakların tamamının hazır bulunması ile toplanacağından; toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde tüm ortaklara elden tebliğ edilerek duyurulmuştur. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, toplam itibari değeri 24.000.000,00 TL ve 24.000.000 adet olan şirket paylarının tamamının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali Murat KORKMAZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Açılış ve yoklama yapıldı. 2. Toplantı Başkanlığına Ali Murat KORKMAZ, Oy Toplama Memurluğuna Hüseyin Bülent YÜKSEL ve Tutanak Yazmanlığına Mehmet Akif GÜL ün seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 3. Olağanüstü Genel Kurul tutanakları ve evraklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 4. Gündemin 4. Maddesi uyarınca; 2017 yılı şirket faaliyetlerinin denetimi için Bağımsız denetim firması KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin seçilmesi, oybirliği ile kabul edildi. 5. Gündemin 5. Maddesi uyarınca, Küre İletişim Grubu Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası oybirliği ile kabul edildi. 6. Gündemin 6. Maddesi uyarınca, Hüseyin Bülent Yüksel in Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası oybirliği ile kabul edildi. 7. Gündemin 7. Maddesi uyarınca, Mehmet Akif Gül ün Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifası oybirliği ile kabul edildi. 8. Gündemin 8. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyeliğine Yeryüzü Enerji Yatırım Anonim Şirketi, Mehmet Akif Gül ve Hüseyin Bülent YÜKSEL in üç (3) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesine oy birliği ile karar verildi. 9. Gündemin 10. Maddesi uyarınca; Yönetim Kuruluna T.T.K. nın 395. ve 396. Maddelerine göre yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 10. Dileklerde söz isteyen olmadığından ve görüşülecek başka bir konu kalmadığından, iş bu tutanak toplantı mahallinde bilgisayar ortamında yazılarak çıktı alındıktan sonra imza altına alındı. Başkan tarafından yapılan Olağanüstü Genel Kurulun hayırlı olması dileğiyle toplantıya son verildi. 4.10. Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler: Yoktur. 4.11. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse, Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler Ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler: ADM Elektrik Dağıtım A.Ş., Bereket Enerji Grubu A.Ş. ye bağlı bir şirkettir. 14
5 FİNANSAL DURUM Döneme İlişkin Finansal Tablolar Ekte Yer Almaktadır. 5.1. Finansal Duruma Ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi Ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu : Şirket sürdürülebilir stratejilerine odaklanarak hedeflerine tatminkar seviyede yaklaşan sonuçlar elde etmiştir. 5.2 Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Dönem Karı 151,316,883 11,776,526 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar 885,805 (428,677) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/(kayıpları) 1,107,256 (535,846) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler (221,451) 107,169 5.3. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri 2017 yılı sonu itibariyle Şirketimizin Net Öz Kaynak Toplamı 151.320.228.-TL olup Sermayenin karşılıksız kaldığına ve Şirketin borç batık olduğuna ilişkin herhangi bir bulgu ve kanaatimiz bulunmamaktadır. Sermaye borca batık değildir. 5.4. Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler Yoktur. 5.5. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri: Diğer kapsamlı gelir kısmı Diğer kapsamlı gelir Toplam kapsamlı gelir Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca çıkarılan kâr payı avansı dağıtımı hakkında tebliğ 885,805 (428,677) hükümlerine riayet etmek suretiyle kâr payı avansı 152,202,688 11,347,849 dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. 15
6 RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ 6.1. Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler Şirket, faaliyetlerinden dolayı borç ve sermaye piyasası fiyatları, döviz kurları ve faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dâhil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup şirketin mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. 6.2. Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler Yoktur. 6.3. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler Şirketimizin varlığını tehdit edecek nitelikte bir riski belirlemiş değiliz. 16
7 DİĞER HUSUSLAR 7.1. Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıları ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar Yoktur. 7.2 İlave bilgiler Yoktur. 7.3 Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 2017 faaliyet yılı içerisinde; TTK madde 199 gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hâkim şirketle ve hâkim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir: Şirketimiz, hâkim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak 31 Aralık 2017 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hâkim şirketin yönlendirmesiyle hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2017 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını beyan ederiz. 17
8 ŞİRKETLER TOPLULUĞU Şirketimiz bir topluluğun ana şirketi değildir ve konsolide ettiği başka şirketler bulunmamaktadır. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Ali Murat Korkmaz Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Bülent Yüksel Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mehmet Akif Gül 18
19
20
ADM Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2017 Tarihli Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) VARLIKLAR 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 9,003,792 3,889,138 Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri 2,577,214 1,062,883 Finansal varlıklar 271,717,734 174,643,625 Ticari alacaklar 516,834,742 130,565,750 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 477,937,008 89,806,513 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 38,897,734 40,759,237 Diğer alacaklar 242,518,575 472,401,158 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 236,444,786 471,206,172 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 6,073,789 1,194,986 Stoklar 17,928,847 16,538,342 Peşin ödenmiş giderler 16,586,241 92,402,486 Diğer dönen varlıklar 9,153,866 13,344,407 Toplam dönen varlıklar 1,086,321,011 904,847,789 Duran varlıklar Finansal varlıklar 1,052,599,520 815,739,493 Ticari alacaklar - - - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - - - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar - - Diğer alacaklar 180,058,532 361,930 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 179,749,040 - - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 309,492 361,930 Peşin ödenmiş giderler 29,369,250 - Maddi duran varlıklar 589,744 427,136 Maddi olmayan duran varlıklar 187,267 307,981 Ertelenmiş vergi varlığı - 16,870,625 Toplam duran varlıklar 1,262,804,313 833,707,165 TOPLAM VARLIKLAR 2,349,125,324 1,738,554,954 21
ADM Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2017 Tarihli Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) KAYNAKLAR 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016 Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Dönem karı vergi yükümlülüğü Kısa vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Toplam kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Toplam uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler 498,189,605 29,000,000 383,328,008 263,831,813 204,512,045 254,303,155 2,555,259 578,850 201,956,786 253,724,305 3,496,635 5,405,166 12,809,136 28,698,997-12,809,136 28,698,997 107,616,626 64,095,439 25,476,279 17,753,859 3,276,964 2,925,344 22,199,315 14,828,515 4,842,943 2,041,510 1,240,271,277 665,129,939 831,803,213 931,240,938 4,658,414 2,391,532 4,658,414 2,391,532 74,900,541 81,547,757 9,847,961 8,831,405 9,847,961 8,831,405 36,027,847-957,237,976 1,024,011,632 2,197,509,253 1,689,141,571 ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş sermaye Sermaye yedekleri Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler -Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Yasal Yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem karı Toplam özkaynaklar 24,000,000 24,000,000-50,000,000 (205,108) (1,090,913) (205,108) (1,090,913) 29,709,179 29,709,179 (53,204,883) (64,981,409) 151,316,883 11,776,526 151,616,071 49,413,383 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER 2,349,125,324 1,738,554,954 22
ADM Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2017 Tarihli Finansal Durum Tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak- 31 Aralık 2017 1 Ocak- 31 Aralık 2016 Kar veya zarar kısmı Hasılat 1,168,937,739 996,585,922 Satışların maliyeti (680,618,832) (635,094,852) Brüt kar 488,318,907 361,491,070 Genel yönetim giderleri (-) (36,460,660) (30,803,502) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) (231,540) (4,989,726) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 12,927,879 18,703,623 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (69,025,656) (56,153,503) Esas faaliyet karı 395,528,930 288,247,962 Finansman gelirleri 11,544,661 1,918,652 Finansman giderleri (-) (203,079,687) (275,344,990) Finansman giderleri, net (191,535,026) (273,426,338) Sürdürülen faaliyetlerden vergi öncesi dönem karı 203,993,904 14,821,624 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (52,677,021) (3,045,098) - Ertelenmiş vergi gideri (52,677,021) (3,045,098) Dönem karı 151,316,883 11,776,526 Diğer kapsamlı gelir kısmı - Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar 885,805 (428,677) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/(kayıpları) 1,107,256 (535,846) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gidere ilişkin vergiler (221,451) 107,169 Diğer kapsamlı gelir 885,805 (428,677) Toplam kapsamlı gelir 152,202,688 11,347,849 23
admelektrik.com.tr