KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SAN. VE TİC. A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 19 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 19.04.2013 günü saat 13:00'de İstanbul Dünya Ticaret Merkezi WT Club A3 Blok Atatürk Cad. No:10/1 34149 Yeşilköy-İstanbul adresindeki gerçekleştirilecektir. 2012 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin is bu ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.karakasatlantis.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.karakasatlantis.com internet sitesinden veya Şirketimizin Yatırımcı ilişkileri Birimi'nden bilgi edinmeleri rica olunur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini internet sitemizde ilan edilen örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini www.karakasatlantis.com adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:8 Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı payın Genel Kurul da 15 oy hakkı vardır. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Pay Grubu * Hisse Tutarı(TL) Hisse Oranı(%) A 5.500.000,00 Melek KARAKAŞ 38,88 B 20.450.000,00 Kamil KARAKAŞ A B 1.500.000,00 5.999.998,00 11,24 Mehmet Ali KARAKAŞ A B 1.500.000,00 6.000.000,00 11,24 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR A B 1.500.000,00 6.000.000,00 11,24 Halka Açık Kısım Diğer B B 17.800.000,00 26,66 500.002,00 0,74 Genel Toplam 66.750.000,00 100 * Esas Sözleşme Madde-7 PAYLAR: Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır.
2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2012 yılında Şirketimiz, önemli nitelikteki iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 19 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2 Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakeresi, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.karakasatlantis.com adresindeki Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
2012 yılı içinde İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmesi, 20.7.2011 tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri:IV, No:41 Tebliği nin 5. Maddesine göre payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK/ 1 de yer almaktadır 5 2012 yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, Bilanço ve kar zarar tabloları özet olarak genel kurula sunulacaktır. 6 Yönetim Kurulunun 2012 yılı karından kanuni yedek akçenin ayrılmasından sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem karınının %20 sinin temettü olarak dağıtılması, kalan kısmının olağan üstü yedek akçe olarak ayrılması doğrultusundaki yönetim kurulu tekli inin görüşülerek karara bağlanması, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve tarafından denetlenen 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre elde ettiği dönem karından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem karının %20 sine denk gelen 154,748.83 TL'nin 30 Nisan 2013 tarihinde dağıtılması, sonra kalan miktarın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir. Şirketin 2013 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetçinin seçimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 18.02.2013 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu
kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Ata Ulararası Bağımısz Denetim ve SMM A.Ş nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 8 Kar dağıtım politikasının genel kurulca görüşülmesi Şirketimizin EK/2 de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.karakasatlantis.com Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 9 Bilgilendirme politikasının genel kurulda görüşülmesi SPK nın Seri:VIII, No:54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince payları borsada işlem gören ortaklıkların Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası EK/3 de sunulmuş olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.karakasatlantis.com Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 10) 2012 yılında, bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurulun bilgilendirilmesi. Şirketimiz 2012 yılında bağış ve yardım da bulunmamıştır. Bu husus genel kurulun bilgisine sunulacaktır. 11) 2012 yılında, 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmediği konusunda genel kurulun bilgilendirilmesi. Şirketimiz 2012 yılında, 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmemiştir. Bu konusunda genel kurulun bilgilendirilecektir.
12 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sı atıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi. Böyle bir işlem olmadığı konusunda genel kurula bilgi verilecektir. 13 2012 yılı aaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimiz ve yasal denetçilerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 1 Yönetim Kurulunun hazırladığı Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, TTK nın 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan EK/ te yer alan İç Yönerge Genel Kurul onayına sunulacaktır. 15 Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 2013 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücret tutarı genel kurulca belirlenecektir. 16 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi. Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri
çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 17)Dilek ve temenniler Toplantıya iştirak eden ortaklarımızın görüş ve önerileri dinlenecektir.
EK/1 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No: 1 Tebliği Uyarınca İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlerin Değerlendirilmesine İlişkin Yönetim Kurulunca Hazırlanan Rapor 1- Raporun Konusu; 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:41 Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ), 20.07.2011 tarih ve 28000 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:IV, No:52 Tebliğ ile değiştirilmiştir. Söz konusu tebliğin Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. hükmü çerçevesinde Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S. nin Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. ile işlemleri 20.07.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV No:52 numaralı Tebliğ kapsamında olduğu tespit edilmiş olup iş bu raporun konusu Karakas Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S. nin Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. ile ticari işlemlerinin SPK Seri:IV No:41 tebliği uyarınca incelenmesidir. 2. Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.; 2.1. Faaliyet konusu; Şirketin fiili faaliyet konusu altını her çeşit takı (bilezik, küpe alyans vb) haline getirerek satışını yapmaktır. Şirketin üretim süreci, şirket için hammadde durumunda olan; külçe altın ve/veya hurda altın olarak tabir edilen kuyumcuların satın almış olduğu altının alınması ile başlamaktadır. Şirket satın almış olduğu külçe (has)/hurda altını bir dizi işlemlerden geçirmek suretiyle çeşitli ayarlarda bilezik, alyans, küpe haline getirmekte ve takiben halen düzenli olarak altın ziynet sevk ettiği 1037 kuyumcu vasıtasıyla pazarlamaktadır.
2.2.Ortaklık yapısı; Karakaş Atlantis in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortak Pay Grubu Hisse Adedi Sermaye Payı (TL Sermayedeki Pay Oranı (% Kamil Karakaş Melek Karakaş Mehmet Ali Karakaş Zeliha Elif Karakaş Zar Okan Duran Zeki Sakman Bekir Kaya A 1,500,000 1,500,000.00 B 5,999,998 5,999,998.00 11,24 A 5,500,000 5,500,000.00 B 20,450,000 20,450,000.00 38,88 A 1,500,000 1,500,000.00 B 6,000,000 6,000,000.00 11,24 A 1,500,000 1,500,000.00 B 6,000,000 6,000,000.00 11,24 A - - - B 500,000 500,000.00 0,74 A - - - B 1 1.00 A - - - B 1 1.00 HALKA AÇIK KISIM B 17,800,000 17,800,000.00 26,66 Toplam 66,750,000 66,750,000.00 100.00% 3.Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. 3.1. Faaliyet konusu; Konya ilinde 26.12.2011 tarihinde İç Anadolu Bölgesine özgü ve daha çok lokal taleplere lokal tasarımlarla cevap vermek üzere çeşitli altın takı ürünlerini üretip pazarlamak amacıyla kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu her çeşit altın takı üretim ve pazarlamasıdır.
3.2.Ortaklık yapısı; Adı Soyadı / Unvanı Hisse (TL) Tutarı Hisse Oranı % Melek KARAKAŞ 2.700.000,00 54,00 Kamil KARAKAŞ 750.000,00 15,00 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR 750.000,00 15,00 Mehmet Ali KARAKAŞ 750.000,00 15,00 Okan DURAN 50.000,00 1,00 Toplam 5.000.000,00 100,00. Karakaş Atlantis in, Anatolya dan altın alması; Karakaş Atlantis 2012 yılında 429,352,992 TL tutarında has altın alımını Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapmıştır. Altın alımının Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapılmasının sebepleri halka arza ilişkin izahname de detaylı olarak açıklanmış olup ayrıca aşağıda da aynen verilmektedir. 5. İlişkili Tara İşlemlerine İlişkin İzahname de yapılan Açıklama; 7. Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş nden (Atlantis Petrol) ve Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş nden (Anatolya) Şirketin altın alımı 01.11.2011-31.12.2011 tarihleri arasında Atlantis Petrol piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket bu altınları Atlantis Petrol den satın almıştır. 01.01.2012 tarihinden itibaren Anatolya piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket Anatolya dan bu altınları satın almıştır.
8.Ciro Primi Tahsili ve Kur Farkı Şirket açısından ilişkili taraf durumunda olan Atlantis Petrol ve Anatolya dan has altın alımı yapılması yukarıda da belirtildiği gibi piyasa koşullarının zorlaması sebebiyle ortaya çıkmış olmakla birlikte altın alımı sebebiyle Şirketin zarar etmemesi veya ilişkili taraf durumundaki Anatolya ya kar transfer etmemesi gerekmektedir. Atlantis Petrol ile 22.02.2012 tarihli; Anatolya ile 16.03.2012 ve 09.07.2012 tarihli sözleşmeler ile ciro prim geliri ve kur farkı hesaplanmasının ne şekilde yapılarak Şirkete ödeneceğinin esasları belirlenmiştir Anatolya nın 26.12.2011 tarihinde kurulmuş olup kuruluş amaç ve hedefi de, artan rekabet karşısında yöresel ürünler konusunda uzmanlaşan ve yöresel olarak gelecek taleplere süratli bir şekilde cevap verecek organizasyon yapısı oluşturmaktır. Altın ziynet konusunda çalışan Anatolya nın kurulması; Şirketin İAB de alım satım işlemlerine başlamasının telekomun teknik altyapı yetersizliği sebebi ile gecikmesi, Altının son zamanlarda ciddi değer kazanmasından kaynaklı kuyumculuk sektöründe güven problemleri yaşanması, İAB da şuan hâlihazırda altın alım satımlarının belirli sayıda firmalar tarafından gerçekleştirilmesinden dolayı, çok sığ ve derinliği olmayan işlem hacimlerinin olması ve buna müteakip rekabet oluşmadığından fiyatların yüksek oluşması, sebebiyle yaşanan problemlerin çözümüne de destek olmaktadır.. Anatolya fiilen faaliyetlerine 2012 yılı itibari ile Şirketin has altın tedariğini yapmaya başlamış, Anatolya Şirket için altın alımı sebebi ile sağladığı kardan Şirkete % 2 oranında ciro primi ödemeye başlamıştır. Ciro primi ödeme esasları konusunda 16.03.2012 tarih ve 09.07.2012 tarihlerinde Şirket ile Anatolya arasında sözleşmeler imzalanmıştır. a) İlişkili taraflardan alınan kur farkı gelirleri Şirket has altın alımlarını, yukarıda açıklanan neden ve yöntemle, ilişkili şirketi Anatolya üzerinden yapmaktadır. Altın alımı sebebiyle gerek Şirket menfaatinin korunması, gerekse Anatolya nın piyasayı etkili bir şekilde takip etmesi için Anatolya satacağı tüm has altını, alım yapılan gün içindeki en düşük kur üzerinden fiyatlandırmak zorundadır esası kabul edilmiştir. Şirket Anatolya dan has altın alımı yaptığında, Anatolya gün içinde o ana kadar oluşmuş en düşük has altın kurunu uygulayarak işlemi yapmakta, fatura kesmektedir. Ancak, gün içindeki en düşük has altın fiyatı, gün sonu işlemler bittiğinde belirlenip ertesi gün İAB nda yayınlanmaktadır. Bu durumda da İAB tarafından açıklanan en düşük kur ile işlemin
gerçekleştiği kur arasında farklılık ortaya çıkabilmektedir. Bu aşamada da Şirket lehine veya Anatolya lehine kur farkları oluşabilmektedir. Şirket her 3 ayda bir, kur farklarını gidermek ve sözleşme gereği gün içindeki en düşük kur fiyatından fiyatlandırma yapmak için kur farkı faturası kesmektedir. Şirket in has altın alımlarını borsa dışında başka bir şirket üzerinden yapmak zorunda olması sebebiyle ortaya çıkan olumsuz değerleme farkının düzeltilmesi amacıyla alımların yapıldığı günde İstanbul Altın Borsası nda oluşan en düşük fiyata endekslenmesi neticesinde ortaya çıkan değerleme farkının gelir tahakkuklarından kaynaklanmaktadır. 6.Değelendirme ve Sonuç; Yapılan işlemlerin incelenmesi neticesinde, ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin şartlarının ve kar paylaşımının piyasa koşulları içerisinde Karakaş Atlantis adil ve makul olduğunu ve yapılan işlemin halka arza ilişkin izahname de kamuya açıklanan paylaşıma uygun olduğunu, teyit ederiz.
EK/2 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SAN. VE TİC. A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nın asgari %10 u nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir.. Şirket yönetim kurulu şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha yüksek oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.
EK/3 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SAN. VE TİC. A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi yönetim kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar yatırımcı ilişkilerinden sorumlu genel müdür yardımcısı koordinasyonunda yürütülür. Yöntem ve Araçlar Bilgilendirme politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna(kap) iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak İMKB ve KAP a iletilen finansal raporlar, Yıllık faaliyet raporları, Kurumsal internet sitesi (www.karakasatlantis.com), Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK nın Seri:VIII No:54 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetkisini sahip Şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönderilir. Finansal Raporların Kamuya Açıklanması Finansal tablolar Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır, yıl sonu ve altı aylık finansal raporlar yetkili bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından Uluslararası Denetim Standartları uyarınca denetim geçirilir. Finansal Raporlar kamuya açıklamandan önce Denetim Sorumlu Komiteden alınan uygunluk görüşüyle yönetim kurulu onayına sunulur.
Yönetim kurulunca onaylanan finansal raporlar, varsa bağımsız denetim raporu ile birlikte ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP a gönderilir. KAP da açıklanan finansal raporlara Şirketin kurumsal web sitesinde yer verilir. Faaliyet Raporu Faaliyet raporları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanır. Faaliyet raporlarına Şirket in kurumsal web sitesinde yer verilir. Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket ana sözleşmesi gereği, genel kurul, ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kar payı ödemelerine ilişkin duyular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları Şirket in yetkilileri tarafından yıl içinde yaşanan Şirketimiz ve grup şirketleri faaliyetlerini etkileyecek önemli gelişmeler hakkında kamuoyunun aydınlatılmasını sağlamak üzere gerekli açıklamalar yapılır. Gerekli görülen durumlarda ve konularda yurtiçi ve yurtdışında basın ve kamuoyunu bilgilendirme toplantıları düzenlenir. Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar Şirket hakkındaki önemli gelişmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İngilizce olarak veri dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu ile paylaşılır. Sermaye piyasası katılımcıları, yatırımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar Mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potansiyel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sahipleri birimi tarafından yürütülmektedir. Şirket in operasyonel ve mali performansının, strateji ve hedeflerinin, yatırımcılarla en uygun şekilde anlatılmasını teminen, Şirket üst düzey yöneticileri, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların temsilcileri, analistler ve yatırım profesyonelleri ile toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekli görüldüğü durumlarda yurtiçi/yurtdışı road show toplantıları konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeleri yapılır.
EK/4 Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon San. Ve Tic. A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Amaç ve kapsam BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon San. Ve Tic. Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon San. Ve Tic. Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c)oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.) (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir) Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.) Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin
toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.) (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerininternet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a)ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c)yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.) (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon San. Ve Tic. Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon San. Ve Tic. Anonim Şirketinin 19.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilecek olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer. AÇIKLAMALAR: İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında; 1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan; yönetim kurulu ifadeleri, yönetici veya yöneticiler şeklinde, anonim ifadeleri sermayesi paylara bölünmüş komandit şeklinde, pay sahibi ifadeleri ortak şeklinde değiştirilecektir. 2) Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.