SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2016/2 14/01/2016 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık 1. Tera Menkul Değerler A.Ş. (1) No lu Ticari Krediler Varlık Finansman Fonu (1) İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları VDMK - - - - 100.000.000 2. Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (1) Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 3. TEB Finansman A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 390.000.000 4. Türkiye İş Bankası A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 15.164.000.000 (1) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (2) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (3) Yurtdışında halka arzedilmeksizin satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 5.000.000.000 Amerikan Doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası olup, Merkez Bankası'nın 14.01.2016 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 1.000.000.000 1.500.000.000-500.000.000 - - 2. Borçlanma Araçları Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Şeker Faktoring A.Ş. 100.000.000 Satış Türü Halka Arz / Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Fonun Unvanı 1) Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu 2) Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu 3) Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Katılım Şemsiye Fonu 4) Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon 5) Actus Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 2. Tera Menkul Değerler A.Ş. nin yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunmasına izin verilmiştir. Ç. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Kurulumuzca Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. (Şirket) nezdinde Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şirket/Şahıs Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. (*) Halil ATAMAN Fatma KIZILIRMAK Leyla ATAMAN İPC Uygulanmasına Halka arzdan elde edilen fonun fiili kullanım yerlerinin 30.05.2011 tarihli izahnamede belirtilen yerlerden farklı olması ve izahnamede danışmanlık ücreti ödeneceği hususunda herhangi bir bilgiye yer verilmemesi. ATAC pay piyasasında 16.06.2011-23.10.2012 döneminde yapılan alım ve satım işlemlerinin kamuya geç açıklanması. ATAC pay piyasasında 15.05.2012, 17.07.2012 ve 11.03.2013 tarihlerinde yapılan alım ve satım işlemlerinin kamuya geç açıklanması. ATAC pay piyasasında 25.05.2012, 17.07.2012, 04.03.2013, 11.03.2013 tarihlerinde yapılan alım ve satım işlemlerinin kamuya geç açıklanması. Düzenleme Mülga Seri:I, No:40 sayılı Tebliğin 23 üncü maddesi ile II- 5.1 sayılı Tebliğin 25 inci Verilen İPC Tutarı 36.984 60.000 62.338 64.680 İnci ATAMAN FİGANMEŞE ATAC pay piyasasında 21.05.2012 ve 17.07.2012 tarihlerinde yapılan alım ve satım işlemlerinin kamuya geç açıklanması. 40.778 (*) Şirket hakkındaki idari para cezasına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 2
b) Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. sermayesinin %10 unu aşan paylarının satışı öncesi Kurulca onaylı formun ilan edilmemesi nedeniyle Gürkan GENÇLER, Ahmet Can TEOMAN ve Metin Ziya TANSU dan alınan savunmaların değerlendirilmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan İPC Uygulanmasına Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Gürkan GENÇLER Kurulumuzun i-spk.128.6 sayılı İlke Kararı na aykırı olarak pay satış bilgi formu hazırlanmadan ve Kurulca VI-104.1 sayılı Piyasa 617.388 Ahmet Can TEOMAN onaylı Form Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan Bozucu Eylemler edilmeden söz konusu kişilerin sahibi bulundukları ve Tebliği nin 7 nci maddesi 617.388 Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. ve i-spk.128.6 sayılı İlke Metin Ziya TANSU (Şirket) sermayesinin %10 unu aşan Şirket paylarının Kararı 13.05.2015-14.05.2015 tarihlerinde borsada satılması 617.388 c) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. den alınan savunmanın değerlendirilmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. (*) İPC Uygulanmasına 27.02.2015 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin olarak Kurulca talep edilen özel durum açıklamasının yapılmaması Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme II-15.2 sayılı Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği nin 9 uncu maddesi Verilen İPC Tutarı 24.672 (*) Şirket hakkındaki idari para cezasına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezalarının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 2. Suç Duyuruları a) Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket, Mango Gıda) nezdinde Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir (Bknz. 4. Diğer Yaptırım ve Tedbirler (a) bendi). Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Ayhan KARAK Mehmet YAYLA Veli Uğur ÇABUK Suç Duyurusuna 4.626.356 TL tutarındaki Şirket malvarlığının usulsüz olarak ilişkili taraflara aktarılması. Ortaklar Cari Hesabına fiktif kayıtlar yapılması. 4.626.356 TL tutarındaki Şirket malvarlığının usulsüz olarak ilişkili taraflara aktarılması. Ortaklar Cari Hesabına fiktif kayıtlar yapılması. Kurulumuzca talep edilen bilgi ve belgelerin verilmemesi. Kanun Maddesi Mülga 2499 sayılı SPKn nun 15/son, 47-A-6 ile 6362 sayılı SPKn nun 21 ve 110/b Mülga 2499 sayılı SPKn nun 47/1/B-2 ile 6362 sayılı SPKn nun 112/2 Mülga 2499 sayılı SPKn nun 15/son, 47-A-6 ile 6362 sayılı SPKn nun 21 ve 110/b Mülga 2499 sayılı SPKn nun 47/1/B-2 ile 6362 sayılı SPKn nun 112/2 6362 sayılı SPKn nun 111 maddesi. 3
b) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. (Ataç İnşaat) nezdinde Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir (Bknz. 4. Diğer Yaptırım ve Tedbirler (b) ve (c) bendi). Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Halil ATAMAN Mustafa Deniz AK Fatma KIZILIRMAK Lale ÇALIK SARPER Metin YÜKSEL Arif Engin ERGÜDEN Suç Duyurusuna Ataç İnşaat kayıtlarında gerçeğe aykırı hesap açılması ve muhasebe hilesi yapılması. Kanun Maddesi Mülga 2499 sayılı SPKn nun 47/1/B-2 ile 6362 sayılı SPKn nun 112/2 c) Toros Menkul Kıymetler Ticaret A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen incelemeler neticesinde aşağıdaki tabloda yer alan suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Adnan CEZAİRLİ Ali Nüvit VEYSOĞLU Ayşe Süheyla CEZAİRLİ Esat Reşat KUTUCULAR Suç Duyurusuna Müşteriler tarafından Aracı Kurum a kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen nakit ve sermaye piyasası araçları üzerinde Aracı Kurum ve/veya Aracı Kurum ortakları/yönetim kurulu üyeleri lehine tasarrufta bulunmak. Finansal tablo ve raporları gerçeğe aykırı bir şekilde düzenlemek ve muhasebe kayıtlarında hile yapmak. Müşteriler tarafından Aracı Kurum a kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen nakit ve sermaye piyasası araçları üzerinde Aracı Kurum ve/veya Aracı Kurum ortakları/yönetim kurulu üyeleri lehine tasarrufta bulunmak. Kanun Maddesi 6362 sayılı SPKn nun 110/1-a bendi 6362 sayılı SPKn nun 112/2-a ve c bentleri. 6362 sayılı SPKn nun 110/1-a bendi d) Verusa Holding A.Ş. (VERUS) pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemlerde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 107/1 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarının oluştuğu kanaatine varıldığından, söz konusu işlemlerde sorumluluğu bulunan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında SPKn nun 107/1 maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, SPKn nun 115/1 maddesi uyarınca Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. (Bknz. 3 İşlem Yasakları) Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Beşir KAYA Hasan KAYA Kadir CAŞTUR Sürreyya BUDAKOĞLU Sedat ABA Sezgin AYDIN Cenk KUDAL Mesut DİLEK Eray TANRIVERDİ Ömer ÇINAR Hakan IŞIN Ömer ŞİMŞEK Ramazan ŞİMŞEK Suç Duyurusuna VERUS pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler. Kanun Maddesi SPKn nun 107/1 maddesi. 4
3. İşlem Yasakları a) VERUS pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen veya suça konu işlemlerde hesabı kullanıldığı anlaşılan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında, V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği (Tedbirler Tebliği)'nin 5/2 ve 6/2 maddeleri uyarınca, borsalarda 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. İşlem Yasağı Uygulanan İşlem Yasağına Konu Pay Kodu İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi Mesut DİLEK Eray TANRIVERDİ Ömer ÇINAR Erhan TANRIVERDİ VERUS 23.12.2014-21.07.2015 2 Yıl Hakan IŞIN Ömer ŞİMŞEK b) VERUS pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen veya suça konu işlemlerde hesabı kullanıldığı anlaşılan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında, V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği (Tedbirler Tebliği)'nin 5/2 ve 6/2 maddeleri uyarınca, borsalarda 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına, ancak VERUS pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle Kurulumuzun 28.07.2015 tarihli ve 2015/19 sayılı Bülteninde ilan edilen karar uyarınca haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilerek haklarında 6 ay geçici işlem yapma yasağı getirilmesi nedeniyle, bu 2 yıllık geçici işlem yapma yasağı süresinin, haklarında daha önce uygulanan 6 aylık geçici işlem yapma yasağı süresinin düşülmesi suretiyle uygulanmasına karar verilmiştir. İşlem Yasağı Uygulanan İşlem Yasağına Konu Pay Kodu İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi Hasan KAYA Sezgin AYDIN Cenk KUDAL Kadir CAŞTUR VERUS 23.12.2014-21.07.2015 2 Yıl Sürreyya BUDAKOĞLU Sedat ABA Ramazan ŞİMŞEK c) VERUS pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle hakkında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen ve Kurulumuzun 13.01.2015 tarihli ve 2015/1 sayılı Bülteninde ilan edilen karar uyarınca Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay piyasasındaki işlemleri nedeniyle hakkında 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanan aşağıdaki tabloda yer alan şahıs hakkında Tedbirler Tebliği'nin 7/1 maddesi uyarınca borsalarda 5 yıl sürekli işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. İşlem Yasağı Uygulanan İşlem Yasağına Konu Pay Kodu İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi Beşir KAYA VERUS 23.12.2014-21.07.2015 5 Yıl 4. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Gerçeğe aykırı Swift Belgesi düzenlenmesi ve Kurulumuza ibraz edilmek suretiyle kullanılması nedeniyle Batu Yatırım Holding A.Ş. kurucusu ve tek yönetim kurulu üyesi olan Veli Uğur ÇABUK ve söz konusu belgeyi Kurulumuza ileten Gökhan KARAYAZI hakkında Türk Ceza Kanunu nun 207 nci maddesi kapsamında değerlendirilmek üzere Cumhuriyet Savcılığına suç ihbarında bulunulmasına karar verilmiştir. b) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının çeşitli işlemlerle zarara uğratılmasına yönelik tespitlerin 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu nun 155 inci maddesi kapsamında değerlendirilmek üzere Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı na iletilmesine karar verilmiştir. 5
c) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş. (Ataç İnşaat) tarafından iflasın ertelenmesi davalarının açılması öncesinde Ataç İnşaat ve bağlı ortaklığı Anteks Antalya Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin muhasebe kayıtlarında yapılan işlemlere yönelik ulaşılan tespitlerin devam eden 2014/1231 esas sayılı iflas erteleme davası kapsamında değerlendirilmek üzere Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi ne iletilmesine karar verilmiştir. D. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ortaklık yapısı, Kurulumuzun III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ inin 34 üncü maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurulumuz kayıtlarına alınmıştır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Ortaklık Yapısı Pay Devri Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Ordu Yardımlaşma Kurumu 58.001.086,03 99,436115 58.001.523,56 99,436865 Yaşar Holding A.Ş. 289.832,15 0,496884 289.832,15 0,496884 Yaşar Dış Ticaret A.Ş. 38.644,29 0,066251 38.644,29 0,066251 Oyak Girişim Danışmalığı A.Ş. 437,48 0,000750 0,00 0,000000 Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş. 0,03 0,000000 0,00 0,000000 Omsan Lojistik A.Ş. 0,01 0,000000 0,00 0,000000 Oyak Pazarlama Hiz. Ve Turizm A.Ş. 0,01 0,000000 0,00 0,000000 TOPLAM 58.330.000,00 100,00 58.330.000,00 100,00 E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. Deniz Portföy ÖBYM Değişken Özel Fon Ünlü Portföy Üçüncü Serbest Fon Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 2. GCM Menkul Kıymetler A.Ş. nin Reşatbey Mah. Atatürk Cad. No:16/1 Mimar Semih Rüstem İş Merkezi B Blok Kat:6 No:13-14 Seyhan/ADANA adresinde irtibat bürosu açılması talebiyle yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmıştır. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 6