TC BAŞBAKANLIK ÖZELLEŞTİRME İDARESİ BAŞKANLIĞI ANKARA DOĞAL ELEKTRİK ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. ANKARA DOĞAL ELEKTRİK ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. YE VERİLEN YETKİ KAPSAMINDA HİDROJEN PEROKSİT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYESİNDEKİ ÖZELLEŞTİRME İDARESİ BAŞKANLIĞINA AİT %28,2 ORANINDAKİ HİSSENİN SATIŞ YÖNTEMİYLE ÖZELLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İHALE ŞARTNAMESİ Temmuz 2015, Ankara
Özelleştirme kapsam ve programında bulunan ve aşağıda ihalenin konusunda ayrıntıları belirtilen hissenin Satış yöntemiyle özelleştirilmesi için 21.07.2015 tarihinden itibaren yayımlanan ihale ilanında ve tanıtım dokümanında bildirilen hususlar saklı kalmak kaydıyla, aşağıdaki şartların da dikkate alınması gerekmektedir. Bu metinde geçen kısaltmalardan; ÖYK : Özelleştirme Yüksek Kurulu nu, İdare : Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nı, ADÜAŞ : Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğü nü, Şirket : Hidrojen Peroksit Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi, Hisse : Şirket in 4.600.000.- TL lik sermayesindeki İdare ye ait % 28,2 oranındaki hisseyi, Komisyon : Hisse nin özelleştirilmesi için oluşturulan İhale Komisyonunu, Ortak Girişim Grubu : İhaleye müşterek olarak teklif vermek için kurulan ve Şartname ve eklerinde düzenlenen hükümlere tabi topluluğu, Teklif Sahibi/Sahipleri : İhaleye teklif veren gerçek veya tüzel kişi veya Ortak Girişim Grubu nu, Alıcı : ÖYK ve/veya İdare kararına istinaden kendisi ile Sözleşme imzalanacak olan Teklif Sahibi ni, Şartname Gizlilik Taahhütnamesi : : İşbu İhale Şartnamesini, İhale Şartnamesi satın almak, ihaleye teklif vermek isteyen gerçek veya tüzel kişi veya Ortak Girişim Grubu nun tüm üyelerinin imzalayacağı Taahhütnameyi, Sözleşme : ÖYK ve/veya İdare kararına istinaden Hisse nin Alıcı ya satış ve devrine ilişkin olarak imzalanacak olan Hisse Satış Sözleşmesini ifade eder. 1. İHALENİN KONUSU Hisse nin 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde "Satış" yöntemi ile "Pazarlık Usulü" uygulanarak özelleştirilmesidir. 2. İHALE USULÜ İhale, birden fazla Teklif Sahibi nden kapalı zarfla teklif alınmasını müteakip görüşmeler yapmak suretiyle, "Pazarlık Usulü" ile gerçekleştirilecektir. Tekliflerin Komisyon tarafından değerlendirilmesini müteakip, Teklif Sahipleri pazarlık görüşmelerine davet edilecektir. Teklif Sahipleri ile birden fazla pazarlık görüşmesi yapılabilir. Pazarlık görüşmeleri Teklif Sahipleri ile ayrı ayrı yapılır. Pazarlık görüşmelerinin İhalenin herhangi bir aşamasında pazarlık görüşmelerine devam edilen Teklif Sahipleri ile müştereken yapılmasına Komisyon ca karar verilebilir. Pazarlık görüşmelerine esas olarak görüşülecek konular ve buna ilişkin usul ve esaslar Komisyon ca belirlenecektir. ADÜAŞ - 2 -
Komisyon ca, pazarlık görüşmeleri sırasında ortaya çıkabilecek yeni durumlar karşısında, rekabete engel teşkil etmemek, ihale ilanında ve/veya Şartname de yer alan hususlara aykırı olmamak ve pazarlık görüşmelerine devam edilen Teklif Sahipleri ne eşit olarak uygulanmak kaydı ile yeni esaslar belirlenebilir. Komisyon ca gerekli görüldüğü takdirde ihale, pazarlık görüşmelerine devam edilen Teklif Sahipleri nin katılımı ile yapılacak açık artırma suretiyle sonuçlandırılabilecektir. İhalede uygulanacak pazarlık görüşmelerine ilişkin esaslar ile pazarlık görüşmelerinin günü, saati ve yeri görüşmeler öncesinde veya sürecinde Teklif Sahipleri ne bildirilecektir. Teklif Sahipleri ile yapılacak görüşmeler Komisyon tarafından bir tutanakla tespit edilir. Tutanak Komisyon üyeleri ve Teklif Sahipleri nce imzalanır. Gerekli görülmesi halinde ihale kamuoyuna açık yapılabilir. 3. İHALENİN ONAYI Komisyon tarafından ihale sonucunda verilen nihai satış kararı İdare veya ÖYK onayına sunulacak olup, Sözleşme nin imzalanması İdare veya ÖYK nın vereceği karara bağlı olacaktır. Teklif Sahibi/Alıcı, İdare veya ÖYK Kararının çıkmaması veya gecikerek çıktığı bahsi ile zarar, ziyan ve benzeri ad altında herhangi bir talepte bulunmayacağını kabul ve taahhüt eder. İhale, İdare veya ÖYK tarafından onaylandıktan sonra kesinleşir ve ihale sonuçları Resmi Gazete de yayımlanır. 4. İHALE ŞARTNAMESİ ve TANITIM DOKÜMANI İhaleye katılacak olanların Gizlilik Taahütnamesi imzalaması zorunludur. Bedelini ödeyerek Şartname ve tanıtım dokümanı alınmadan ihaleye teklif verilemez. Tanıtım dokümanı, Şartname nin İhalenin Konusu maddesinde belirtilen Hisse ile ilgili bilgi, belge ve açıklamaları içermektedir. İdare ve/veya ADÜAŞ, tanıtım dokümanında yer alan bilgi, belge ve açıklamaların doğruluğundan, tamlığından ve maddi hatalardan sorumlu değildir. Tanıtım dokümanında yer alan bilgi, belge ve açıklamalar hiçbir surette İdare yi ve/veya ADÜAŞ ı ilzam etmez. Şartname ve tanıtım dokümanının banka dekontu karşılığı elden teslim alınması zorunludur. Şartname ve tanıtım dokümanı alanlara Alındı Belgesi verilir. Her ne surette olursa olsun Şartname ve tanıtım dokümanı almak için ödenmiş tutarlar iade edilmez. İhaleye Ortak Girişim Grubu olarak iştirak edilmesi halinde, Ortak Girişim Grubu üyelerinden birinin Şartname ve tanıtım dokümanı alması yeterlidir. Ancak Gizlilik Taahütnamesi nin Ortak Girişim Grubu nun her bir üyesi tarafından, ayrı ayrı imzalanarak ADÜAŞ a teslim edilmesi gerekmektedir. Teklif Sahibi/Alıcı ihale ilanı ve Şartname deki hükümleri aynen kabul etmiş sayılır. 5. İHALEYE KATILABİLECEK OLANLAR ve TEKLİF VERME İhaleye gerçek kişiler veya tüzel kişiler veya Ortak Girişim Grupları katılabilirler. Özel yatırım fonları ise sadece bir Ortak Girişim Grubu içinde yer alabilirler. Teklif Sahibi olan gerçek veya tüzel kişi aynı zamanda, bu tekliflerinden ayrı olarak münferiden veya bir Ortak Girişim Grubu nun üyesi olarak teklif veremez. Teklif Sahibi olan Ortak Girişim Grubu nun herhangi bir üyesi ayrıca tek başına veya başka bir Ortak Girişim Grubu üyesi olarak teklif veremez. ADÜAŞ - 3 -
Bu madde hükümlerine aykırı olarak ihaleye girdiği tespit edilen Teklif Sahibi/Sahipleri ihale dışı bırakılarak, teklifi dikkate alınmaz ve geçici ve var ise ek geçici teminatları ADÜAŞ lehine irat kaydedilir. 6. ORTAK GİRİŞİM GRUBU İhaleye katılacak olan Ortak Girişim Grubu nun Şartname ile birlikte bir örneği verilen Ortak Girişim Grubu Beyannamesi ni noterden tasdik ettirerek teklif mektubu ekinde ihaleye katılabilmek için verilmesi gereken belgeler ile birlikte ADÜAŞ a vermeleri gerekmektedir. Ortak Girişim Grubu Beyannamesinde ortakların pay yüzdelerinin belirtilmesi zorunludur. Son teklif verme tarihinden sonra Komisyon/ADÜAŞ ın onayı olmaksızın, Ortak Girişim Grubu ortaklarından herhangi biri ayrılamaz ve ortaklık yapısında Ortak Girişim Grubu Beyannamesinde belirtilen yüzdeler dahil olmak üzere değişiklik yapılamaz. Aksi takdirde Ortak Girişim Grubu ihale dışı bırakılır, teklifi dikkate alınmaz, geçici teminatı ve varsa ek geçici teminatı ADÜAŞ lehine irat kaydedilir. Ortak Girişim Grubu nun ortaklarından birinin veya birkaçının herhangi bir nedenle Komisyon/ADÜAŞ ın onayı ile veya mevzuattan kaynaklanan nedenlerle grup üyeliğinden ayrılması ve/veya ortaklık yapısında yüzdeler dahil değişiklik yapılması halinde, Ortak Girişim Grubu Beyannamesinde taahhüt edilen yükümlülükler, Ortak Girişim Grubu nun kalan ortakları için müştereken ve müteselsilen devam eder. Ortak Girişim Grubu nun mevzuattan kaynaklanan nedenlerle tek ortağa düşmesi halinde ihale dışı bırakılarak teklifi dikkate alınmaz ve geçici teminatı ve var ise ek geçici teminatı iade edilir. Ancak, tek kalan ortağın ihaleye kendi adına devam etmek istediğini Komisyon/ADÜAŞ a yazılı olarak bildirmesi, ihaleye katılabilme şartlarını taşıması ve Ortak Girişim Grubu olarak verdikleri en son teklifin altına düşmemesi kaydıyla kendisi ile ihaleye devam edilir ve teklifi dikkate alınır. 7. İHALEYE KATILAMAYACAK OLANLAR 7.1. Kamu kurum ve kuruluşları ile mahalli idareler ve kamu tüzel kişiliğine sahip eğitim kurumları, 7.2. OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi kapsamında yabancı kamu görevlilerine rüşvet verme suçundan hükümlü olanlar, 7.3. 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu kapsamına giren suçlardan ve 4422 sayılı Çıkar Amaçlı Suç Örgütleriyle Mücadele Kanununda sayılan suçlardan dolayı hükümlü olanlar ihaleye katılarak teklif veremezler. Aşağıdaki şahıslar, doğrudan veya dolaylı olarak ihaleye katılamayacakları gibi Teklif Sahibi nin danışmanı /temsilcisi sıfatıyla da ihaleye katılamazlar: 7.4. 4046 sayılı Kanunun 7 nci maddesinde sayılanlar ve her ne suretle olursa olsun İdare de/adüaş da görevlendirilenler, 7.5. İhaleye son teklif verme tarihinden önceki son 3 (üç) yıl içinde Şartname ye konu özelleştirme uygulamasına münhasır olarak İdare ce/adüaş ça görevlendirilen danışmanlar ile Şartname ye konu özelleştirme uygulamasına ilişkin danışmanlık görevi halen devam eden tüm danışmanlar, 7.6. (7.4.) ve (7.5.) maddelerinde belirtilen kişilerin eş ve çocukları, 7.7. (7.4.), (7.5.) ve (7.6.) maddelerinde sayılanların hissedar veya yönetiminde oldukları şirketler (Bu şahısların yönetiminde görev almadıkları veya sermayesinde %10 dan az pay sahibi oldukları sermaye şirketleri hariç). ADÜAŞ - 4 -
Bu madde hükümlerine aykırı olarak ihaleye girdiği tespit edilen Teklif Sahibi/Sahipleri ihale dışı bırakılarak, teklifi dikkate alınmaz ve geçici ve var ise ek geçici teminatları ADÜAŞ lehine irat kaydedilir. 8. İHALEYE KATILABİLMEK İÇİN VERİLMESİ GEREKEN BELGELER 8.1. İhaleye katılabilmek için verilmesi gereken belgeler aşağıda belirtildiği gibidir: 8.1.1. Teklif Sahibi nin adını, unvanını, tebligata esas adresini, telefon ve faks numarası ile e- posta adresini içeren yetkili kişilerce imzalanmış belge, 8.1.2. Teklif Sahibi; - Tüzel kişi ise tüzel kişiliğin idare merkezinin bulunduğu yer mahkemesinden veya siciline kayıtlı bulunduğu Ticaret veya Sanayi Odasından veya diğer muadili makamlardan alınmış tüzel kişiliğin sicile kayıtlı olduğuna dair belge, - Ortak Girişim Grubu ise Ortak Girişim Grubu üyeleri arasında yer alan tüzel kişilerin idare merkezinin bulunduğu yer mahkemesinden veya siciline kayıtlı bulunduğu Ticaret veya Sanayi Odasından veya diğer muadili makamlardan alınmış tüzel kişiliğin sicile kayıtlı olduğuna dair belge ile Ortak Girişim Grubu nun teşkiline ilişkin noter tasdikli beyanname (Beyanname Şartname ekinde belirtilen forma uygun olarak hazırlanacaktır. Beyannamede ortakların her birinin pay yüzdesinin belirtilmiş olması zorunludur), 8.1.3. Teklif Sahibi tüzel kişiler ile Ortak Girişim Grubu nu oluşturan üyeler arasında yer alan tüzel kişilerin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve Ticaret Sicil Memurluğundan onaylı (değişiklikler de dahil) Şirket Ana Sözleşmesi, 8.1.4. Teklif Sahibi; - Gerçek kişi ise, gerçek kişinin noter tasdikli imza beyannamesi, - Tüzel kişi ise tüzel kişiliği temsile yetkili olanların noter tasdikli imza sirküleri, - Ortak Girişim Grubu ise Ortak Girişim Grubu nu oluşturan üyeler arasında yer alan tüzel kişiliği temsile yetkili olanların noter tasdikli imza sirküleri, Ortak Girişim Grubu nu oluşturan üyeler arasında gerçek kişiler olması durumunda söz konusu gerçek kişilerin noter tasdikli imza beyannameleri, 8.1.5. Teklif Sahibi; - Gerçek kişi ise, gerçek kişinin noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport sureti, - Tüzel kişi ise tüzel kişiliği temsile yetkili kişinin/kişilerin noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri, - Ortak Girişim Grubu ise Ortak Girişim Grubu üyelerinin temsilcilerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri, Ortak Girişim Grubu üyeleri içinde yer alan gerçek kişi/kişilerin noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri, 8.1.6. Teklif Sahibi; kendisinden istenen belgeler ile birlikte, - Gerçek kişi ise ve gerçek kişi adına vekaleten iştirak ediliyor ise gerçek kişiyi temsil ve ilzama yetkili olunduğuna ilişkin vekaletname, noter tasdikli imza beyannamesi ile noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport sureti, - Tüzel kişi ise ve ihaleye tüzel kişi adına vekaleten iştirak ediliyor ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olunduğuna ilişkin vekaletname, noter tasdikli imza beyannamesi ile noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri, ADÜAŞ - 5 -
- Ortak Girişim Grubu ise Ortak Girişim Grubu adına ihaleye katılanların temsilci olduklarına ilişkin noter tasdikli yetki belgesi, imza sirküleri ile noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri (Ortak Girişim Grubu temsilcisinin/temsilcilerinin ihaleye katılamamaları halinde ihaleye, Ortak Girişim Grubu üyelerince veya temsilcilerince müştereken vekalet verilenler katılabilir. Bu durumda vekalet verilenlere ilişkin vekaletname ve bunlara ait noter tasdikli imza beyannamesi ile noter tasdikli nüfus cüzdanı veya noter tasdikli pasaport suretleri), 8.1.7. Tüm şartlarının kabul edildiğine dair (zeyilnameler dahil) her sayfası Teklif Sahibi yetkililerince imzalanmış (Şartname nin Ortak Girişim Grubu nun her bir üyesi tarafından imzalanması gerekmektedir.) Şartname, 8.1.8. Şartname ekinde verilen formatta hazırlanmış geçici teminat mektubunun ADÜAŞ a teslim edildiğine dair Alındı Belgesi veya geçici teminat tutarının Şartname nin Geçici ve Ek Geçici Teminat maddesinde belirtilen şartlar çerçevesinde nakden yatırıldığını gösterir banka dekontu, 8.1.9. İhalesine teklif verilen Hisse ye ait Şartname nin alındığını gösteren Alındı Belgesi, 8.1.10. Teklif Sahibi nin OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi kapsamında yabancı kamu görevlilerine rüşvet verme suçundan hüküm giymediğine dair taahhüdü içeren Şartname ekinde verilen formatta hazırlanmış taahhütname, 8.1.11. 4054 sayılı Kanun ile ilgili mevzuat kapsamında alınacak onay ile ilgili Rekabet Kurumu Başkanlığı na sunulacak olan ve Şartname ile birlikte verilen Bildirim Formunun eksiksiz doldurulmuş imzalı kopyası ve ilgili diğer belgeler, 8.1.12. Yabancı Teklif Sahibi nin; 8.1.12.1. Lahey Konvansiyonuna tabi ülkelerde mukim olması halinde; ülkesinin mevzuatına göre muadili makamlardan temin edeceği apostillenmiş belgelerin; 8.1.12.1.1. Teklif Sahibi nin ikamet yerindeki Türk Konsolosluğundan tasdikli Türkçe tercümesi veya 8.1.12.1.2. Türkiye de Notere tasdik ettirilen Türkçe tercümesi. 8.1.12.2. Lahey Konvansiyonuna tabi ülkeler dışında bir ülkede mukim olması halinde ise; ülkesinin mevzuatına göre muadili makamlardan temin edilerek Teklif Sahibi nin ikamet yerindeki Türk Konsolosluğuna tasdik ettirilen belgelerin; 8.1.12.2.1. Teklif Sahibi nin ikamet yerindeki Türk Konsolosluğundan tasdikli Türkçe tercümesi veya 8.1.12.2.2. Türkiye de Notere tasdik ettirilen Türkçe tercümesi. 8.2. Yukarıda belirtilen belgelerin hazırlanmasında göz önünde bulundurulması gereken hususlar: Ortak Girişim Grubu olarak teklif verilmesi durumunda her ortak yukarıdaki belgeleri kendi adına düzenleyecektir. Ortak Girişim Grubu üyelerinden birinin özel yatırım fonu olması halinde istenilen belgelerin muadili diğer benzeri evrak sunulacaktır. ADÜAŞ, ihalenin herhangi bir aşamasında Teklif Sahipleri ile ilgili olarak kamu kurum ve kuruluşlarından ve gerekli görebileceği diğer kaynaklar ile Teklif Sahipleri nden ek bilgi ve belge talep etme hakkı ile Teklif Sahibi tarafından verilmiş belgelerin doğruluğu ve geçerliliği konusunda ek bilgi ve belge talep etme hakkını saklı tutar. Bu suretle temin edilen ek bilgi ve belgeler de dikkate alınacaktır. İhale kapsamında verilen her türlü bilgi ve belge Türkçe olarak verilecektir. Orijinal belgelerin yabancı dilde olması halinde bu maddenin 8.1.12 maddesinde belirtildiği şekilde tasdik ettirilmiş olması zorunludur. ADÜAŞ - 6 -
9. TEKLİFLERİN HAZIRLANMASI Teklifler süresiz ve şartsız olacaktır. Verilen teklifler herhangi bir sebeple geri alınamaz, verilen tekliften geri dönülemez veya verilen teklif azaltılamaz. Teklif Sahibi nin ihalenin herhangi bir aşamasında başka bir teklif vermeyeceğini ifade etmesi halinde, en son vermiş olduğu teklifi esas alınacaktır. Teklifler, Türk Lirası cinsinden peşin fiyat esasına göre, Şartname ekinde verilen örneğe uygun olarak hazırlanacaktır. Teklifler aşağıdaki belgeleri ve şartları ihtiva edecek şekilde ve Türkçe olarak hazırlanacaktır. Teklif Sahipleri nce; 9.1. Şartname nin ekinde verilen örneğe uygun olarak hazırlanacak Fiyat Teklif Mektubu (Teklif edilen fiyatın rakam ve yazı ile açık olarak Türk Lirası cinsinden yazılması ve imzalanması zorunludur); Teklif Sahibi nin adı/unvanı ile HİDROJEN PEROKSİT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN %28,2 ORANINDAKİ HİSSESİNİN ÖZELLEŞTİRİLMESİ İHALESİ İÇİN FİYAT TEKLİF MEKTUBUDUR GİZLİ-- ibaresi yazılı ve yapıştırılan yeri Teklif Sahibi tarafından imzalanmış veya kaşelenmiş ayrı bir zarfa konulacaktır. 9.2. Şartname nin İhaleye Katılabilmek İçin Verilmesi Gereken Belgeler maddesinde belirtilen ihaleye girebilme şartlarını tevsik eden belgeler (8.1.11 maddesinde belirtilen belgeler hariç), üzerinde Teklif Sahibi nin adı/unvanı ile HİDROJEN PEROKSİT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN %28,2 ORANINDAKİ HİSSESİNİN ÖZELLEŞTİRİLMESİ İHALESİ İÇİN GEREKLİ BELGELER ibaresi yazılı ve yapıştırılan yeri Teklif Sahibi tarafından imzalanmış veya kaşelenmiş ayrı bir zarfa konulacaktır. 9.3. Rekabet Kurulundan onay alınması amacıyla kullanılmak üzere, 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ile bu Tebliğlerde değişiklik yapan ilgili diğer Tebliğler uyarınca eksiksiz olarak hazırlanacak olan ve Şartname nin İhaleye Katılabilmek İçin Verilmesi Gereken Belgeler maddesinin 8.1.11 bendinde belirtilen Rekabet Formu ve eklerinin (Rekabet Formu nun 11.1 ve 11.2 maddelerinde belirtilen ekler hariç), üzerinde Teklif Sahibi nin adı/unvanı ve açık adresi ile HİDROJEN PEROKSİT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN %28,2 ORANINDAKİ HİSSESİNİN ÖZELLEŞTİRİLMESİ İHALESİNE KATILABİLMEK İÇİN REKABET KURUMU BAŞKANLIĞI BİLDİRİM FORMU ve EKLERİ ibaresi yazılı yapıştırılan yeri Teklif Sahibi tarafından imzalanmış veya kaşelenmiş ayrı bir zarfa konulacaktır. Daha sonra, bu 3 (üç) kapalı zarf, üzerinde Teklif Sahibi nin adı/unvanı ve tebligata esas olarak göstereceği açık adresi ile birlikte; HİDROJEN PEROKSİT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN %28,2 ORANINDAKİ HİSSESİNİN ÖZELLEŞTİRİLMESİ İHALESİ İÇİN TEKLİFTİR GİZLİ-- ibaresi bulunan ve üzeri Teklif Sahibi tarafından imzalanmış veya kaşelenmiş kapalı bir dış zarf içerisine konulmak suretiyle ADÜAŞ ın Evrak Memurluğuna elden teslim edilecektir. 10. TEKLİFLERİN VERİLECEĞİ YER ve SON TEKLİF VERME TARİHİ Tekliflerin Şartname de belirtilen şekilde hazırlanarak, en geç 21.08.2015 Cuma günü saat 16: 00 ya kadar ADÜAŞ ın Cumhuriyet mahallesi İnkılap Sokak No:4 D:4 Kızılay Çankaya/ANKARA adresindeki evrak memurluğuna, kapalı ve üzeri imzalı veya kaşeli zarf içinde elden teslim edilmesi zorunludur. Son teklif verme tarihi ve saatinden sonra verilecek teklifler değerlendirmeye alınmayacaktır. Saat ayarlarında Türkiye Radyo Televizyon Kurumu (TRT) nun saat ayarı esas alınır. ADÜAŞ - 7 -
ADÜAŞ, son teklif verme tarihini belirli bir tarihe kadar veya bilahare belirlenecek bir tarihe kadar uzatma hakkını saklı tutar. Bu husus teklif verme süresinin sona ermesinden önce duyurulur. 11. TEKLİFLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ Teklif Sahipleri tarafından teklif edilen bedeller, Komisyon ca peşin fiyat esasına göre değerlendirilecektir. İhale İlanı ve Şartname de belirtilen hususlara uygun olmayan teklifler değerlendirmeye alınmayacaktır. 12. GEÇİCİ ve EK GEÇİCİ TEMİNAT Teklif verebilmek için gereken geçici teminat tutarı 500.000.- (beşyüzbin) TL dir. Geçici teminatın verilmemesi durumunda Teklif Sahibi nin teklifi dikkate alınmayarak Teklif Sahibi ihale dışı bırakılacaktır. 12.1. Teminat olarak; 12.1.1. Türk Lirası veya 12.1.2. Teminat Mektubu / Mektupları alınacaktır. 12.1.3. Geçici ve ek geçici teminat mektubu/mektupları, ADÜAŞ lehine, gayri kabili rücu, kayıtsız şartsız, ilk talepte ödemeli, konusu da belirtilerek düzenlenmiş, ADÜAŞ tarafından kabul edilecek şekilde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve/veya Hazine Müsteşarlığınca teminat mektubu vermeye yetkili olduğu belirlenen bankalar ve/veya katılım bankalarının vereceği 364 (üçyüzaltmışdört) gün süreli, Şartname ekindeki geçici/ek geçici teminat mektubu örneğine uygun olacaktır. ADÜAŞ geçici ve ek geçici teminat mektubu/mektuplarının süresini uzatma hakkını saklı tutar. ADÜAŞ ça verilen süre içerisinde teminat mektubu/mektuplarının süresini uzatmayan Teklif Sahibi nin geçici teminatı ve var ise ek geçici teminatı ADÜAŞ lehine irat kaydedilerek ihale dışı bırakılır ve teklifi dikkate alınmaz. 12.2. Ek Geçici Teminat: Komisyon un ihale sonucuna ilişkin nihai kararının ÖYK veya İdare tarafından onaylanmasını müteakip ihale üzerinde kalan Teklif Sahibi ne, süre belirtilmek suretiyle Sözleşme imzalanması hususunda yazılı bildirimde bulunulacaktır. Sözleşme imzalanması için kendisine verilen süre içerisinde ek süre talep eden Teklif Sahibi ne, bir defaya mahsus olmak üzere ihalede verilen geçici teminat tutarı kadar ek geçici teminatın getirilmesi şartıyla, ek süre verilebilir. Bu suretle talep edilen ek geçici teminat, Şartname de belirtilen hususlara uygun olacaktır. Bu aşamada talep edilen ek geçici teminatı getirmeyen Teklif Sahibi nin geçici teminatı ADÜAŞ lehine irat kaydedilir ve teklifi dikkate alınmaz. Kararda yer alması halinde, diğer Teklif Sahipleri ne sırasıyla çağrıda bulunularak aynı usul ve şartlar uygulanır. 12.3. Teminatların Teslim Yeri ve Zamanı: 12.3.1. Teminatın Türk Lirası olarak getirilmesi durumunda; Geçici teminat/ların ADÜAŞ ın; T.Halk Bankası Ankara Mithatpaşa Şubesi nezdinde bulunan TR820001200939600010260124 no.lu hesabına son teklif verme tarihine kadar yatırıldığını gösterir banka dekontu, İhaleye Katılabilmek İçin Verilmesi Gereken Belgeler başlıklı maddede açıklanan belgelerle birlikte zarf içine konulacaktır. ADÜAŞ - 8 -
12.3.2. Teminatın teminat mektubu olarak getirilmesi durumunda; Şartname ekinde verilen formata uygun olarak hazırlanan teminat mektubu/mektuplarının son teklif verme tarihine kadar ADÜAŞ ın Cumhuriyet Mahallesi, İnkılap Sokak No:4 D:4 Kızılay Çankaya/ANKARA adresindeki Muhasebe Birimine Alındı Belgesi karşılığı elden teslimi zorunludur. Söz konusu Alındı Belgesi, İhaleye Katılabilmek İçin Verilmesi Gereken Belgeler başlıklı maddede açıklanan belgelerle birlikte zarf içine konulacaktır. 12.3.3. Ortak Girişim Grubu nun alacağı geçici teminat mektubunun Ortak Girişim Grubu nun üyesi/üyeleri adına düzenlenmiş olması veya toplam tutara ulaşmak kaydıyla farklı üyeler adına düzenlenmiş birden fazla geçici teminat mektubundan oluşması mümkündür. 12.4. Geçici Teminatın İadesi: ADÜAŞ tarafından Şartname de özel olarak belirtilen durumlar saklı kalmak kaydıyla, ihale görüşmeleri esnasında herhangi bir şekilde ihale dışı bırakılan veya Komisyon ca verilen ve ÖYK veya İdare nin onayına sunulan Kararda yer almayan Teklif Sahipleri nin geçici teminatları iade edilir. Şartname de özel olarak belirtilen durumlar saklı kalmak kaydıyla ihalenin iptal edilmesi durumlarında alınan geçici ve varsa ek geçici teminatlar Teklif Sahipleri ne iade edilir. Komisyon ca verilen ve ÖYK veya İdare nin onayına sunulan Kararda yer alan Teklif Sahipleri nin geçici ve varsa ek geçici teminatları Sözleşme nin imza tarihine kadar iade edilmez. Teklif Sahipleri geçici ve varsa ek geçici teminatların kendilerine iade tarihlerine kadar geçen süreler için zarar, ziyan, masraf, vade farkı, faiz vs. isim altında hiçbir talepte bulunamazlar. 12.5. Geçici Teminatların İrat Kaydedilmesi ve Diğer Teklif Sahiplerine Çağrı Yapılması: Şartname de özel olarak belirtilen durumlar saklı kalmak ve bunlara ilave olmak üzere, ihale sonucunda verilen nihai kararın onayına ilişkin ÖYK veya İdare kararının Resmi Gazete de yayımlanmasını müteakip ÖYK veya İdare kararında satışın kendisine yapılmasına karar verilen Teklif Sahibi nin ADÜAŞ tarafından verilecek süre içerisinde; 12.5.1. Satış bedeli veya peşinat ve teminatlarla ilgili yükümlülüklerini yerine getirmemesi, 12.5.2. Şartname de belirtilen diğer yükümlülüklerini yerine getirmemesi, 12.5.3. Sözleşme imzalamaktan imtina etmesi hallerinden her hangi birinin gerçekleşmesi durumunda geçici ve varsa ek geçici teminatları ADÜAŞ lehine irat kaydedilir. Bu durumda ÖYK veya İdare kararında yer alması halinde diğer Teklif Sahipleri ne sırasıyla çağrıda bulunularak aynı usul ve şartlar uygulanır. 13. TEKLİF BEDELİ ve ÖDEME ŞARTLARI Teklif Sahipleri tekliflerini Türk Lirası cinsinden peşin fiyat esasına göre verecekler ve teklif edilen bedeller peşin fiyat esasına göre değerlendirilecektir. İhale bedeli peşin veya vadeli ödenebilecektir. İhale üzerinde kalan Teklif Sahibi, ödemeyi ne şekilde yapacağını Sözleşme imza tarihinden önce ADÜAŞ a bildirecektir. 13.1. Peşin Ödeme: İhale bedeli olarak teklif edilen tutarın tamamı Sözleşme imza tarihinde peşin olarak ödenecektir. 13.2. Vadeli Ödeme: İhale bedelinin vadeli olarak ödenmesi talep edildiği takdirde, ihale bedelinin asgari % 20 (yüzdeyirmi) si Sözleşme nin imza tarihinde peşin, ihale bedelinin vadeye bırakılan tutarı ise azami 12 ADÜAŞ - 9 -
(oniki) ayda bir ödeme yapmak kaydıyla en çok 48 (kırksekiz) ayda ve eşit taksitlerle, vadeye bırakılan tutar üzerinden ödeme tarihleri itibariyle hesaplanacak vade farklarıyla birlikte ödenecektir. Alıcı yapmış olduğu ödemenin herhangi bir sebeple tamamen veya kısmen iadesi ve/veya satış bedelinden indirimi hususunda talep hakkının bulunmadığını kabul ve taahhüt eder. İhale bedelinin vadeye bağlanan tutarına Sözleşme nin imza tarihinden itibaren yıllık % 10 (yüzdeon) oranında basit faiz (vade farkı) uygulanacak olup, vade farkı ödemeleri satış bedeli taksit ödemeleri ile aynı tarihte yapılacaktır. Vadeye bırakılan bakiye meblağın vadesinin uzatılması hiç bir şekilde talep edilemez. Alıcı, gerek peşinat gerekse taksit tutarlarını İdare nin; T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Ankara Kamu Kurumsal Şubesi nezdindeki TR400001001745387756615738 numaralı Vadesiz Türk Lirası Hesabına yatırmakla yükümlüdür. Sözleşme de belirlenen ve toplam satış bedelinin vadeye bırakılan anapara ve vade farkı tutarı için vade başlangıç tarihi Sözleşme imza tarihi olacaktır. Vadeye bağlanan tutar ödeme tarihi itibarıyla hesaplanacak vade farkı ile birlikte ödenecektir. Alıcı nın bankaların havale veya EFT sistemlerinden kaynaklanabilecek aksaklıklar hususunda tüm tedbirleri alması gerekli olup, vade tarihinde en geç saat 17.00 ye kadar bu gibi nedenlerle İdare nin hesabına intikal etmeyen ödemeler için bu hesaba kayıtsız ve şartsız olarak İdare nin tasarrufunu sağlayacak şekilde Fona giriş tarihine kadar geçen süreye yıllık % 11 (yüzdeonbir) oranında basit gecikme faizi uygulanacaktır. Vade tarihinde yapılacak ödemenin herhangi bir nedenle Özelleştirme Gelirleri hesabına vadesinde intikal etmemesi ve/veya ADÜAŞ a verilen teminatların herhangi bir nedenle ADÜAŞ ça paraya çevrilememesi durumunda, Alıcı nın İdare nin hesabına vadesinde yapmadığı ödemeler ile nakde çevrilemeyen teminat tutarlarına tahsil tarihine kadar geçecek süreler için yıllık % 11 (yüzdeonbir) oranında basit gecikme faizi ile aylık % 2 (yüzdeiki) oranında cezai şart uygulanacaktır. Vade tarihinden önce yapılacak ödemeler ödeme tarihi itibariyle anaparaya mahsup edilecektir. Ödeme tarihinden itibaren yapılacak vade farkı hesaplamalarında bakiye anapara tutarı esas alınacaktır. Bu maddede belirtilen vade farkı tutarının vade tarihlerinde satış bedeli taksit tutarları ile birlikte ödenmemesi halinde hesaplanan vade farkı tutarı, anapara taksit borcu kalmış ise anaparaya ilave edilerek anapara ve vade farkı tutarından oluşan borç kat edilecek, anapara borcu kalmamış olması halinde anapara olarak işlem görecek ve yıllık % 11 (yüzdeonbir) oranında basit gecikme faizi ve aylık % 2 (yüzdeiki) oranında cezai şart uygulanacaktır. Cezai şartlara kıstelyevm uygulanmaz. Vade tarihinin Resmi Tatil gününe rastlaması halinde, ödemeler Resmi Tatil gününü takip eden ilk iş günü yapılabilecektir. Alıcı tarafından yapılan her ödemede ödeme tarihi olarak İdare nin hesabına giriş tarihi esas alınacaktır. İdare veya ADÜAŞ, alacağın tahsili için teminatların nakde çevrilmesi dâhil tüm yasal yollara müracaat hakkına sahiptir. 14. KESİN TEMİNAT İhale bedelinin vadeli olarak ödenmesi halinde, Alıcı, belirlenen ödeme planına göre borcun vadeye bağlanan kısmı ile vade farkının, ortaya çıktığı durumlarda basit gecikme faizinin ve cezaî şartın zamanında ve gereği gibi ödeneceğine dair taahhüdü içeren ve borcunun vadeye bağlanan kısmı ile vade farkına ilişkin bütün borç miktarını kapsayan ve karşılayan, ADÜAŞ ça kabul edilecek gayrıkabili rücu, kayıtsız şartsız, süresiz, ilk talepte ödemeli olacak şekilde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve/veya Hazine Müsteşarlığınca teminat mektubu vermeye yetkili olduğu belirlenen bankalar ve/veya katılım bankalarının vereceği kesin teminat mektubunu/mektuplarını Sözleşme imzalanmadan önce ADÜAŞ a teslim edecektir. ADÜAŞ - 10 -
Alıcı nın, vadeye bağlanan borç tutarı ile vade farkının ödenmesini gerekli kılan hallerin gerçekleşmesi durumunda, basit gecikme faizinin ve cezai şartın ödendiğine dair belgelerle birlikte ADÜAŞ a başvurmasını ve ADÜAŞ tarafından, Alıcı nın ödemelerinin kayıtsız ve şartsız İdare nin hesabına intikal ettiğinin tespitini müteakip, teminat mektubunun/mektuplarının ödeme tutarına tekabül eden kısmı ADÜAŞ ça serbest bırakılacaktır. ADÜAŞ, kesin teminat mektubunun/mektuplarının bir başka bankadan/katılım bankasından alınacak teminat mektubu/mektupları ile değiştirilmesini talep etme hakkına sahiptir. Şartname nin Teklif Bedeli ve Ödeme Şartları maddesinde yer alan yükümlülüklere Alıcı tarafından uyulmaması durumunda; ADÜAŞ ça alınan teminat mektubunun/mektuplarının, o güne kadar ödenmesi gereken tutarlara tekabül eden kısmı nakde çevrilerek borca mahsup edilecektir. Kesin teminat mektubu, Sözleşme yi imzalayacak kişi tarafından getirilecektir. 15. ŞİRKET ORTAKLAR ANLAŞMASINDA HİSSE DEVRİ Şirket ile imzalanan Ortaklar Anlaşmasının Payların Serbestçe Devredilebilirliği başlıklı 15. maddesi, Ortakların Şirket teki sermaye payları; a) Sözkonusu payları devredecek olan ortağın, niyetini diğer ortaklara devirden 90 (doksan) gün önce yazılı olarak bildirmesi, b) Hisselerini öncelikle satış yapacağı fiyat üzerinden diğer ortaklara teklif etmesi, diğer ortakların talip olmaması halinde, dilediğine devretmesi, c) Payları devralacak ortağın devirden önce, diğer ortaklara, bu Anlaşma nın eklerinde, Şirket Ana Sözleşmesi nde ve ayrıca bu Anlaşma hükümlerine uygun olarak Şirket in yapmış olduğu diğer anlaşmalarda yeralan bütün şartları kabul ettiğini yazılı olarak bildirmesi ve, d) Devredilecek hisse senetlerinin, devrin gerçekleştiği andaki Şirket sermayesinin en az %1 ni oluşturması, koşulları ile serbestçe devredilebilir. hükmünü amirdir. Hisse üzerinde Şirket in diğer ortaklarının ön alım hakkı bulunmakta olup, ihalede oluşan ve İdare / ÖYK Kararında yer alan en yüksek teklif tutarı ön alım hakkı sahiplerine teklif edilir. Yapılan teklif sonucunda ön alım hakkı sahiplerinin kendisine verilen süre içerisinde teklifi kabul etmesi halinde Hisse nin satışı ön alım hakkı sahibine yapılır. Bu durumda Teklif Sahipleri zarar, ziyan, masraf, faiz, vade farkı vs. isim altında hiçbir talepte bulunamaz. Ön alım hakkı sahibinin kendisine verilen süre içerisinde teklifi kabul etmemesi halinde Hisse nin İdare / ÖYK Kararında yer alan Teklif Sahipleri ne satışı yapılır. 16. TEKLİF SAHİBİ ve/veya ALICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ Teklif Sahibi ve/veya Alıcı, Şartname de belirtilen diğer yükümlülüklerinin yanı sıra; 16.1. Teklif Sahibi ve Alıcı nın İhale nin her aşamasında ve Sözleşme imza tarihi itibariyle Şirket/Hisse hakkında tam bilgi sahibi olduğu, Şirket/Hisse ile ilgili her türlü fiili, fiziki, teknik, hukuki, finansal, vergisel, çevresel, ticari ve diğer bütün incelemeleri yaparak ve bilerek Hisse yi devir ve teslim aldığını, Şirket/Hisse ile ilgili kendisine verilen bilgilerin gerçek durumu yansıtmadığını, eksik olduğunu veya benzer iddiaları ileri sürmeyeceğini, açık ya da gizli ayıp iddiası ile ayıba ve zapta karşı tekeffül hükümleri başta olmak üzere yürürlükteki mevzuat kapsamında herhangi bir fiili, fiziki, teknik, hukuki, finansal, vergisel, çevresel, ticari vs. nedene dayanarak ADUAŞ ve/veya İdare den hiçbir hak ve talepte bulunmayacağını ve ADÜAŞ - 11 -