BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2013 FAALİYET RAPORU 1
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. ( Şirket ) 1. ŞİRKETİN YAPISI VE FAALİYET KONUSU : 1990 yılında kurulan Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş., yıllar içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek istikrarlı bir şirket profili çizmiştir. Kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satışı faaliyetlerinde bulunan Şirket, 1996 yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çevirerek ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır. 1990 lı yılların sonu Bimeks marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. Şirket 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır. 2001 yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran Şirket mağaza sayısını artırmış ve perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. 2005 yılından itibaren Şirket hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır. Mağaza sayısını 2006 yılında 21 e çıkaran Şirket stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve 18.600 m² net satış alanına ulaşmıştır. 2006 sonrası, Bimeks in mega formatı olan Teknoport ların açılmasına da tanıklık etmiştir. Büyüme evresinde Şirket yerli ve yabancı yatırımcıların ilgi odağı haline gelmiştir. 2008 yılının son çeyreğinde Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu Bimeks in ortakları arasına katılmıştır. R.P. Explorer Netherlands B.V. Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır.mart 2013 ayında Kurucu ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray ın kontrolündeki tüzel kişi yerli ortak SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş., RP Explorer ın sahip olduğu % 11,3 oranındaki Şirket hissesinin % 63 ünü satın alarak en yüksek paya sahip ortak konumuna geçmiştir.rp Explorer, kalan paylarını da borsa dışı satış ile devretmiş ve ortaklık yapısında temsile hak veren payı kalmamıştır. Bimeks, 2008 yılından itibaren altyapı, yazılım ve ticari organizasyon hazırlıklarına giriştiği online satış ve özgün franchise modeli çerçevesinde hem satış hasılatını arttırmaya devam etmiş hem de Türkiye coğrafyasına fiziksel olarak faaliyet gösterdiği satış noktalarının sayısını hızla arttırmıştır. İşortağına stok yükü getirmeyen özgün franchise modelinin duyurusunu Mayıs 2010 ayında gerçekleştiren Bimeks, 31.12.2013 itibarı ile franchise iş ortaklıkları vasıtasıyla açtığı mağazaların sayısını 44'e çıkartmıştır. Online satış hizmetlerine 2009 yılı sonunda başlayan Şirket in tüm perakende satışları içerisindeki online satış katkısı % 5 seviyesine ulaşmış olup 2 yıl içerisinde bu oranın % 15 ve üzerine çıkarılması hedeflenmektedir. 2
2013 yılı ile Bimeks, organik büyüme stratejisine ilaveten aynı sektörde faaliyet gösterdiği yabancı sermayeli rakiplerinden ELECTROWORLD'ü şirket olarak satın almış, DARTY'nin ise mağaza ve personellerini devir almak üzere anlaşma imzalamıştır. 2013 yılında 23. hizmet yılını kutlayan Şirket, bilişim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biridir. Şirket bilanço tarihi itibarıyla Türkiye nin 49 şehrindeki 106 mağazasında toplam 95.985 m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. Bimeks in 2013 sonunda İstanbul da 21, Ankara da 7, Antalya da 5, Muğla da 4, Aydın da 4, Manisa da 4,İzmir de 3, Bursa da 3, Samsun da 3, Konya da 3, Bolu'da 2, Denizli'de 2, Elazığ'da 2, Gaziantep're 2, Hatay da 2, Kahramanmaraş'ta 2,Kocaeli de 2, Kütahya'da 2, Ordu da 2, Şanlıurfa'da 2, Kayseri, Adana, Adıyaman, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Diyarbakır, Batman, Malatya, Erzincan, Düzce, Çorum, Sakarya, Van, Balıkesir, Uşak, Sivas, Çankırı, Aksaray, Tekirdağ, Edirne, Çanakkale, Çankırı, Karabük, Mersin, Muş, Siirt, ve Yalova'da 1 er adet olmak üzere toplam 106 mağazası bulunmaktadır. Mega mağazalar: Yeşilköy Teknoport ( İstanbul- Avrupa ), Metrocity Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Forum Marmara Teknoport ( İstanbul - Avrupa ), Neomarin Teknoport ( İstanbul-Anadolu ), Buyaka Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Capacity Bakırköy Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Bostancı Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Torium Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Gaziosmanpaşa Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Kartal Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Viaport Teknoport ( İstanbul-Anadolu),Acity Teknoport ( Ankara), Çankaya 365 Teknoport ( Ankara ), Anatolium Teknoport ( Ankara ), Gordion Teknoport ( Ankara ), Ankamall Teknoport ( Ankara ),Bedesten Teknoport ( Gaziantep ), Nilüfer Teknoport ( Bursa ), Bursa Teknoport, Seyhan Teknoport ( Adana ) Mersin Teknoport, Kepez Teknoport ( Antalya), Selçuk Teknoport ( Konya ), ve Sümer Teknoport ( Denizli ) mağazalarıdır. Bimeks, esas olarak tüketici elektroniği, beyaz eşya, küçük ev aletleri ve bilişim teknolojileri organize perakendeciliği alanında faaliyette bulunmaktadır. Bimeks müşterilerine çok geniş ürün yelpazesi sunmaktadır. Sürekli olarak güncellenen ürün gamı için www.bimeks.com.tr ye bakınız. Bimeks, 1.000 m2 den büyük satış alanına sahip mega mağazalarında bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur. 3
2009 yılı ile birlikte Şirket yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte ve satışını sadece bulunduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir 2009 yılı ile birlikte Şirket yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte ve satışını sadece bulunduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. Bimeks in 31.12.2013 tarihi itibarıyla sermayesi 120.000.000.TL olup tamamı ödenmiştir. Bimeks, sektöründe kredi derecelendirme notu da olan ilk ve tek şirkettir. Kredi Derecelendirme Kuruluşu JCR-Eurasia Rating, 26 Nisan 2013 tarihli basın açıklaması ile Bimeks in Kısa Vadeli Ulusal ve Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para notlarınının görünümünü "Durağan" dan " Pozitif" e revize etmiştir. Bimeks in Uzun Vadeli Ulusal Notunu (Long Term National) da BBB+(Trk) olarak teyit etmiştir. Bilanço tarihinde çalışan sayısı 1.116'dır. 2. BAĞLI ORTAKLIKLAR : 2.a) Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş Şirket, Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. nin ( Serbim ) 1.000.000.TL tutarındaki sermayesine 994.860.TL payla % 99,49 oranında ortaktır. Serbim, Şirket in müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. 2.b) Electroworld İç ve Dış Ticaret A.Ş. Bimeks, Electroworld İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin (ELECTROWORLD) 178.050.000.TL tutarındaki sermayesine % 100,00 oranında ortaktır. Bimeks aynı sektörde; organize teknoloji perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ELECTROWORLD'ün sermayesini temsil eden tüm payları 31.10.2013 tarihinde DSG European Investments Limited / İngiltere ( Dixons Retail Plc iştiraki )'den satın almıştır. Satın alma sonrasında Bimeks'in mağaza ağına toplam 51.501 m2 alan haiz 14 büyük ve 9 adedi de normal statüdeki 23 mağaza ve 450 personel katılmıştır. 3. YÖNETİM KURULU VE ŞİRKET YÖNETİCİLERİ. Yönetim Kurulu Üyeleri : Başkan : Mehmet Murat Akgiray Başkan Vekili : Muhammet Haluk Sur Üye : Muhammet Arif Bayraktar Üye : Erkan Demir Üye : Muhittin Şenel Üye : Ahmet Karslıoğlu Bağımsız Üye : Işık Gökkaya Bağımsız Üye : Ayhan Uluç Bağımsız Üye : Sebahat Şen Hamzaoğlu 4
Denetçi : TTK denetçisi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. adına Sorumlu Ortak ve Başdenetçi Emre Halit tir. Üst Yönetim : Bimeks in yönetimi 10 kişiden oluşan İcra Komitesi tarafından yürütülmektedir. İcra Kurulu nun üyeleri : Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray; Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Muhammet Arif Bayraktar ; Yönetim Kurulu üyesi ve Mali İşler Direktörü Erkan Demir ; Yönetim Kurulu üyesi ve İş Geliştirme, Yatırımlar ve İK Grup Direktörü Muhittin Şenel; Yönetim Kurulu üyesi ve Finans Grup Direktörü Ahmet Karslıoğlu; Satış Direktörü Önder Yüksel; Bütçe Direktörü Ahmet Şen; Satın Alma ve Ürün Yönetimi Grup Direktörü Kayhan Ozar; Mustafa Ruşen Selçuk. Ahmed Akgiray 4. ORTAKLIK YAPISI : Bimeks, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/03/ 2011 tarih ve 8/253 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 200.000.000 (İkiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirket in çıkarılmış sermayesi ise bilanço tarihi itibarı ile 120.000.000.TL dır. Bilanço tarihi itibarı ile Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 120.000.000.TL HİSSEDARIN İSMİ HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 36.876.292 30,73% Mehmet Murat Akgiray 22.224.660 18,52% Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. 2.150.000 1,79% Ömer Akgiray 2.860.542 2,38% Süha Eyisoylu 2.789.328 2,32% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 1.354.000 1,13% Muhammet Haluk Sur 2.339.328 1,95% Erkan Demir 614.036 0,51% Muhittin Şenel 614.036 0,51% Önder Yüksel 614.036 0,51% Muhammet Arif Bayraktar 614.036 0,51% Ahmet Süleyman Şen 300.000 0,25% Kayhan Ozar 300.000 0,25% Ahmet Karslıoğlu 300.000 0,25% Diğer 506.000 0,42% HALKA AÇIK 45.543.708 37,95% TOPLAM 120.000.000 100,00% 5
5. SATIŞ VE HİZMET FAALİYETLERİ : Şirket in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği alt sektörü ve Bilgisayar Cihazları alt sektörü ülkemizdeki Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici elektroniği alt sektörünün kapsamına: renkli televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, dvd ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanımın alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliğini değiştirmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Bugün için perakende mağaza zincirleri bilişim teknolojileri pazarının yüzde yirmiikisini oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları metotlar etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, ilgili ürün sektör: Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri ürünleri pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin bilişim pazarındaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. Bimeks, 2009 yılında başladığı online satış faaliyetlerine, Nisan 2011 ayında yenilenen ve online satışa uygun hale getirilen web sitesi ile ağırlık vermeye başlamıştır. Online satış gelirlerinin toplam ürün satışları içerisindeki payının gelecek 2 yıl içerisinde % 15 seviyesine çıkarılması hedeflenmektedir. Bimeks, bu amaçla Aralık 2011 ayından itibaren Bidakka adı verilen online satış teslimat hizmetini hayata geçirmiştir. Buna göre Bidakka servisinden yararlanmak isteyen müşteriler ekspres teslimat ile azami 180 dakika içerisinde, hızlı teslimat ile aynı gün içerisinde ve zamanlı teslimat ile arzu ettikleri saate online olarak siparişini verdiklerini ürünler teslim alabilmektedirler. Bu servis, sadece Türkiye de değil tüm dünyada bir ilk olup, sadece Bimeks tarafından sağlanmaktadır. Şu anda 15 şehirde sağlanan Bidakka servisinin faaliyet gösterilen tüm illere yayılması için hazırlık ve altyapı çalışmaları devam etmektedir. Şirket in 31.12.2013 itibarı ile elde ettiği konsolide net satış hasılatı : 696.576.045. TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılının aynı dönemindeki satış hasılatı ise 494.531.423.TL dır. İki dönem arasında satış hasılatı % 40,8 oranında artmıştır. 6
6. DERECELENDİRME RAPORU : Bimeks in JCR-ER tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. 26 Nisan 2013 tarihli rapora göre ŞİRKET in kredi notları aşağıda belirtilmektedir: Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB+ / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Cinsi Kredi Notu BB / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Cinsi Kredi Notu BB / Pozitif Görünüm JCR-ER, TSS-Technical Super Stores kanalında faaliyette bulunan BİMEKS'in oldukça yüksek Marka Değeri ne sahip olduğunu tespit etmiştir. JCR-ER a göre İlk teknoloji perakende market zincirlerinden birisi olarak 1990 yılında kurulan Bimeks sektörünün ilk girişimcisi olma avantajlarını (first-mover advantages) kullanarak oldukça yüksek Marka Değeri ne ulaşmıştır. Teknoloji Perakendeciliği (TSS-Technical Super Stores) kanalında faaliyette bulunan Bimeks, 2011 yılında hisse senetlerini halka arz etmekle, aynı kanalda faaliyet gösteren şirketler arasında halka açılan ilk Teknoloji Perakende şirketidir. Türkiye ekonomisinde 2012 de görülen yavaşlamaya rağmen Bimeks in son iki sene içerisinde gerçekleştirdiği ciro büyümesiyle birlikte tahvil ihraçları, finansman kaynaklarını çeşitlendirmiş ve vadelerini uzatma imkânı yaratmıştır. Operasyonel verimliliğin ve etkin risk yönetim politikasının uygulandığı yıl içerisinde, metrekare başına net satışlarında artış gözlenmiştir. Bununla beraber online kanal ve Bidakka unvanlı hızlı teslimat servisinden elde edilen gelirlerin her geçen yıl artması, teknolojik gelişmelere paralel olarak yeni teknolojik ürünlerin zamanında müşteriyle buluşturulması, geniş ürün yelpazesi, satış öncesi ve sonrası hizmetlerinin yarattığı müşteri memnuniyeti, Bimeks in gelecek yol haritasındaki direnç ve istikrar noktaları olup JCR-ER tarafından mevcut not seviyesinin teyit edilmesinde ve Kısa Vadeli Ulusal Notu nun görünümünün Pozitif olarak revize edilmesinde başlıca etkenlerdir. Düşük maliyetli franchise sistem ile yaygın şube ağının yarattığı sektörün üzerinde büyüme rakamı, rekabet savaşının yaşandığı Teknoloji Perakendeciliği (TSS) kanalında Bimeks i güçlendirmektedir. Bu kanalın bu yüksek performansının toplam satış kanalları içerisindeki payının yükselmeye devam edeceği düşünülmektedir. Şube ve satış gelirlerinin artış trendinin devam etmesi yüksek öz kaynakları için koruma sağlayacaktır. JCR-ER e göre BBB+ kredi notunun tanımı: Yeterli düzeyde yatırım yapılabilir seviye ( Mevcut finansal yükümlülüklerini karşılamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin diğer yüksek derecelerle kıyaslandığında, gelecek dönemlerde azalma ihtimali daha fazladır. JCR-ER e göre BB kredi notunun tanımı: Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karşılama kapasitesi şu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir. JCR-ER e göre Pozitif Görünümün tanımı: İlerleyen dönemlerde yatırımcılara not değişikliğinin olma ihtimalinin bulunduğunu gösterir. Ancak mutlaka bu değişikliğin yapılacağı anlamına gelmez. JCR-ER e göre Durağan Görünümün tanımı: Şartların olumluya ya da olumsuza doğru bir değişiklik göstermesi ihtimalinin zayıf olduğunu ve mevcut durumun aynen devam edeceği ihtimalinin daha yüksek olduğunu gösterir. 7
7. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ : Satın Alınan Şirket Payları : Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile İhraçcı Şirketlere tanınan "Payları İ.M.K.B.'da İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar " çerçevesinde, 07-08 Nisan 2011 tarihinde 4,50 TL fiyat ile halka arz edilen ve 14.04 2011 tarihinde İ.M.K.B.'da işlem görmeye başlayan şirket hisselerinin, Global ekonomik krizlerin etkisi ile halka arz fiyatının önemli oranda altına inmesi sonucu;şirket 02.03.2012 02.04.2012 tarihleri arasında İMKB de hisse geri alımları gerçekleştirmiş olup, geri alımların sona ermesi ile ilgili olarak 06.04.2012 tarihinde aşağıdaki duyuruyu KAP ta yapmıştır. 29.02.2012 tarih ve 2012-10 numaralı yönetim kurulu kararı ile belirtilen alımlar sona ermiş olup, payların satışı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı doğrultusunda hareket edilecektir. Paylarımızın geri alımlar ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir. - Geri alınan paylardan iptal edilen pay sayısı : 0 - Bir pay için ödenen maksimum tutar : 3,03. -TL - Bir pay için ortalama geri alım maliyeti : 2,92.- TL - Toplam geri alım maliyeti : 11.959.148.- TL - Toplam geri alınan pay sayısı : 4.100.000 adet * -Geri alınan payların Çıkarılmış sermayeye oranı : % 6,83 - Geri alınan payların imtiyaz hakları : Yoktur. * Yukarıda belirtilen toplam geri alım adedi olan 4.100.000 adet pay, Mayıs 2012 ayında gerçekleştirilen sermaye arttırımı esnasında ( ilgili SPK mevzuatınca sadece bedelsiz kısmına iştirak edilerek ) 6.150.000 adede yükselmiştir. Bu esnada Şirket in toplam pay adedi de 60.000.000 adetten 120.000.000 adede yükselmiştir. Şirket, 30 Ekim 2013 tarihinde sözkonusu 6.150.000 adet paydan 4.000.000 adedini 1 hisse = 1,95 TL fiyat seviyesinden İsveç merkezli East Capital Asset Management AB tarafından yönetilen East Capital Turkietfonden'e özel emirle satışını gerçekleştirilmiştir. Bu işlem sonrasında geri alınmış payların adedi 2.150.000 adet olup Şirket sermayesine oranı % 1,79'dur. Satışan elde edilen 7.800.000 TL, Şirket hesaplarına geçecek olup, menkul kıymet satış karı ile birlikte Özkaynaklara eklenecektir. 8
8. TAHVİL İTFA VE İHRAÇ İŞLEMLERİ İhraç Edilen Tahvil : Eylül 2012 ayında nitelikli yatırımcı sıfatını haiz yatırımcılara 3 ayda bir kupon ödemeli, yıllık DİBS + 415 baz puan getirili 50.000.000.TL tutarındaki 2 yıl vadeli tahvil tahsisli olarak ihraç edilmiştir. Sözkonusu tahvilin 1.dönem kupon ödemesi 19.12.2012 tarihinde, 2.kupon ödemesi 20.03.2013 tarihinde, 3.kupon ödemesi 19.06.2013 tarihinde, 4.kupon ödemesi 18.09.2013 tarihinde ve 5.kupon ödemesi 18.12.2013 tarihinde Takasbank üzerinden gerçekleştirilmiş olup, 6.kupon ödemesi 19.03.2014 tarihinde yapılacaktır. 9. SATIN ALMA İŞLEMLERİ : Şirket, Electroworld İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin (ELECTROWORLD) 178.050.000.TL tutarındaki sermayesine % 100,00 oranında ortaktır. Bimeks aynı sektörde; organize teknoloji perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ELECTROWORLD'ün sermayesini temsil eden tüm payları 31.10.2013 tarihinde DSG European Investments Limited / İngiltere ( Dixons Retail Plc iştiraki )'den satın almıştır. Satın alma sonrasında Bimeks'in mağaza ağına toplam 51.501 m2 alan haiz 14 büyük ve 9 adedi de normal statüdeki 23 mağaza ve 450 personel katılmıştır. Aralık 2013 ayında Bimeks, yine aynı sektörde faaliyet gösterdiği Darty ( İngiltere menşeli Kesa Grubu ) şirketinin Türkiye'deki 28 adet mağazasının tamamını, demirbaş ve stokları ile birlikte satın almak ve bu mağazalarda çalışan personelleri de kendi bordrosuna devir almak üzere Kesa Turkey UK Ltd. ile bir Varlık Satın Alma Anlaşması imzalamıştır. Buna göre 32.000 m2 alanı haiz 28 adet mağazanın ve 300 personelin Nisan 2014 ayı sonuna kadar Bimeks mağaza ağına eklenmesi planlanmıştır. Varlık satın alımı sonrasına Kesa Turkey UK Ltd.'in tüzel kişiliği yine Kesa Grubu altında devam edecektir. Bimeks, Kesa Turkey'in 3.kişilerle olan ticari ve finansal işlemlerinin tarafı ya da devir alıcısı olmayacaktır. İlki şirket satın alımı ikincisi de varlık satın alımı olan sözkonusu iki işlem sonrasında Bimeks'in faaliyet gösterdiği organize teknoloji perakendeciliği sektöründe 2014 yılı sonu itibarı ile, mağaza adedi, faaliyet gösterilen şehir, net satış gelirleri ve pazar payı gibi kriterler bakımından 2.sırada yer alması beklenmektedir. Her iki işlem için de Rekabet Kurumu Başkanlığı'na müracat edilmiş ve onay alınmıştır. ELECTROWORLD şirketinin satın alınması için uygunluk Rekabet Kurumu'nunn 03.10.2013 tarih ve 13-56/782-334 sayılı kararı ile, ve DARTY'nin mağazalarının demirbaş ve stoklarının satın alınması ve bu mağazalarda çalışan personellerinin Şirket bordrosuna devir alınması için uygunluk ise yine Rekabet Kurumu'nunn 19.02.2014 tarih ve 14-07/137-63 sayılı kararı ile alınmıştır. 9