SERMAYE PİYASASI KURULU 2002/6 HAFTALIK BÜLTEN 04/02/2002 08/02/2002 A. 01.01. 2002-08.02.2002 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 01.01.2002-8.2.2002 tarihleri arasında Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan ihraç talepleri; bedelli hisse senedi için 15 adet, 151.004,6 Milyar TL., yatırım fonu katılma belgeleri için 4 adet 15.444 Milyar TL. olmak üzere toplam 19 adet 166.448,6 Milyar TL. dır. Aynı dönem içinde Kurul kaydına alınmasına karar verilenler ise bedelli hisse senedi için 18 adet 131.507,7 Milyar TL., yatırım fonu katılma belgeleri için 4 adet 14.150 Milyar TL., (kayıt tarihindeki piyasa değeri 122.204 Milyar TL.'dır) olmak üzere toplam 22 adet, 145.657,7 Milyar TL. dır. (Tablo 1) 1.1.2002 tarihinden önce hisse senedi ihracı için 19, yatırım fonu katılma belgesi için 2 başvuru bulunmaktadır. Aynı dönemde menkul kıymet ihraç başvurusundan vazgeçen veya erteleyen ortaklık sayısı ise 11 dir. Tablo: 1 Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan İHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 2 15 29.911 151.004,6 3 18 4.677,1 131.507,7 Yatırım Fonu Katılma Belgesi 1 4 2.000 15.444-4 - (1) 14.150 (2) TOPLAM 3 19 31.911 166.448,6 3 22 4.677,1 145.657,7 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri 0 Milyar TL dır. (2) Nominal değer olup, 1.1.2002 tarihinden 8.2.2002 tarihine kadarki piyasa değeri 122.204 Milyar TL dır. 01.01.2002-8.2.2002 tarihleri arasında 1 i bu hafta olmak üzere, kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 8 e ulaşmıştır. Aynı dönem içinde Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 5 olmuştur. 01.01.2002 tarihinden önce yapılan başvuru sayısı ise 12 dir. Aynı dönemde kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve/veya tavan artırım başvurusu işlemden kaldırılan ortaklık sayısı ise 1 dir. 1
B. 04.02.2002-08.02.2002 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Bu dönemde 2 si hisse senedi, 1 i yatırım fonu katılma belgesi ihracı nedeniyle Kurul kaydına alınmak üzere 3 adet ortaklık Kurul a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatları incelemeye almıştır. Anılan ortaklıklarca ihraç edilmek istenen bedelli hisse senetlerinin toplam nominal tutarı 29.911 Milyar TL. olup yatırım fonu katılma belgesi tutarı da 2 Trilyon TL. dır. (Tablo:2) Tablo: 2 Hisse Senetleri İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul (Nakit İç Halka Menkul Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Menderes Tekstil San. ve Tic. A.Ş. Hisse Senedi 26.167 - - - - 2. Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayi A.Ş. Hisse Senedi 3.744 - - - - 3. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Likit Fon Katılma Belgesi - - - - 2.000 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Bu hafta içinde 1 ortaklık mevcut kayıtlı sermaye tavanını yükseltmek amacıyla Kurul a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatı incelemeye almıştır. (Tablo : 3) Tablo: 3 Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Ortaklığın Unvanı Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi 1. Makina Takım Endüstrisi A.Ş. 18.500 100.000 16.819 3. Menkul Kıymet İhraç Başvuruları Ertelenen veya İşlemden Kaldırılan Ortaklıklar : Bu hafta içinde 1 ortaklığın menkul kıymet ihraç başvurusu talebi üzerine işlemden kaldırılmıştır. (Tablo : 4) Tablo: 4 Hisse Senetleri Başvuru İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Tarihi Menkul (Nakit İç I. Halka Menkul 1. Gima Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Türk A.Ş. Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 8.11.2001 Hisse Senedi 25.000 - - - - 2
C. 04.02.2002-08.02.2002 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı İçin Kurul Kaydına Alınmalar: Kurul tarafından bu hafta içinde 1 ortaklığın 465,6 Milyar TL. bedelli, 254,4 Milyar TL. iç kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz hisse senedinin Kurul kaydına alınma talebi kabul edilmiştir. (Tablo : 5) Tablo: 5 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi İhraç Edilecek Nominal Tutar Ortaklığın Unvanı Sermaye Bedelli Bedelsiz Tavanı Eski Yeni (Nakit İç Artırım) Kaynaklardan Temettüden 1. Bilmertaş Bilecik Mermercilik San. Tic. İhracat A.Ş. - 240 960 465,6 254,4-2. Halka Açılan Ortaklıklar: Kurul tarafından bu hafta içinde 1 ortaklığın halka arz edilecek mevcut hisselerinin 1 ortaklığında sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek hisse senetlerinin kayda alma talebi uygun görülmüştür. Kurul kaydına alınan hisse senetlerinin toplam nominal tutarı 652,1 Milyar TL dır. (Tablo:6) Ortaklığın Ünvanı 1. Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. (*) 2. Beşiktaş Futbol Yatırımları San. ve Tic. A.Ş. (**) Tablo:6 Halka Açılmanın Türü ve Nonimal Değer Üzerinden Tutarı Mevcut Hisselerin Satışı Sermaye Artırımı Bir Payın Ortaklıkça Belirlenen Satış Fiyatı (TL) 325,6-87,000-326,5 57,500 Aracılık Yüklenimini Yapan Kuruluşlar Global Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşan konsorsiyum İş Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. liderliğinde oluşan konsorsiyum (*) Şirketin Kurul kaydında bulunmayan 1.709.400 milyon TL nominal değerli hisse senetleri de Kurul kaydına alınmıştır. (**) Mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilecek olup, Şirketin Kurul kaydında bulunmayan 1.850 milyar TL nominal değerli hisse senetleri de Kurul kaydına alınmıştır. D. ÖZEL DURUMLAR 1. GSD Holding A.Ş. (Holding) in, Tekstil Bankası A.Ş.(Tekstilbank) ndeki ortaklık payının %33,06526 dan %68,51924 e yükselmesi nedeniyle Kurulumuzun Seri:IV, No:8 Tebliği nin 17 nci maddesi uyarınca ortaya çıkan, Tekstilbank ın diğer ortaklarının sahip olduğu Tekstilbank hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünden muafiyet talebinin; Kurulumuzun Seri:VIII,No:20 Tebliği kapsamında açıklama yapılması gerekirken, açıklama yapılmaması nedeniyle Holding in uyarılması suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş. (Şirket) in mevcut 375 milyar TL lık sermayesini temsil eden payların tamamı hamiline yazılı olup, 24.08.2001 tarih ve 41/1108 sayılı Kurul Kararı uyarınca 150 milyar TL lık sermayeyi temsil eden 1. ve 2. tertip hisse senetlerinin, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek 3. tertip hisse senetleriyle birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu nun 7. ve Seri:I, No:26 Tebliğimizin 28. maddesi uyarınca sermaye artırımının tescilinden itibaren 30 gün içinde (08.02.2002 tarihine kadar) bastırılarak dağıtılması gerekmekle birlikte, bir payın nominal değerinin 500.000 TL olması nedeniyle hisse senetlerinin 1011 ortağa dağıtımında küsurat ortaya çıkacağı, küsuratı oluşturan tutar kadar kesir makbuzu verilmesi gerekeceği, 375 milyar TL lık sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin henüz bastırılarak ortaklara dağıtılmadığı 3
dikkate alınarak Şirket talebi doğrultusunda bir payın nominal değerinin 1.000 TL olarak belirlenmesi suretiyle esas sözleşmenin 6 ncı maddesinin tadil edilmesi talebinin; A) Kurulca onaylanan esas sözleşmenin 6 ncı maddesine ilişkin tadil metninin TTKn nun 364 üncü maddesinde belirlenen süre içinde toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulması, B) Şirket in mevcut 375 milyar TL lık sermayesini temsil eden 1,2 ve 3. tertip hisse senetleri henüz bastırılarak dağıtılmadığından mevcut sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin 1. tertip olarak Sermaye Piyasası Kanunu nun 7. ve Seri:I, No:26 Tebliğimizin 28. maddesinde belirtilen yasal süreler dikkate alınarak esas sözleşme değişikliğinin tescilini takip eden 30 gün içinde bastırılarak dağıtılması gerektiği hususunun Şirket e bildirilmesi, koşullarıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Bilmertaş Bilecik Mermercilik Sanayi Ticaret İhracat A.Ş. nin (Şirket) ihraç edeceği 5 inci tertip hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması talebinin, rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan payların, halka arzdan sonra kalan paylar için satın alma taahhütnamesi veren Ali KAHYAOĞLU ve Semih MUSLUOĞLU na tahsis edilmesi suretiyle olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Cementir Holding S.A. (Cementir), Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimbeton) ortaklarına yönelik ellerindeki Çimbeton hisse senetlerini satınalmak için çağrıda bulunma zorunluluğuna ilişkin 28.12.2001 tarih ve 61/1725 sayılı Kurulumuz kararının tekrar değerlendirilmesi amacıyla başvuruda bulunmuştur. Konu Kurulumuz toplantısında görüşülmüş ve Cementire, daha önce Kurulumuzun 2001/52 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya duyurulan Kurulumuzun 28.12.2001 tarih ve 61/1725 sayılı kararının yerinde olduğunun, Kurulumuz kararının bildiriminden itibaren gereğinin derhal yerine getirilmesi gerektiğinin bildirilmesine karar verilmiştir. 5. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Kopaş Kozmetik Pazarlama ve Sanayi A.Ş. nden Kurulumuzun Seri:VIII, No:20 sayılı Tebliği uyarınca alınan açıklama aşağıdadır: Ekli 21.12.2001 tarih ve 458 sayılı Yönetim Kurulu Kararı gereğince 5.530 milyar TL. bedelle satın alınan fabrika binası ve müştemilatı, 26.12.2001 tarih ve 03 kayıt 22 fiş no ile muhasebeleştirilerek aktiflerimize dahil edilmiştir. Bu iktisaba ilişkin faturalar, tapu senetleri ve muhasebe fişi ekte bilgilerinize sunulmuştur. 6. Kentbank A.Ş. nin sahip olduğu 296 milyar TL. nominal değerli Kent Portföy Yönetimi A.Ş. hisselerinin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine izin verilmiştir. 7. Sümerbank A.Ş. nin K Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ndeki %9 oranındaki 45 milyar TL. nominal tutarlı payı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmiştir. 8. Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesinin %81,98 ine karşılık gelen Kentbank A.Ş. ne ait imtiyazlı paylar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmiştir. 9. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesini 5.950 milyar TL. dan 35 trilyon TL na artırması nedeniyle anasözleşme değişikliğinin onaylanmasına karar verilmiş olup, bu artırım sırasında ortaklık yapısı değişikliği bulunmamaktadır. 10. Aşağıda ticaret unvanları yeralan anonim şirketlerin esas sözleşme değişikliklerinin Kurul kararı doğrultusunda onaylanmasına karar verilmiştir. - Çelebi Hava Servisi A.Ş. - Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. 11. Açı Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Kuruluş) 4487 sayılı Kanun la değişik Sermaye Piyasası Kanunu nun 46/(g) maddesi ve Seri:X, No:16 sayılı Tebliğ in 46/(d), (e) ve (g) maddeleri uyarınca sermaye piyasasında 4
bağımsız denetlemeye yetkili kuruluşlar listesinden çıkarılmasına ve Kuruluşun listeden çıkarılmasını gerektiren iş ve işlemlerde Feridun KANBAL, Tarık ARASLI ve Rıza ÇELİKKOL un Seri:X, No:16 sayılı Tebliğ in 4/(e) maddesi kapsamında sorumluluklarının bulunduğuna karar verilmiştir. 12. Evgin Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) İzmir Şubesinde yapılan denetleme sonucu; A) Aracı Kurum müşterilerine ait hesaplarda izinsiz olarak gerçekleştirdiği işlemlerle ilgili olarak Aracı Kurum İzmir Şubesi müşteri temsilcisi Nuray Ekin MÜEZZİN hakkında SPKn. nun 47/A-5 maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına, B) Aracı Kurum müşterilerine ait hesaplar üzerinde usulsüz işlemlerini gerçekleştirmek ve gizlemek amacıyla sahte belgeler düzenlemesi nedeniyle Aracı Kurum İzmir Şubesi müşteri temsilcisi Nuray Ekin MÜEZZİN hakkında TCKn nun 345 inci maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına, C) Kurulumuzun Seri:V, No:46 Tebliğinin 32 inci maddesinde yeralan iç kontrol sisteminin uygulanmasındaki ihmalleri nedeniyle Aracı Kurumun İzmir Şubesinin eski müdürü Mahmut Kerem BOZKURT ve Aracı Kuruma uyarıda bulunulmasına, karar verilmiştir. 13. Sarayönü Cad. Özdiker Bağdat Çarşısı Kat:3 No:148 Şanlıurfa adresinde izinsiz sermaye piyasası faaliyetinde bulunulduğu yönünde Kurulumuza ulaşan şikayet üzerine yapılan denetleme sonucu; A) SPKn nun 30 uncu maddesinin (b) bendinde bir sermaye piyasası faaliyeti olarak tanımlanan daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık amacıyla alım ve satımını, Kanun un 31 inci maddesine aykırı olarak, Kurul dan alınmış herhangi bir yetki belgesi bulunmaksızın icra eden Müslüm ASOĞLU hakkında SPKn. nun 47/A-4 maddesi çerçevesinde işlem yapılmak üzere Kanun un 49 uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına, B) Müslüm ASOĞLU hakkında (1956 Urfa doğumlu, baba adı Osman, ana adı Emine) 2499 sayılı SPKn. nun 4487 sayılı Kanunla değişik 46 ncı maddesinin 1 inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasağı getirilmesine ve adı geçen şahsın işlem yasağının getirildiği tarih itibariyle sahip olduğu hisse senetlerinin 28.02.2001 tarih ve 11/249 sayılı Kurulumuz kararı çerçevesinde Kurulumuz kaydından çıkarılmasına, karar verilmiştir. 14. Ceytaş Madencilik, Tekstil, Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) hisse senetlerinde 29.05.2000 06.11.2000 döneminde gerçekleşen olağandışı fiyat ve miktar hareketleri ile ilgili olarak; A) Turgay CİNER hesabına Borsa da gerçekleştirilen alım-satım işlemlerinin Şirket sermayesine oranının iki kez %1 i aşmasına karşın özel durum açıklamasında bulunulmaması hususu ile ilgili olarak, Turgay CİNER hakkında SPKn nun 47/A maddesi çerçevesinde her bir aykırılık için ayrı ayrı 3.120 milyon TL olmak üzere toplam 6.240 milyon TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, B) Bor mineralleri çerçeve sözleşmesi imzalanması ve çerçeve sözleşmesinin Eti Holding Yönetim Kurulu tarafından onaylanması hususu ile ilgili bilginin Şirket tarafından kamuya zamanında açıklanmaması hususu ile ilgili olarak; Şirketin Genel Müdürü Murat GÜNEŞLİ hakkında SPKn. nun 47/A maddesi uyarınca 3.120 milyon TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, karar verilmiştir. 15. Sahip olduğu Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. hisse senetlerinin 12.06.1998 ve 25.06.1998 tarihlerinde şirket sermayesinin %10 unu aşmasına, 24.06.1998 ve 06.07.1998 tarihlerinde %10 un altına düşmesine ve 02.07.1998 tarihinde gerçekleştirdiği alış veya satış işlemlerinin şirket sermayesinin %1 ini aşmasına rağmen Kurulumuzun Seri:VIII, No:20 Tebliği nin 3/A-b, 3/H-a, 8 inci ve 10 uncu maddeleri kapsamındaki bildirim yapma yükümlülüğünün yerine 5
getirilmemiş olması nedenleriyle, Bekir Sani KARAYAL hakkında her bir fiil için ayrı ayrı 3.120 milyon TL olmak üzere toplam 15.600 milyon TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 16. Erciyes Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) ve üçüncü şahıslar menfaatine müşteri nakitlerinin kullanılması ile ilgili olarak 4.5.1994 tarihinde Aracı Kurumda yönetim kurulu üyeliği görevini ifa eden İlker ÖREN ve Aracı Kurumun diğer sorumlu yöneticileri hakkında SPKn. nun 47/B-5 ve 49 uncu, TCKn nun 508 ve 510 uncu maddeleri uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmuştur. Ancak sözkonusu dava sürecinde 4487 sayılı Kanun ile 2499 sayılı SPKn da yapılan değişiklik sonucu T.C. Beyoğlu 7. Asliye Ceza Mahkemesince verilen görevsizlik kararı ile dosyanın Kurulumuza iadesi üzerine 2499 sayılı SPKn na 4487 sayılı Kanun ile eklenen 47/A maddesi uyarınca adı geçen hakkında 2 milyar TL. tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 17. Global Menkul Değerler A.Ş. nin 28.12.2001 tarihli, Galatasaray Spor Kulübü Derneği nin sahibi olduğu 325.600.000.000(üçyüzyirmibeşmilyaraltıyüzmilyon) TL nominal değerli GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş. (Şirket) hisse senetlerinin halka arz edilmesi amacıyla Kurul kaydına alınması talebinin; a) Şirket in halka arz edilecek olan hisse senetlerinin hangi pazarda işlem göreceğine ve izahname ve sirkülerde yer alacak hususlara ilişkin İMKB Başkanlığı görüşü çerçevesinde halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde gerekli açıklamaların yapılması, b) Karşılık ayrılması öngörülen hususlar ile varsa aleyhine açılan diğer dava tutarları da dikkate alınarak düzeltilmiş mali tablolar ile izahname ve sirkülerlerin taleplerimiz doğrultusunda değiştirilerek Kurulumuza gönderilmesi ve izahnamenin İMKB nin internet sitesinde ilan edilmesi, c) Yayıncı kuruluş ile yapılan sözleşmedeki gelişmelerin ortaya konabilmesi ve Şirket gelirlerine Türkiye Futbol Federasyonunun tedbir koyabilme yetkisinin açıklanabilmesi için, Türkiye Futbol Federasyonunun 06.02.2002 tarihli yazısının izahname ve sirkülerlerde ilan edilmesi, d) Şirket in Sermaye Piyasası Kanunu na tabi hale geldikten sonra ortakları ile sermayenin iadesi sonucunu doğurabilecek işlemlere girmemesi ve ortakları ile ilişkilerinde SPKn nun 15 inci maddesinde tanımlanan örtülü kazanç aktarımına sebep olabilecek işlemleri yapmaması gerektiği konusunda bilgilendirilmesi, e) Kurulumuzun mevcut özel hal düzenlemelerine ek olarak Şirket in halka açılma sonrasında aylık dönemler itibarıyla, her ayın 5 inci iş günü akşamına kadar; i.bir önceki ay tahakkuk ettirilen ve tahsil edilen Türkiye Süper Ligi yayın gelirlerine, ii.mali yıl başından bir önceki ayın sonuna kadar tahakkuk ettirilen ve tahsil edilen toplam Türkiye Süper Ligi yayın gelirlerine ilişkin bilgileri, Kurulumuzun Seri:VIII, No:20 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nde belirtilen esaslar çerçevesinde Kurulumuza ve İMKB ye göndermesi gerektiği hususunda bilgilendirilmesi, f) Kurulumuzun Futbol Kulüplerinin Halka Açılması İçin Belirlenen Kriterlere İlişkin İlke Kararı nın gereği için Şirket in bilgilendirilmesi ve ilk genel kurulda yapılması istenilen ana sözleşme değişikliği için şirketten taahhütname alınması, g) Bundan sonra TTK nın 466 ncı maddesi uyarınca ayrılması gereken ikinci tertip yasal yedek akçenin ayrılması konusunda azami dikkat ve özenin gösterilmesi hususunda Şirket in uyarılması, h) Kayda alma belgesinin yukarıda sıralanan hususların yerine getirilmesinden sonra verilmesi koşullarıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 18. Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) nin, 1.850 milyar TL olan sermayesinin; tamamı nakden karşılanmak üzere 2.176,5 milyar TL ye artırılması ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle ihraç ve halka arz edilecek olan 326,5 milyar TL nominal değerli hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması talebinin; A. Şirket in halka arz edilecek olan hisse senetlerinin hangi pazarda işlem göreceğine ve izahname ve sirkülerde yer alacak hususlara ilişkin İMKB Başkanlığı görüşü çerçevesinde halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde gerekli açıklamaların yapılması, 6
B. Varsa aleyhine açılan dava tutarları dikkate alınarak düzeltilmiş mali tablolar ile izahname ve sirkülerlerin taleplerimiz doğrultusunda değiştirilerek Kurulumuza gönderilmesi ve izahnamenin İMKB nin internet sitesinde ilan edilmesi, C. Yayıncı kuruluş ile yapılan sözleşmedeki gelişmelerin ortaya konabilmesi ve Şirket gelirlerine Türkiye Futbol Federasyonunun tedbir koyabilme yetkisinin açıklanabilmesi için, Türkiye Futbol Federasyonunun 06.02.2002 tarihli yazısının izahname ve sirkülerlerde ilan edilmesi, D. Şirket in Sermaye Piyasası Kanunu na tabi hale geldikten sonra ortakları ile sermayenin iadesi sonucunu doğurabilecek işlemlere girmemesi ve Kulüp ile ilişkilerinde SPKn nun 15 inci maddesinde tanımlanan örtülü kazanç aktarımına sebep olabilecek işlemleri yapmaması gerektiği konusunda bilgilendirilmesi, E. Şirket in halka açılma sonrasında aylık dönemler itibarıyla, her ayın 5 inci iş günü akşamına kadar; a) Bir önceki ay tahakkuk ettirilen ve tahsil edilen Türkiye Süper Ligi yayın gelirlerine, b) Mali yıl başından bir önceki ayın sonuna kadar tahakkuk ettirilen ve tahsil edilen toplam Türkiye Süper Ligi yayın gelirlerine, ilişkin bilgileri, Kurulumuzun Seri:VIII, No:20 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nde belirtilen esaslar çerçevesinde Kurulumuza ve İMKB ye göndermesi gerektiği hususunda bilgilendirilmesi, F. Kurulumuzun Futbol Kulüplerinin Halka Açılması İçin Belirlenen Kriterlere İlişkin İlke Kararı nın gereği için Şirket in bilgilendirilmesi ve ilk genel kurulda yapılması istenilen ana sözleşme değişikliği için Şirketten taahhüt alınması, G. Şirket tarafından BJK Derneği nden halka arz sonrası devralınacak 29 adet profesyonel futbolcu sözleşmesi hakkında bilgiler ve BJK Derneği nin konuya ilişkin taahütnamesinin halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde yer alması, H. Şirket in 09.02.2001 tarihinde BJK Derneği nden satın aldığı internet hakkının fiyat tesbitine ilişkin en az iki bağımsız denetim şirketinden değerleme raporu alınması ve sonuçlarına halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde yer verilmesi, I. Yukarıda açıklanan internet hakkının devrine ilişkin vergisel nedenlerden dolayı oluşabilecek zararların Şirket e yansıtılmayacağı hakkında BJK Derneği nden beyan ve taahhütname istenmesi, konunun Maliye Bakanlığı na bildirilmesi ve halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde yer verilmesi, J. Şirket in BJK Derneği ile yaptığı ve halka arzla birlikte yürürlüğe girecek lisans sözleşmesi ile taraf olduğu tüm sözleşmeler hakkındaki bilgilere halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde yer verilmesi, K. Lisans sözleşmesinin yürürlüğe gireceği tarihten önce, Şirket in devralacağı haklar ve yükümlülükler ile ilgili olarak, mevcut veya daha sonra ortaya çıkacak her türlü kişi ve kuruluşla olan idari veya hukuki anlaşmazlıktan kaynaklanan cezai ve/veya hukuki sorumlulukların BJK Derneği nde olacağına dair BJK Derneği yönetim kurulundan alınacak taahhütnamenin halka arza ilişkin izahname ve sirkülerde yer verilmesi, L. Şirket in 2001 yılına ait olağan genel kurul toplantısına henüz yapmamış olması bu nedenle halka arz edilecek 3 üncü tertip hisse senetleri ile ek satışa konu olacak 2 nci tertip hisse senetleri arasında kar payı hakkı açısından farklılık bulunması nedeniyle ek satış hakkının kullanılması halinde, bu farklılığın giderilmesini teminen, 2001 yılı temettü kuponlarının kesilerek satışa konu edilmesi gerektiğinin Şirket e bildirilmesi, M. Kayda alma belgesinin, yukarıda sıralanan hususların yerine getirilmesinden sonra verilmesi koşullarıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7
17. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin sermaye artırımı nedeniyle anasözleşme değişikliğinin onaylanmasına karar verilmiş olup, eski ve uygun görülen yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE SERMAYE ARTIRIMINDAN SONRA ORTAĞIN ADI SOYADI/UNVANI Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Denizbank A.Ş. 1.052.706.225.067 99.8965 2.052.706.225.067 99.94685 Mehmet Cem BODUR 218.291.211 0.0207 218.291.211 0.01063 Hakan ATEŞ 218.291.211 0.0207 218.291.211 0.01063 Can TAŞPULAT 218.291.211 0.0207 218.291.211 0.01063 Bekir Cem KÖKSAL 218.291.211 0.0207 218.291.211 0.01063 Zorlu Holding A.Ş. 218.291.211 0.0207 218.291.211 0.01063 TOPLAM 1.053.797.681.122 100.0000 2.053.797.681.122 100.00000 E. DUYURULAR (Kurulumuzun 07.02.2002 tarih ve 9/181 sayılı kararı) FUTBOL KULÜPLERİNİN HALKA AÇILMASI İÇİN BELİRLENEN İLAVE KRİTERLER 1. Faaliyet İle İlgili Kriterler: Kurumlar Vergisi Kanunu nun 7. Maddesinin 8. Bendi gereğince, anonim şirketin, sadece idman ve spor faaliyetlerinde bulunması ve sadece bu faaliyetlerle bağlantılı olarak elde edilecek; a) stadyum maç hasılatı, b) stadyum kira gelirleri, c) isim hakkı gelirleri, d) radyo ve televizyon yayın gelirleri, e) forma saha için reklam gelirleri, f) sponsorluk gelirleri g) sadece idman ve spor faaliyeti yapanlara ve izleyicilere hizmet vermek üzere spor tesislerinde bulunan büfelerin gelirleri kurumlar vergisinden muaf tutulmuştur. Yukarıdaki faaliyetlerin dışında herhangi bir (markalı ürün satışı dahil) faaliyetin bulunması halinde şirket Kurumlar Vergisi mükellefi olacaktır. Bu husus, izahname ve sirkülerde açıklanacak ve Maliye Bakanlığı na bildirilecektir. Söz konusu muafiyetten yararlanmak için futbol takımının kulüp tarafından anonim şirkete kiralanması veya devredilmesi (süreli veya süresiz, bedelli veya bedelsiz) gerekmektedir. Yukarıda belirtilen haklar devir veya satın alma yolu ile anonim şirkete geçebilir veya uzun vadeli sözleşmelerle şirkete kiralanabilir. Belirtilen hakların kiralama yolu ile geçmesi durumunda, yapılan sözleşmelere ilişkin bilgilere halka açılma sırasında yayımlanacak izahnamelerde yer verilecektir. Söz konusu hususlar Türkiye Futbol Federasyonu na bildirilerek, federasyondan alınacak onay yazısı Kurula sunulacaktır. 2. Aktif Yapısına İlişkin Kriterler: Yukarıda belirtilen hakların kira yoluyla devir alınması durumunda, diğer anonim şirketlerden farklı olarak herhangi bir hak veya varlık bulunmayacaktır. Söz konusu hakların devir yoluyla alınması durumunda, anonim şirketin aktifinde diğer şirketlerden farklı olarak aşağıdaki varlıklar bulunacaktır: a) Futbolcu bonservisleri, b) İsim hakları (patent, marka, lisans vb.), c) İdman tesisleri, stadyum vb. faaliyet ile ilgili gayrimenkuller ve bunların kullanım hakkı. Yukarıda b ve c bendinde belirtilen varlıkların devir işleminden önce, SPK nın inceleme hakkı saklı kalmak kaydıyla ve SPKn 15 inci maddesi kapsamında örtülü kazanç aktarımına sebep olmayacak şekilde, değer tespitinin iki bağımsız denetim şirketi (gayrimenkuller için Kurulumuz listesinde bulunan gayrimenkul ekspertiz şirketi) tarafından yapılması zorunludur. 3. Pasif Yapısına İlişkin Kriterler: Şirketlerin sahip oldukları varlıklar ve haklar üzerinde, Şirket sermayesinin %51 inden fazlasına ve/veya yönetim ve denetim imtiyazını haiz hisse senetlerine sahip olmaları nedeniyle şirket yönetiminde kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler ile Şirket ve kulübün yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, kulüp ve kulüp ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan üçüncü şahısların borcunu teminen temlik, kefalet, ipotek ve ayni hak tesis edememesini sağlamak üzere, ilk genel kurulda ana sözleşmeye hüküm konulması zorunludur. 4. Gelir Yapısına İlişkin Kriterler: Tribün gelirlerinin şirkete devredilmesi, teberrulu bilet satışı yapılması gibi uygulamalarda elde edilen gerçek hasılatın takibini sağlayacak muhasebe ve kayıt düzeninin kurulması zorunludur. 8
5. Özel Durum Açıklamaları: Seri:VIII, No:20 Tebliği nde düzenlenen hususlara ek olarak yapılması gereken özel durum açıklamaları aşağıdaki şekildedir: 1. Futbolcu Transferlerinin Açıklanması: Şirketin en son mali yıla ilişkin gelir tablosundaki esas faaliyet karının %5 ini aşan miktarlarda, futbolcu satın alınması/satılması, kiralanması/kiraya verilmesi, takas edilmesi durumlarında, söz konusu görüşmeler sonuçlandığında, kesinleşen hususlarda, sözleşme imzalanmadan önce gerekli özel durum açıklamasının yapılması zorunludur. Yapılacak açıklamada asgari, ödenecek her türlü ücretlere, sözleşme süresine ve sözleşmede bulunan ve tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek tüm özel şartlara yer verilmesi zorunludur. 2. Futbolculara İlişkin Açıklamalar: Takımın performansını önemli derecede olumsuz yönde etkileyecek sakatlık, hastalık ve iş göremezlik gibi durumlarda, futbolcunun bu nedenlerle futbol oynayamayacağı süreye ilişkin bilgilerin açıklanması zorunludur. 3. Teknik Yönetime İlişkin Açıklamalar: Takımın teknik yönetiminin değişmesi ve yeni teknik ekiple görüşmelere başlanılması halinde, görüşmeler sonuçlandığında, kesinleşen hususlarda sözleşme imzalanmadan önce gerekli özel durum açıklamasının yapılması zorunludur. 4. Gelir Kayıplarına veya Sözleşme Fesihlerine / İmzalanmasına İlişkin Açıklama: Şirketin en son mali yıla ilişkin gelir tablosundaki esas faaliyet karının %5 ini aşan gelirlerin kaybına sebep olacak gelişmelerin ortaya çıkması veya kaybedilmesi, veya bu tutarlardaki yeni sözleşmeler düzenlenmesi durumlarında da özel durum açıklaması yapılması zorunludur. 5. Diğer Açıklamalar: Türkiye Futbol Federasyonu, FİFA veya UEFA tarafından alınan ve Şirket İn gelirlerini ve doğrudan ve/veya dolaylı olarak etkileyebilecek önemdeki kararların kulübe bildirildiği tarihte, şirket tarafından açıklanması zorunludur. Bu konudaki sorumluluk şirkete aittir. 6. Futbolcuların Bonservis Bedelleri İle Ücretlerinin Mali Tablolara Yansıtılması: 1. Başka Kulüplere Yapılan Ödemeler: a) Bonservis Bedeli: Maliyet bedeli ile bilançoda Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Haklar kaleminde gösterilecek ve sözleşme süresi içinde amorti edilecektir. b) Şarta Bağlı Ödemeler: Mali tabloların kesinleşme tarihinden önce makul bir şekilde ve makul oranda tahmin edilebilmesi halinde tahakkuk ettirilmesi ve mali tablolara yansıtılması gerekir. Belli bir öneme sahip olan ancak tutarları tahmin edilemeyen şarta bağlı hususlar dipnotlarda açıklanır. 2. Futbolculara Yapılan Ödemeler: a) Peşin Ödemeler: Peşin Ödenen Giderler olarak bilançoda aktifleştirilecek ve sözleşme süresince dönem giderine atılmak suretiyle itfa olunacaktır. b) Dönemsel Ödemeler (Aylık, Prim vb.): Giderin tahakkuk ettiği dönemde gelir-gider tablosuna yansıtılacaktır. 3. Futbolcu Satışı: Sözleşmesi devam eden futbolcuların başka bir kulübe satılması durumunda elde edilen gelirler gayri maddi hakkın satışı olarak değerlendirilecektir. 4. Futbolcuların Sakatlanması: Futbolcuların bir daha oynayamayacak şekilde sakatlanması veya hastalanması gibi durumlarda, futbolcuların lisans hakları için karşılık ayrılması zorunludur. 5. Sigorta Zorunluluğu Aktifinde futbolcu sözleşmesi veya bonservisi bulunan şirketler için, futbolcuların bonservis veya sözleşme bedellerinden aşağı olmamak üzere sigorta ettirilmesi zorunludur. Doç. Dr. Bahriye Üçok Cad. 13-06500 Beşevler-ANKARA Tel: 0(90)-312-212 62 80 (20 Hat) Fax: 0(90)-312-212 48 42-0(90)-312-215 56 14 TÜRKİYE E-mail:webadmin@spk.gov.tr - http://www.spk.gov.tr 9