AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEM YILLIK FAALİYET RAPORU

AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEM YILLIK FAALİYET RAPORU

ENERJİ DOLU çalışıyoruz 2 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

İÇİNDEKİLER Yönetici Özeti 1 Genel Bilgiler 1.1 Hesap Dönemi 1.2 Şirket Unvanı, Adresi, İletişim Bilgileri 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu 1.4 Şirketin Organizasyon Yapısı 1.5 İmtiyazlı Paylar 1.6 Yönetim Organı, Yönetici ve Personel Bilgileri 1.7 Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle İlişkisi 2 Yönetim Organı Üyeleri Ve Mali Ve Üst Yöneticilere Sağlanan Haklar 2.1 Hakların Toplam Tutarı 2.2 Diğer Haklar 3 Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları 4 Şirket Faaliyetleri Ve Önemli Gelişmeler 4.1 Yatırımlar 4.2 İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyeti İle Yönetim Organının Görüşü 4.3 Şirketin İştirakleri Ve Pay Oranları 4.4 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payları 4.5 Yapılan Özel Denetim Ve Kamu Denetimi Bilgileri 4.6 Şirket Aleyhine Açılan Davalar 4.7 Şirket Ve Yönetim Organı Hakkında Uygulanan Yaptırımlar 4.8 Hedeflerin Gerçekleştirme Durumu 4.9 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmış İse Bu Konuda Bilgi 4.10 Şirketin Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projesi 4.11 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle Yaptığı İşlemler 4.12 Şirketin Bağlı Olduğu Şirketler Topluluğu İle İlgili İşlemlerin Mahiyeti 5 Finansal Durum 5.1 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Değerlendirilmesi 5.2 Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Bilgiler Ve Beklentiler 5.3 Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalma Durumu Ve Değerlendirilmesi 5.4 Şirket Finansal Yapısının İyileştirilmesine İlişkin Önlemler 5.5 Kar Payı Dağıtım Politikası Kar Payı Dağıtılmayacak İse Gerekçesi 6 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi 6.1 Şirketin Riskleri Karşı Uygulayacağı Yönetim Politikası 6.2 Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi Çalışmaları 6.3 Şirketin İleriye Yönelik Karşılaşacağı Riskler 7 Diğer Hususlar 7.1 Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sona Meydana Gelen Gelişmeler 7.2 Yönetim Organının Yapacağı Açıklamalar 7.3. Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 8. Şirketler Topluluğu 9. Bağımsız Denetçi Raporu 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 3

Sizlerden güç alarak ilerlediğimiz bu yolculukta, insanlık için hep birlikte değer yaratmaya devam edeceğiz. Değerli müşterilerimiz, iş ortaklarımız, çalışma arkadaşlarımız, 6 yıla yakın bir süredir hizmet bölgemizde yaşayan insanların hayatında bir kurum olarak, yenilikçi hizmetleriyle özel bir Şirket olmanın mutluluğunu yaşıyoruz. Grup olarak uluslararası alanda ülkemizi temsil etmek üzere adımlar atıyoruz. Grubumuz Şirketleri ile Nijerya Jos Elektrik Dağıtım Şirketi arasında kurulan ortaklık sayesinde hizmet kültürümüz yurtdışına da taşındı. Farklı coğrafyalarda var olmak için çalışmalarımızı sürdüreceğiz. Grubumuz 2013 Mayıs ayından bu yana İzmir ve Manisa illerinde de faaliyette bulunmaktadır. Sizlerden güç alarak ilerlediğimiz bu yolculukta, insanlık için hep birlikte değer yaratmaya devam edeceğiz. Sosyal sorumluluk çalışmalarımızda önem verdiğimiz noktalardan biri süreklilik. Çalışmalarımızın nesiller boyunca etkileri olacağını bilmek bizi mutlu ediyor. Bu kapsamda, gurur duyduğumuz işlerden birisi olan Leylekler Ölmesin projemizin diğer elektrik dağıtım şirketleri tarafından ülke çapında uygulanması için Enerji Bakanlığı tarafından örnek gösterilmesi bizi sevindirdi. Denizli, Aydın ve Muğla illerinde, 58 hizmet merkezimiz, 200 araçlık filomuz ve bin 600 kişilik kadromuzla, bize duyulan güvene layık olmak için çalışmalarımızı sürdüreceğiz. Daha fazla insana kesintisiz, kaliteli güvenli ve sürekli elektrik sunmak için, teknolojimizi, sistemlerimizi ve hizmet kalitemizi İzmir ve Manisa illerine de taşıyoruz. 2014 yılında da, hayatınıza dokunarak, uzun yıllar sürecek birliktelikler kurmaya, ihtiyaçlarınızı anlamaya ve yararlı çözümler üretmeye devam edeceğiz. Çalışma arkadaşlarımıza, iş ortaklarımıza ve müşterilerimize, Yönetim Kurulumuz ve hissedarlarımız adına bir kez daha teşekkür ediyorum. Saygılarımla, Ali Murat Korkmaz Aydem Elektrik Dağıtım A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 4 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

1. GENEL BİLGİLER 1.1 Raporun Ait Olduğu Dönem 01.01.2013 31.12.2013 1.2 Unvan, Sicil, Adres, İletişim ve İnternet Sitesi Bilgileri Ticaret Sicil Memurluğu : Denizli Ticaret Sicili Numarası : 10813 Ticaret Unvanı : Aydem Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Ticari Adresi : Adalet Mahallesi Hasan Gönüllü Bulvarı No:17/A Denizli 0 258 296 70 00 0 258 296 72 20 www.aydemedas.com 1.3 Şirketin Faaliyet Konusu Şirketin amacı; Denizli, Aydın, Muğla il sınırları dâhilinde elektrik enerjisinin dağıtımı faaliyetlerini yürütmektir. Şirket, elektrik piyasasına ilişkin İlgili Mevzuata uygun olarak aşağıdaki faaliyetleri yürütecektir: 1- İmzalamış olduğu İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi, Uygulama Sözleşmesi ile bunlara ilişkin olarak imzaladığı veya imzalayacağı tadil sözleşmeleri kapsamında elektrik enerjisi dağıtımı hizmeti yapmak, 2- Yeni dağıtım tesislerini kurmak, gerekli iyileştirmeleri yapmak, ilgili mevzuata uygun olarak dağıtım sistemini işletmek, bakım ve onarımını yapmak, 3-4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile verilen diğer görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek. 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 5

1.3.1 Şirketin başlıca faaliyet konusu Şirket, amacın gerçekleştirilmesine yönelik olarak yukarıda anılan faaliyetler dışında, elektrik piyasası ile ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla, aşağıdaki faaliyetleri de yürütür: Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve elektrik piyasasına ilişkin İlgili Mevzuat a uygun olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir: a) Faaliyet konuları ile ilgili olarak; her türlü tesisi inşa edebilir, kurabilir, satabilir, satın alabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, iştirak edebilir, bu işleri 3. kişiler eliyle yapabilir veya yaptırabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. b) Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü gayrimenkulü, taşıt araçlarını, gemi ve araziyi iktisap edebilir, inşa edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alıp satabilir, intifa, sükna, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir ve bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir. c) Faaliyet konuları ile ilgili her türlü makine, araç, gereç ve teçhizatı ve yardımcı malzemeyi satın alabilir, satabilir, ürettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir. d) Faaliyet konuları ile ilgili ve bu faaliyetleri için faydalı know-how, izin, ruhsatname, ihtira beratı, telif hakkı, lisans, imtiyaz, marka ve sair her türlü gayrımaddi hakları ve sınai mülkiyet haklarını istihsal ve iktisap edebilir, devralabilir, devredebilir, kullanabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. e) Faaliyet konusu ile ilgili yerli veya yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle her nevi ortaklıklar kurabilir, her türlü işbirliği yapabilir, kurulmuş olanlara katılabilir, idari ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alıp satabilir ve bunlarla ilgili tüm işleri ifa edebilir. f) Faaliyetleri için gerekli iç ve dış kredileri, dahili ve harici finansman kurumları, yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir. Bunlar için gerekli her türlü tasarruflarda bulunabilir, bu amaçla sözleşmeler imzalayabilir, kefil olabilir. 6 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

Sürdürülebilir bir gelecek için çalışıyoruz 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 7

g) Şirket sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkulleri ve varlıkları ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkul ipotek alabilir, verebilir, kendi varlıkları veya başkalarının varlıkları üzerinde var olan ipotekleri fek edebilir. Ayrıca intifa, irtifak, sükna haklarıyla Medeni Kanun hükümleri çerçevesinde sair ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her türlü iltizamî ve tasarrufi işlemleri yapabilir, iştirak ettiği veya etmediği şirketler lehine her türlü teminat verebilir, kefalet edebilir ve iş bu kefalet karşılığı kendi mamelekini vehmedebilir ve teminata konu yapabilir. h) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir, konusunun gerektirdiği bilcümle muameleleri yapabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Genel Kurul karar aldıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun uygun görüşü ve ilgili mercilerden gerekli izin alınacak, tescil ve ilan ettirilecektir. 1.3.2 Misyon Elektriği müşterilerimize güvenli, sürekli, kaliteli, çevreyi koruyarak, işimizin ve işçilerimizin sağlık ve güvenliğine uygun olarak sunmak. 1.3.3 Vizyon Hizmet verdiği bölgede sıfır şikayet ve mazeret yok ilkesiyle hareket eden Aydem in temel hedefi, hizmet kalitesiyle birlikte müşteri memnuniyetini artırmak, gelişen teknolojiyi yakından takip ederek müşterilerinin en kaliteli hizmeti, eksiksiz biçimde almaları için çalışmaktır. 8 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

1.4 Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı ve Dönem İçindeki Değişiklikler 1.4.1 Organizasyon Yapısı

Elektriği müşterilerimize güvenli, sürekli, kaliteli, çevreyi koruyarak, işimizin ve işçilerimizin sağlık ve güvenliğine uygun olarak sunmak amacımız

1.4.2 Sermayesi 24.000.000 TL Adi Hisse Senetleri Yoktur. Sermaye Taahhütleri Yoktur. İtfa Edilemez İmtiyazlı Hisse Senetleri Yoktur. 1.4.3 Ortaklık Yapısı Pay Sahibinin Adı, Soyadı / Unvanı İkametgah Adresi Hisse Oranı Hisse Tutarı (TL) CEYHAN SALDANLI ALİ YAĞLI Kervansaray Mah. 3053 Sk. No:26 D:1 Bağbaşı DENİZLİ Zümrüt Evler Sitesi Manolya Sk. No:8 Bağbaşı DENİZLİ % 18,00 4.320.000 TL % 12,20 2.928.000 TL Elsan Elektrik Gereçleri San. Tic.A.Ş. Tümaş Mermer San.Tic.A.Ş. Atatürk Bulvarı 75.Yıl Esnaf Sarayı No:171 k:2 DENİZLİ % 22,40 5.376.000 TL Atatürk Bulvarı 75.Yıl Esnaf Sarayı No:171 k:2 DENİZLİ % 37,40 8.976.000 TL Küre İletişim Grubu San.ve Tic.A.Ş. Mehmet Akif Gül Cumhuriyet Cad. No:48 K:3/5 Pegasus Evi Elmadağ İSTANBUL Kiremitci Mah. 1478 Sk. No:2 DENİZLİ % 9,00 2.160.000 TL % 1,00 240.000 TL Toplam % 100,00 24.000.000 TL 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 11

1.4.4 Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler 29.08.2013 tarih ve 10 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile şirket ortaklarından Ceyhan Saldanlı, Aydem Elektrik Dağıtım A.Ş. de bulunan 1 TL nominal değerde, 7.920.000 adet 7.920.000 TL nominal değerdeki hissesinden beheri 1 TL nominal bedelli 3.600.000 adet 3.600.000 TL nominal bedelli hissesini tüm hak ve vecibeleriyle Tümaş Mermer Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye devir etmiştir. 1.5 İmtiyazlı Paylara İlişkin Açıklamalar İmtiyazlı paylar yoktur. 1.5.1 İmtiyazlı Pay Miktarı İmtiyazlı paylar yoktur. 1.5.2 İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama İmtiyazlı paylar yoktur. 1.6 Yönetim Organı Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Yapısı Şirketin Yönetim Organı : Şirket yönetimi 3 adet yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. 29.12.2012 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında 29.12.2015 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere aşağıda belirtilen kişiler seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Adı - Soyadı Temsil Ettiği Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. ALİ MURAT KORKMAZ MEHMET AKİF GÜL Küre İletişim Grubu Sanayi ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi MESUT GÜZEL 12 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

Şirketin Üst Düzey Yöneticileri : Üst Düzey Yönetici Ünvanı Adı - Soyadı GENEL MÜDÜR MESUT GÜZEL GENEL MÜDÜR YARDIMCISI RECEP CİHANGİR DENİZLİ İL MÜDÜRÜ İSMAİL TOPKARA AYDIN İL MÜDÜRÜ AHMET ARI MUĞLA İL MÜDÜRÜ H.BÜLENT YÜKSEL Şirket üst düzey yöneticileri 15.08.2008 tarihinden bu yana belirsiz süreli olarak görev yapmaktadırlar. Personel Sayısı : 489 Diğer Hususlar : Diğer Hususlar Yoktur. 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 13

2. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 2.1 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı, kredi gibi mali menfaatlerin toplam tutarları Sağlanan Menfaat Türü Huzur hakkı Ücret Toplam Yıllık Brüt Tutarı 183.000,000 TL 892.271,67 TL 1.075.271,67 TL 2.2 Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Yoktur. 14 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

Deneyimli, katılımcı, istikrarlı ekibimizle büyüyoruz 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 15

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 3.1 Yapılan Araştırma Geliştirme Çalışmaları; Elektrikli Kamyon Projesi Elektrikli Ekskavatör Projesi Güneş Takip Sistemi Aydınlatma seviyesinin %50 düşürülmesi için Dim edilebilir Elektronik Balast Denemeleri Enerji hatları üzerinden haberleşme ile uzaktan sayaç okuma ve açma/kesme yapılmasına dair projesi RF/wimax ile Uzaktan sayaç okuma projesi Akıllı ev sistemleri ve Kullanıcı bazında tüketimleri izleme projesi Green IT projesi 3.2 Elde Edilen Sonuçlar; Elektrikli araçların şarj istasyonlarının Elektrik Dağıtım Sistemi şebekesine etkileri incelenmiştir. Hidrolik pompasını ve yürütme hareketini Dizel motordan sağlayan İş makinalarının elektrikli asenkron motor kullanarak çevreye olan etkilerinin azaltılması, şirketimizin hedeflerinden birisi olan karbon emisyonunun düşürülmesi sağlanmıştır. Güneş enerjisi ile elektrik üretiminde maksimum verimlilik sağlanmış ve elektrik dağıtım şebekesine etkileri bütünüyle incelenmiştir. Sodyum Buharlı yol aydınlatma armatürlerinin dim edilebilir elektronik balast ile halkın ücretsiz kullanımına açık ve kamuya ait park, bahçe, tarihî ve ören yerleri ile yürüyüş yolu yürüyüş yolu gibi yerlerde bulunan aydınlatma tesislerinin gece aydınlatma seviyesinin %50 düşürülmesi ve toplamda tüketimin %30 düşürülmesi sağlanmıştır. Enerji hatları üzerinden haberleşme ile OFDM bandında G3 PLC ile haberleşme üzerine çalışmalarımız devam etmektedir. Dar Bant üzerinden akıllı sayaçlarla veri toplayıcısı arasında iletişim. Geniş bant üzerinden veri toplayıcısı ile merkez arasında veri iletişimi. Kırsal ve uzak mesafeli iletişim için daha düşük hızlı ( ROBO, FSK) PLC yapısı. Elektrik sayacı üzerinden ev içi ağ yapısına yönelik çalışmalarımız devam etmektedir. 3G ve GPRS ile haberleşmedeki yüksek iletişim bedellerinden dolayı, bölgemizde free band üzerinden RF ile haberleşme yapılabilmesine yönelik çalışmalarımız devam etmektedir. Şu ana kadar okumalarda başarılı sonuçlar alınmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir. Akıllı ev sistemleri projesi ile tüm kullanıcıların ev veya iş yerlerindeki harmonik üreten cihazların takibi ve kullanıcıların ev ve iş yerlerindeki cihazların uzaktan kontrolü ve tüketimlerinin takip edilerek kullanıcılara hem web hem de mobil uygulamalar üzerinden bilgilendirme yaparak, enerjiyi optimum şekilde kullanmalarının sağlanması ve fatura tutarlarının daha da düşürülmesi amaçlanmakta ve çalışmalarımız devam etmektedir. Green IT projesi ile çalışmalarımız devam etmektedir. 16 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: İştirak / bağlı ortaklık / özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırım edinimi Yoktur. Kontrol gücü olmayan payların edinimi Yoktur. Sabit kıymet yatırımları Yoktur. Diğer yatırımlar Şirket, TFRS YORUM 12 İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları kapsamında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun belirlediği yöntemlere uygun olarak, yine kurum tarafından belirlenmiş endeksler ve yatırımlara bağlı olarak elde edeceği diğer nakit akışlarını da (üçüncü tarife dönemine yansıyacak 34,789,739 TL lik alacak ve dağıtım faaliyeti kapsamındaki düzenlemeye esas net yatırım harcamalarına ilişkin, itfa süresi ve amortisman süresi arasındaki farktan kaynaklanan 70,821,795 TL tutarındaki vergi farkı tutarları) dahil ederek kurduğu hesaplama modeline göre finansal durum tablosu tarihinden sonraki dönemlerde tahsil etmeye hak kazanacağı 517,439,961 TL tutarında alacağını ticari alacaklara kaydetmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle sona eren yıla ait inşaat gelirleri ve inşaat maliyetleri sırasıyla 130,526,189 TL ve 115,696,887 TL olarak gelir tablosunda taşınmaktadır. Şirket yönetimine göre tutarların hesaplama modeli doğruyu ve tutarlar gelecek dönemde Şirket in elde edeceği nakit girişlerini doğru ve yeterli şekilde yansıtmaktadır. 4.2 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: İç kontrol birimimiz, her yıl belirlenen yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmekte ve denetimlerden elde edilen bulguları raporlamaktadır. Yıllık denetim planı çerçevesinde gerçekleştirilen denetimler, uygunluk, faaliyet, mali tablolar ve özel denetimler olarak sınıflandırılmaktadır. İç kontrol birimi denetim faaliyetleri kapsamında bağımsız denetim ile de temasa geçmekte ve bağımsız denetim ekibi tarafından hazırlanmakta olan raporların incelenmesini de gerçekleştirmektedir. 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 17

4.3 Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri / bağlı ortaklıkları ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Yoktur. 4.4 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Şirketin sermaye yönetimi yaklaşımında dönem içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 2013 yılı içerisinde iktisap ettiğimiz kendi payımız bulunmamaktadır. 4.5 Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Şirketimiz 2013 yılı içerisinde, 2012 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı denetiminden geçmistir. Bu denetim sonucunda EPDK dan Şirketimize henüz bir dönüş olmamıştır. 4.6 Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: 31 Aralık 2013 itibarıyla dava karşılığı tutarı 8.421.135- TL dir. 4.7 Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari ya da adli yaptırım bulunmamaktadır. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirket in geçmiş dönem Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar yerine getirilmiştir. 18 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

4.9 Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİNİN 17.06.2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI GÜNDEM Açılış ve yoklama, Divan başkanı, oy toplama memuru ve katipten oluşan Divan Heyetinin seçimi, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ndan izin alınmak şartıyla; Şirket Ana sözleşmesinin Kuruluş ve Kurucular konulu 1., Şirketin Unvanı konulu 2., Şirketin Amaç ve Faaliyet Konuları konulu 3., Şirketin Merkezi Şubeleri konulu 4., Şirketin Süresi konulu 5., Şirketin Sermayesi ve Hisse Senedi Nevi konulu 6., Sermayenin Artırılması konulu 7., Sermayenin azaltılması konulu 8., Pay Sahiplerinin Hakları konulu 9., Şirketin Yönetim ve Temsili konulu 10., Yönetim Kurulu Görev ve Süresi konulu 11., Hisse Senedi Tevdii Mecburiyeti konulu 12., Yönetim Kurulu Toplantıları konulu 13., Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkiler konulu 14., Şirketin İlzamı konulu 15., Yönetim ve Temsil yetkisinin Bırakılması konulu 16., Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti konulu 17., Murakıplar konulu 18., Murakıpların Görevleri konulu 19., Murakıpların Ücreti konulu 20., Genel Kurul konulu 21., Toplantı Yeri konulu 22., Toplantıya Çağrı konulu 23., Sanayi ve Ticaret Bakanlığına Bildirim Mükellefiyeti konulu 24., Giriş Kartları konulu 25. Maddelerinin değiştirilmesi ve Şirket Ana sözleşmesinin Hazır Olanlar Cetveli konulu 26., Toplantı Nisabı konulu 27., Pay Sahiplerinin Temsili konulu 28., Genel Kurul Müzakereleri konulu 29., Genel Kurul Kararları konulu 30., Oy hakkı konulu 31., Genel Kurul Zabıtları konulu 32., Hesap Devresi konulu 33., Bilanço Kar ve Zarar Hesabı konulu 34., İbra konulu 35., Şirket Ana sözleşmesinin Bilançonun Tasdiki konulu 36., Karın Taksimi konulu 37., Karın Tevzii Zamanı konulu 38., İnfisah konulu 39., Tasfiye konulu 40., İlanlar konulu 41., Ana sözleşme Değişikliği konulu 42., Yetkili Mahkeme konulu 43., Uygulanacak Hükümler konulu 44., Hisse Senetlerinin Devri konulu 45., Birleşme Hükümleri konulu 46., Lisans İptali konulu 47., Hesapların Ayrıştırılması ve Sübvansiyon konulu 48., Geçici 1., Geçici 2, Geçici 3. Maddelerinin çıkarılması, Dilekler ve Kapanış, Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 19

4.10 Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Yoktur. 4.11 Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler Aydem Elektrik Dağıtım A.Ş. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirkettir. 5. FİNANSAL DURUM Döneme ilişkin finansal tablolar ekte yer almaktadır. 5.1 Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu : Şirket sürdürülebilir stratejilerine odaklanarak hedeflerine tatminkar seviyede yaklaşan sonuçlar elde etmiştir. 5.2 Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Dönem karı 13,211,899 Diğer kapsamlı gelir / Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar 458,786 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları / (kayıpları) 586,253 Kapsamlı gelir gidere ilişkin vergiler (127,467) Diğer kapsamlı gelir 458,786 Toplam kapsamlı gelir 13,670,65 5.3 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Sermaye borca batık değildir. 20 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

5.4 Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Yoktur. 5.5 Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca çıkarılan kâr payı avansı dağıtımı hakkında tebliğ hükümlerine riayet etmek suretiyle kâr payı avansı dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. 6. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ 6.1 Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler Şirket, faaliyetlerinden dolayı borç ve sermaye piyasası fiyatları, döviz kurları ve faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup şirketin mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. 6.2 Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, Yoktur. 6.3 Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. Şirketimizin varlığını tehdit edecek nitelikte bir riski belirlemiş değiliz. 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 21

7. DİĞER HUSUSLAR 7.1 Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıları ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar Yoktur. 7.2 İlave bilgiler Yoktur. 7.3. Bağlılık Raporu Sonuç Bölümü 2013 faaliyet yılı içerisinde; TTK madde 199 gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hakim şirketle ve hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir: Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak 31 Aralık 2013 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirmesiyle hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2013 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını beyan ederiz. 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU Şirketler topluluğunun ana şirketine ilişkin faaliyet raporunda ilave olarak aşağıdaki hususlar da belirtilmek zorundadır. Şirketimiz bir topluluğun ana şirketi değildir ve konsolide ettiği başka şirketler bulunmamaktadır. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Mesut GÜZEL Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Akif GÜL Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ali Murat KORKMAZ Yönetim Kurulu Başkanı 22 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 23

AYDEM EDAŞ 31.12.2013 TFRS FİNANSAL DURUM TABLOSU Varlıklar Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 37,332,779 106,461,100 Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri 753,869 1,316,512 Finansal yatırımlar -- -- Ticari alacaklar 111,752,762 128,525,193 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 111,752,762 128,525,193 Diğer alacaklar 195,079,670 10,687,174 -İlişkili taraflardan diğer alacaklar 193,557,689 9,281,639 -İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 1,521,981 1,405,535 Stoklar 21,874,223 28,060,076 Peşin ödenmiş giderler 946,217 179,429 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 6,585,001 -- Diğer dönen varlıklar 41,969,671 9,656,124 Toplam dönen varlıklar 416,294,192 284,885,608 Duran varlıklar Ticari alacaklar 426,188,784 348,993,903 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 426,188,784 348,993,903 Finansal yatırımlar -- -- Maddi duran varlıklar 1,618,099 1,815,380 Maddi olmayan duran varlıklar 464,810 426,019 Peşin ödenmiş giderler 518,353 1,305,219 Ertelenmiş vergi varlığı -- -- Diğer duran varlıklar 32,680,458 38,001,960 Toplam duran varlıklar 461,470,504 390,542,481 Toplam varlıklar 877,764,696 675,428,089 24 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

AYDEM EDAŞ 31.12.2013 TFRS FİNANSAL DURUM TABLOSU Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kısa vadeli borçlanmalar 428,012 3,056,659 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 129,223,027 77,076,813 Ticari borçlar 40,795,742 40,004,393 - İlişkili taraflara ticari borçlar 129,257 -- - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 40,666,485 40,004,393 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 3,842,433 2,111,254 Diğer borçlar 21,977,164 52,909,015 - İlişkili taraflara diğer borçlar 19,625,870 52,310,234 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 2,351,294 598,781 Ertelenmiş gelirler 37,885,815 36,482,301 Dönem karı vergi yükümlülüğü -- 3,521,515 Kısa vadeli karşılıklar 8,421,135 3,987,689 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 8,421,135 3,987,689 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 2,538,029 12,587,391 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 245,111,357 231,737,030 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 482,690,699 200,612,360 Diğer borçlar -- 28,594 -İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar -- 28,594 Uzun vadeli karşılıklar 4,711,095 4,741,827 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 4,711,095 4,741,827 Ertelenmiş gelirler 42,746,550 36,407,459 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 6,565,057 2,981,346 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 536,713,401 244,771,586 Toplam yükümlülükler 781,824,758 476,508,616 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 24,000,000 24,000,000 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 417,920 (40,866) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları / (kayıpları) 417,920 (40,866) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 29,709,179 17,400,362 Geçmiş yıllar karları/(zararları) 28,600,950 (56,759,098) Dönem net karı 13,211,889 214,319,075 Toplam özkaynaklar 95,939,938 198,919,473 Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 877,764,696 675,428,089 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 25

AYDEM EDAŞ 01.01.2013-31.12.2013 TFRS KAR VEYA ZARAR VEYA DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Kar veya zarar kısmı Bağımsız denetimden geçmiş 2013 Bağımsız denetimden geçmemiş 2012 Hasılat 525,126,850 1,585,743,963 Satışların maliyeti (400,755,430) (1,357,311,376) Brüt kar 124,371,420 228,432,587 Genel yönetim giderleri (-) (3,145,467) (3,918,392) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 23,790,946 82,402,057 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (38,105,660) (42,166,167) Esas faaliyet karı 106,911,239 264,750,085 Finansman gelir / (gideri) öncesi faaliyet 106,911,239 264,750,085 Finansman gelirleri 38,394,595 34,854,352 Finansman giderleri (-) (128,637,701) (32,126,673) Vergi öncesi dönem karı 16,668,133 267,477,764 Vergi gideri (3,456,244) (53,158,689) - Dönem vergi gideri -- (29,366,141) - Ertelenmiş vergi gideri (3,456,244) (23,792,548) Dönem karı 13,211,889 214,319,075 Diğer kapsamlı gelir Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar 458,786 (40,866) Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları / (kayıpları) 586,253 (51,082) Kapsamlı gelir gidere ilişkin vergiler (127,467) 10,216 Diğer kapsamlı gelir 458,786 (40,866) Toplam kapsamlı gelir 13,670,675 214,278,209 26 AYDEM ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ