BAŞAK GROUPAMA SĐGORTA A.Ş. 2008 FAALĐYET RAPORU Yanınızda, yakınınızda
GENEL MÜDÜRLÜK Eski Büyükdere Cad. No:2 34398 Maslak Đstanbul Tel :(0212) 367 67 67 Fax: :(0212) 367 68 68 Web: : www.basakgroupama.com.tr Email: sigorta@basakgroupama.com.tr Çağrı Merkezi: 444 0 999 MERKEZ BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Halaskargazi Cad.No:7 K:5 34437 Harbiye/ŞişliĐst. Tel: (0212) 368 22 00 Fax: (0212) 368 22 88 89 BAKIRKÖY BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Yenibosna Londra Asfaltı Üzeri Alpar Đş Merkezi No:34 A Blok Kat 56 34191 BahçelievlerĐstanbul Tel: (0212) 503 26 30 Fax:(0212) 503 39 32 KADIKÖY BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Sahrayıcedıt Mah. Omca Sokak No 37 Golden Plaza E Blok 910 37734 Kozyatağı Kadıköy Đst Tel: (0216) 385 95 55 Fax: (0216) 385 38 35 ĐÇ ANADOLU BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Şehit Adem Yavuz Sok. 06440 KızılayAnkara Tel: (0312) 410 49 00 Fax: (0312) 425 52 24 EGE BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Şair Eşref Bulvarı No:19 35210 Çankaya Đzmir Tel: (0232) 498 21 00 Fax: (0232) 489 14 63 GÜNEY ANADOLU BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Kurtuluş Mah. 64019 Sok. 42 Firdevs Hanım Apt. No:42 01120 Adana Tel: (0322) 458 11 29 Fax: (0322) 454 36 63 BURSA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Atatürk Cad. No:28 16010 Bursa Tel: (0224) 224 44 45 Fax: (0224) 224 44 48 ANTALYA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Tahıl Pazarı Mah. Adnan Menderes Bulvarı Gazi Han Đşhanı No:19/10 07040 Antalya Tel: ( 0242) 244 23 50 Fax: (0242) 244 23 87 KARADENĐZ BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ Gazipaşa Mah. Yavuz Selim Bulvarı Cumhuriyet Apt. K.1 61030 Trabzon Tel: (0462) 326 82 61 Fax: (0462) 326 82 65 KIBRIS ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜ Mehmet Akif Cad. No:95 LefkoşaKıbrıs Tel: (0392) 228 02 08 Fax: (0392) 228 61 60 1
ĐÇĐNDEKĐLER 2008 Yılı Hakkında Değerlendirmeler ve Beklentiler Faaliyet Raporu nun Yönetmelik Çerçevesinde Hazırlandığına Đlişkin Beyan SUNUŞ BÖLÜMÜ 01.01.2008 31.12.2008 DÖNEMĐ Özet Finansal Faaliyet Sonuçları Tarihsel Gelişim ve 2008 Yılında Gerçekleştirilen Anasözleşme Değişiklikleri Ortaklık Yapısı Şirket Hakkında Genel Bilgiler ve Sektördeki Konumumuz Hizmet ve Faaliyetlerimize Đlişkin ArGe Uygulamaları ĐKĐNCĐ BÖLÜM Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu, Üst Yönetim ve Đç Denetim Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu Toplantıları Đnsan Kaynakları Uygulamaları Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ve Đşlemler ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Đç Denetim Faaliyetleri Mali Bünyeye Đlişkin Bilgiler Risk Yönetimi Politikaları Son 5 Yıla Đlişkin Özet Finansal Bilgiler EKLER: EK. 1 Yönetim Kurulu Raporu EK. 2 Bağımsız Denetim Raporu EK. 3 Beyan Yazısı EK. 4 Finansal Tablolar ve Dipnotlar 2
YÖNETĐM KURULU BAŞKANININ VE GENEL MÜDÜRÜN FAALĐYET DÖNEMĐNE ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELERĐ VE GELECEĞE YÖNELĐK BEKLENTĐLERĐ Türk Sigorta Pazarı 2008 yılında da dinamizmini korumuştur. Bu piyasanın büyümesine ve yaratıcılığının geliştirilmesine katkıda bulunmak için Groupama nın Türkiye deki varlığı her zamankinden daha önemlidir. GÜNEŞ SĐGORTA daki iştiraki ile 1991 yılından bu yana Türkiye de bulunan GROUPAMA, 2006 yılında BAŞAK SĐGORTA ve BAŞAK EMEKLĐLĐK i ardından 2008 yılında GÜVEN SĐGORTA ve GÜVEN HAYAT ı satın almıştır. Böylece GROUPAMA ismi Türkiye ile özdeşleşmiş ve grup, hayat dışı sigortalarda 5., hayat sigortalarında ise 2. sıraya yerleşmiştir. Hızla büyüyen bu rekabetçi pazarda, şirketlere dinamizm kazandırmak adına 2007 den itibaren çeşitli reformlar gerçekleştirilmeye başlanmıştır. Yine 2007 de, BAŞAK GROUPAMA markasının lansmanı gerçekleştirilmiştir ve tüm departmanlar uluslararası normlara uygun hale getirilmiştir (Muhasebe, Aktüarya, Đç Kontrol...). 2008 yılında, şirketlerin genel merkezleri Đstanbul un bir numaralı iş merkezi olan Maslak ta modern bir plazaya taşınmıştır. Başak Groupama nın 2008 sonuçları ve büyüme oranları da (hayat dışı %12,1, hayat %37) pazarın çok üzerinde seyrederek, tıpkı şirket merkezinin bulunduğu semt gibi dikkat çekici bir konuma gelmiştir. BAŞAK GROUPAMA SĐGORTA nın 2008 prim üretimi 524,5 MTL dir. Diğer taraftan iyi geçen bir 2007 yılının ardından, şirket mali gücünü ispatlamış ve 24,9 MTL lik bir kâr kaydetmiştir. BASAK GROUPAMA SIGORTA, GROUPAMA nın dağıtım kanallarının gücünden ve uluslararası deneyiminden yararlanmaya devam edecektir. Ekiplerimizin sürekli gelişen profesyonelliği ve banka sigortacılığı anlaşmalarının sağlamlaştırılması sayesinde müşterilerimize yönelik çalışmalarımızın (ödeme sürelerinin iyileştirilmesi, risk önleme faaliyetleri, pazarların gelecekteki ihtiyaçlarına cevap verecek ürünlerin lansmanı ) gittikçe arttığını görmekteyiz. BASAK GROUPAMA SIGORTA, Türk Sigorta pazarının lider şirketlerinden birisi olup, bu konumunu önümüzdeki yıllarda da korumaya devam edecektir. Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX Yönetim Kurulu Başkanı Alain Patrick BAUDRY Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür 3
SUNUŞ BÖLÜMÜ 5
01.01.2008 31.12.2008 DÖNEMĐ ÖZET FĐNANSAL FAALĐYET SONUÇLARI Şirketimiz 2008 yılını 24.862.946 TL net dönem karı ile tamamlamıştır. Özet bilgilerin bulunduğu bir önceki yıl ile karşılaştırmalı tablo aşağıda yer almaktadır. 01.01.2008 31.12.2008 DÖNEMĐ ÖZET FĐNANSAL FAALĐYET SONUÇLARI (000 TL) 2008 YILI 2007 YILI DEĞĐŞĐM(%) ÜRETĐM 524.459 467.987 12 CARĐ VARLIKLAR 453.748 328.312 38 CARĐ OLMAYAN VARLIKLAR 142.460 74.924 90 YÜKÜMLÜLÜKLER 423.778 313.176 35 ÖZSERMAYE 172.430 90.060 91 VARLIK TOPLAMI 596.208 403.236 48 PERSONEL SAYISI 408 366 11 HASAR ORANI (Net) 82% 69% 19 TEKNĐK KAR 15.133 1.035 1.562 YATIRIM GELĐRLERĐ 75.655 40.860 85 YATIRIM GĐDERLERĐ 65.603 5.301 1.138 OLAĞANDIŞI GELĐR VE GĐDERLER 579 8.366 93 BRÜT DÖNEM KARI 24.606 26.158 6 NET DÖNEM KARI 24.863 26.158 5 Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkındaki 5083 sayılı kanunun 1. maddesi uyarınca ve 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşda yer alan Yeni ibareleri 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmıştır. Buna göre bir önceki para birimi olan Yeni Türk Lirası değerleri TL ye ve Kr ye dönüştürülürken 1 Yeni Türk Lirası, 1 TL ye ve 1 Yeni Kuruş, 1 Kr ye eşit tutulmaktadır. Hukuki sonuç doğuran tüm yasa, mevzuat, idari ve hukuki işlem, mahkeme kararı, kıymetli evrak, ve her türlü belgenin yanı sıra ödem eve değişim araçlarında Yeni Türk Lirası na yapılan referanslar, yukarıda belirtilen dönüşüm oranı ile TL cinsinden yapılmış sayılmaktadır. Sonuç olarak, 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren TL, mali tablo kayıtlarının tutulması ve gösterimi açısından Yeni Türk Lirası nın yerini almış bulunmaktadır. 6
ŞĐRKETĐMĐZĐN TARĐHSEL GELĐŞĐMĐ ve 2008 YILINDA GERÇEKLEŞTĐRĐLEN ANA SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐKLERĐ Başak Sigorta T.C. Ziraat Bankasının önderliğinde, Tariş, Çukobirlik, Fiskobirlik, Et ve Balık Kurumu, Đstanbul Emniyet Sandığı, Kozabirlik, Marmarabirlik ve Union Societe de Reassurance tarafından 3 milyon TL sermaye ile 1959 yılında kurulmuştur. Bugüne gelindiğinde 110 milyon TL ödenmiş sermaye ile sigortacılık faaliyetini başarıyla sürdürmektedir. Başak Sigorta kuruluş yılından beri kurumsal yapısıyla gelişmiş ve sektörün en büyük firmalarından biri olmuştur. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 06.09.2004 tarih 2004/76 sayılı kararı ile T.C. Ziraat Bankası Yönetim Kurulu nun 07.12.2004 tarih 19/266 sayılı kararları doğrultusunda, şirketimizin sermayesindeki T.C. Ziraat Bankasına ait % 56,67 oranındaki hisseler, 30.12.2004 tarihinde T.C. Başbakanlık Özelleştirme Đdaresi Başkanlığı na devir ve teslim edilmiştir. T.C. Başbakanlık Özelleştirme Đdaresinin Başak Sigorta A.Ş. ve Başak Emeklilik A.Ş.deki hisselerinin birlikte blok olarak satış yöntemiyle yapılan özelleştirme ihalesi sonucunda, iki şirket en yüksek teklifi veren Groupama International şirketine 02.02.2006 tarihinde 268 milyon ABD doları bedelle satılmış ve ÖYK'nın onayı sonrası Başak Sigorta A.Ş.de bulunan %56,67 ve Başak Emeklilik A.Ş.de bulunan %41 oranındaki idare hisseleri 16.05.2006 tarihinde Groupama International şirketine devredilmiştir. Fransa da tarım sektörü içinde kurulduğu XIX. yüzyıldan itibaren tüm toplumsal ve ekonomik gelişmeleri yakından izleyen Groupama, 2008 yılında 16,2 Milyar Euro ciro kaydetmiştir. 16 milyon müşterisi ve dünya çapında 22.000 den fazla çalışanı bulunan Groupama Grup çoğunluğu Avrupa da bulunan 12 ülkede faaliyet göstermektedir. 2008 yılı sonunda tamamlanan satın alma süreci ile sektördeki köklü şirketlerden Güven Hayat ve Güven Sigorta da Groupama bünyesine katılmış olup, şirketimiz Başak Groupama Sigorta AŞ nin 2009 yılında Güven Sigorta T.A.Ş ile birleşerek pazardaki yerini güçlendirmesi hedeflenmektedir. Şirketimizde 2008 yılı içersinde Ana Sözleşme değişikliği gerçekleştirilmemiştir. 7
ORTAKLIK YAPISI, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISINDA HESAP DÖNEMĐ ĐÇĐNDE MEYDANA GELEN DEĞĐŞĐKLĐKLER, NĐTELĐKLĐ PAYA SAHĐP GERÇEK VEYA TÜZEL KĐŞĐLERĐN ÜNVANLARI VE PAYLARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER Şirketimizin tamamı ödenmiş olan sermayesi 110.000.000 TL olup, ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortak Ünvanı Nominal Hisse Tutarı (TL) % Groupama International S.A. 62.337.000,00 56,67000000 Groupama Investment Bosphorus 45.836.999,97 41,66999997 Holding A.Ş. Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri 1.826.000,00 1,66000000 Birliği Jean François Jacques Lucien Georges 0,01 0,00000001 Lemoux Jean René Gérard De Charette De La 0,01 0,00000001 Contrie Alain Patrick Baudry 0,01 0,00000001 110.000.000,00 100,00000000 2008 yılı içerisinde Ortaklık Yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Şirketin hissedarları arasında nitelikli paya sahip bir hissedar bulunmamaktadır. Şirketimiz ortakları arasında yer alan Jean François Jacques Lucien Georges Lemoux aynı zamanda şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanıdır. Şirketimiz ortakları arasında yer alan Jean René Gérard De Charette De La Contrie ve Alain Patrick Baudry aynı zamanda şirketimizin Yönetim Kurulu üyesidir. 8
ŞĐRKET HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER VE SEKTÖRDEKĐ KONUMUMUZ 1959 yılında T.C. Ziraat Bankası önderliğinde kurulan Başak Sigorta A.Ş. 2006 yılında Avrupa nın güçlü sigorta şirketlerinden Groupama tarafından satın alınmıştır ve faaliyetlerini Başak Groupama Sigorta A.Ş. olarak sürdürmektedir. Hedefler Başak Groupama Sigorta A.Ş., ilk 5 yıllık dönem içerisinde büyüme kaydederek, hayat dışı sigorta sektöründe ilk 5 arasında yer almayı hedeflemektedir. Temel hedef, sürdürülebilir güven sağlayarak, Türkiye de en sevilen, güven duyulan ve tercih edilen şirketler arasında en üst sıralarda yer almaktır. Başak Groupama Sigorta Hizmet Anlayışı Başak Groupama Sigorta hizmet anlayışı yakınlık ve sorumluluk üzerine kurulmuştur. Yakınlık geniş acente ağı ile müşterilerinin yanı başında, onların ihtiyaçlarına en kısa sürede çözüm bulmak amacını; sorumluluk ise karlılıkla büyümek için personelin yetkinlik ve teknik kapasitelerinin arttırılmasını, Groupama ile sinerjilerin geliştirilmesini sağlamak olduğu kadar, toplumu yakından ilgilendiren konularda sosyal sorumluluklar üstlenmek olacaktır. Başak Groupama Markası Avrupa nın liderleri arasında yer alan ve stratejik planları çerçevesinde Başak Groupama ya büyük önem veren Groupama, ilk kez logosunda kendi markasının önünde satın aldığı bir markayı kullanmıştır. Groupama yetkilileri, Başak Sigorta ve Başak Emeklilik in satın alma kararını bilinçli bir seçim olarak göstermektedir. Nitekim hem Groupama hem Başak markalarının kökeni, tarım sektörüne dayanmaktadır. Deneyim, yaygınlık gibi ortak güçlerin yanı sıra, Yakınlık ve Sorumluluk Groupama ve Başak ın paylaştığı temel ilkelerdir. Başak Groupama Sigorta Ürün ve Hizmet Politikası Başak Groupama Sigorta, yenilikçi anlayışla, ürün ve hizmetlerini müşteri ihtiyaçları doğrultusunda oluşturmakta, müşteri beklentilerinin eğilimlerini takip ederek talepten önce ihtiyaçları kavramaya ve yeni ürün ve hizmet çeşitleri geliştirmeye yoğunlaşmaktadır. Başak Groupama Acente Ağı Başak Groupama Sigorta Đstanbul'da Genel Müdürlüğü ve Merkez, Kadıköy, Bakırköy Bölge Müdürlükleri, Ankara, Đzmir, Bursa, Antalya, Adana ve Trabzon'daki Bölge Müdürlükleri, Kıbrıs'taki Şube Müdürlüğü; Başak Groupama Emeklilik ise Đstanbul daki Genel Müdürlüğü, Ankara, Đzmir Bölge Müdürlükleri, Bursa, Adana Bölge Temsilcilikleri ve geniş acente ağıyla hizmet vermektedir. Başak Groupama 9
Sigorta Groupama nın uluslararası deneyimi ve Başak Sigorta A.Ş. nin deneyimleri ve değerleriyle, güçlü bir bütünleşmenin ürünüdür. Yeni marka derin deneyim, köklü yapı ve birikimi barındırmaktadır. Şirketimiz 2008 yılında 1600 ü banka acentesi, 1400 ü bankalar hariç diğer acenteler olmak üzere toplam 3000 acente ile faaliyetlerini sürdürmüştür. Başak Groupama Sigorta olarak Đnsan Kaynakları politikamız; Đnsan Kaynakları yönetimi fonksiyonlarını ve organizasyon yapılanma faaliyetlerini şirketlerimizin amaç ve hedefleri doğrultusunda etkin ve verimli bir şekilde planlamak ve gerçekleştirmektir. Başak Groupama Sigorta olarak amacımız, çalışanlarımızın yetenek ve becerilerinin artırılmasına ve geliştirilmesine katkıda bulunan kaynakları sunmak; iç iletişimi sağlamak; profesyonellik, yenilikçilik, liderlik ve kaliteyi destekleyen ortamı yaratmaktır. 2007 yılında 366 olan personel sayımız, 2008 yılı sonu itibariyle 408 ya ulaşmıştır. Çalışanlarımızın % 53 ü (219 kişi) bay, % 47 si (188 kişi) bayandır. Eğitim seviyesi gittikçe artan şirketimizin eğitim profili aşağıdaki gibidir. Eğitim Durumu Bay Bayan Toplam Đlkokul 5 0 5 Ortaokul ve Dengi 5 1 6 Lise ve Dengi 17 37 54 2 Yıllık Yüksekokul 8 24 32 Üniversite 163 112 275 Lisansüstü 21 15 36 TOPLAM 219 189 408 10
YENĐ HĐZMET VE FAALĐYETLERLE ĐLGĐLĐ OLARAK ARAŞTIRMA GELĐŞTĐRME UYGULAMALARI 2008 Yeni ürünleri: 2008 yılında, Başak Groupama Sigorta Yanınızda, Yakınınızda sloganı çerçevesinde müşterilerin ihtiyaçlarına göre yeni ürün ve hizmetler geliştirmiştir. Sigorta yı kolaylaştıran ve teklif ile poliçeleşme sürecini hızlandıran çabuk ürünler yaratıldı. BAM Çarpışma Sigortası : Çok hesaplı sigorta, trafik poliçesi satın alan, kasko yaptırmayan fiyata duyarlı müşterileri kasko poliçesi ile tanıştırmayı ve portfoyümüze katmayı amaçlayan ekonomik ve yenilikçi Bam Çarpışma Sigortası nı 19.11.2008 tarihinde satışa sunmuş bulunmaktayız. Bu ürün ile Kasko ürün yelpazemizi genişletip kasko sigortasız kitleye ulaşmayı planlamaktayız. Sağlık Sigortaları: 2008 yılında sağlık branşında ürünlere ilave edilen yeni teminatlar, geliştirilen uygulamalar ve artırılan indirim oranları ile pazarda rekabetçi bir tarife oluşturuldu. Organizasyon yapısı gözden geçirilerek daha etkin hizmet verilmesi sağlandı. Dağıtım kanallarının rahatlıkla kullanabileceği pratik Sağlık Teklif Hazırlama Programı hayata geçirildi. Eylül 2008 de Ziraat Ferdi Güvence Sigortası ve 3 yeni Seyahat Sağlık Sigortası piyasaya sunuldu. Alfa Kobi Poliçesi: Daha önce sigorta poliçesi yaptırmamış düşük gelir ve risk gruplarında faaliyet gösteren işletmelere yönelik, kolay ve hızlı üretilebilen Alfa Kobi Sigorta Poliçesi 01.06.2008 tarihinde satışa sunulmuştur. Acente Paket Poliçesi ve Sigorta Acentesi Sorumluluk Poliçesi: Acentelerimizin şirketimiz nezdindeki sigortacılık faaliyetlerini de kapsayan ve Acente Mesleki Sorumluluk teminatını ücretsiz verdiğimiz bu ürün 22.12.2008 tarihi itibatı ile hizmete sunulmuştur. T.C Ziraat Bankası kanalı ile 01.07.2008 tarihinde, Ziraat Bankası Ferdi Güvence Sigortası çiftçilerin karşılaşabilecekleri kaza, hastalık, vefat,ve işgöremezlik risklerini güvence altına alan sigorta ürünümüz Bursa ve Ege pilot bölgelerinde satışa sunulmuştur. Bu ürün ile çiftçilerin karşılaşabilecekleri ferdi kazalar neticesinde ailelerinin geçimlerine bir miktar destekte bulunmayı amaçlıyoruz. Çiftçi Mülkleri Sigorta Poliçesi çiftçi mülklerine yönelik sigorta ürünümüz Bursa ve Ege pilot bölgelerinde satışa sunulmuştur. Bu ürün ile çiftçilerin mülklerini ekonomik fiyat alternatifi ile güvence altına almayı hedefliyoruz. Çiftçiler şirketimizin ana hedef kitlelerinden birini oluşturmaktadır. 11
Müşterilerimizin Günlük Yaşamını Kolaylaştırmak Đçin: Kasko Mini Hasar Hizmeti, Konut Mobil Mini Onarım Hizmeti : Sektörde bir ilk olarak konut mini hasar onarım hizmetini Konut poliçelerini alan müşterilerimize sunuyoruz. Şuanda bu yenilikçi hizmet Đstanbul da verilmektedir. SMS6767: Yenilikçi Bir Hizmet olarak Etkileşimli Pazarlama Kampanyası Eylül 2008 de hizmete giren bu yenilik, 3 GSM Operatörü ile Kısa Mesaj yöntemi ile etkileşimli olarak yalnızca TCKve Plaka Numarası ile anında Trafik Sigorta Priminin müşterilere bildirilmesidir. Bu yolla müşterilerden gelen binlerce Kısa Mesaj değerlendirilerek acentelerimize yönlendirilmiştir. BAM Çarpışma Sigortası fiyatları da bu etkileşimli yolla ve web sitesinden öğrenilebilmeye başlanmıştır. 12
ĐKĐNCĐ BÖLÜM 13
YÖNETĐM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERĐ, DENETĐM KURULU, ÜST YÖNETĐM, KURUMSAL RĐSK YÖNETĐMĐ, ĐÇ KONTROL VE ĐÇ DENETĐM HAKKINDA BĐLGĐLER Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri, Üst Yönetimi ve Đç Denetim bölümü çalışanlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Bu bölümde ayrıca Denetçiler ile Kurumsal Risk Yönetimi ve Đç Kontrol sorumluları hakkında da bilgiler bulunmaktadır. ADISOYADI Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX GÖREV SÜRESĐ ÖĞRENĐM DURUMU DENEYĐM GÖREVĐ 17.05.2006 Yüksek Ticaret Okulu (Hec Paris) (Yüksek Yönetim Kurulu Başkanı 17.05.2009 Lisans) 37 Yıl Mehmet AYDOĞDU Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE Gerard Jean Henri Michel JOALLAND 17.05.2006 17.05.2009 17.05.2006 17.05.2009 17.05.2006 17.05.2009 Đst.Đktisadi ve Ticari Đlimler Yüksek Okulu Fransa Yüksek Tic.Okulu (Essec) Maden Mühendisi(Paris) Hec/Spa (Paris) Đşletme 45 Yıl 32 Yıl 34 Yıl Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 17.05.2006 Yönetim Kurulu Üyesi Alain Andre Felix BRUNET 17.05.2009 Çiftçi Emekli Alain Patrick BAUDRY 17.05.2006 ParisNord Üniversitesi Ekonomi Bilimleri ve Đşletme Lisansı 22 Yıl Genel Müdür 17.05.2009 11.03.2008 Parıs I Sorbonne Üniversitesi (Yüksek Yönetim Kurulu Üyesi Herve François MAGRO 11.03.2010 Lisans) 22 Yıl 08.02.2008 29.03.2010 Parıs I Üniversitesi PantheonSorbonne Đktisat BilimleriEdebiyat Bilimleri Siyasi Ve 17 Yıl Denetim Kurulu Üyesi Bülent ÖZDĐREKCAN Hukuki Bilimler Lisans Üstü Anıl TĐLHASLI 08.02.2008 29.03.2010 Ortadoğu Teknik Üniversitesi Đşletme 14 Yıl Denetim Kurulu Üyesi A. Kemal YÜCESAN 06.09.2006 Đstanbul Đktisadi ve Ticari Đlimler Akademisi 30 Yıl Genel Müdür Yrd. (Đnsan Kaynakları,Eğitim, Kalite ve Organizasyon,Đç Hizmetler) A. Naim TEMUR 01.08.2006 B. Alper KARAYAZGAN 02.10.2006 Tayyar Cengiz AKMAN 18.10.2006 Đstanbul Ün. Sosyal bilimler Enstitüsü Đşletme Doktora 28 Yıl Genel Müdür Yrd. (Banka Acenteleri) Marmara Ün. Đktisadi ve Đdari Bilimler Lisans 16 Yıl Genel Müdür Yrd. (Endüstriyel ) Marmara Ün. Đktisadi ve Đdari Bilimler Lisans 13 Yıl Genel Müdür Yrd. (Satış ve Pazarlama) Osman Tolga DAĞLIER 12.03.2007 Đstanbul Teknik Üniveritesi Đşletme Lisans 23 Yıl Genel Müdür Yrd. (Bireysel) Murat Levent ÖZER 07.03.2007 Đstanbul Ün. Sosyal Bilimler Enstitüsü MaliyeDoktora 21 Yıl Genel Müdür Yardımcısı (CFO) Mali Đşler ve Finansman Anne Gabrielle Marie AYDIN 01.09.2006 Paris Siyasal Eğitim Enstitüsü(Yüksek Lisans)Parıs I Ün. Panthéon Sorbonne 17 Yıl Genel Sekreter (Lisans) Gündoğdu Şenol ÜNEN 17.12.2008 Boğaziçi Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği 19 Yıl Genel Müdür Yardımcısı (CIO Bilgi Teknolojileri) Deniz Uğur 04.08.2008 Đstanbul Üniversitesi Đşletme Đktisadı 10 Yıl Kurumsal Risk Yönetimi ve Đç Enstitüsü Yüksek Lisans Kontrol Müdürü Tolga Tiğin ERSEN 14.05.1996 Ortadoğu Teknik Üniversitesi Đşletme Lisans 17 Yıl Đç Denetim Bölüm Md. Barış KAYABINAR 01.04.2007 Bilkent Ün.Đşletme Lisans 13 Yıl Đç Denetim Şef Yrd. Fahrettin ŞENER 01.05.2008 Bilgi Üniversitesi Đşletme Yüksek Lisans 1.5 Yıl Đç Denetim Uzman Yardımcısı 14
YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI 2008 yılı içinde 22 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirilmiş olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılara katılım durumunu gösteren tablo aşağıdadır. Toplamtı Tarihi Toplantı No Jean François Jacques Lucien Georges LEMOUX MEHMET AYDOĞDU Jean René Gérard DE CHARETTE DE LA CONTRIE Gerard Jean Henri Michel JOALLAND Alain Andre Felix BRUNET Alain Patrick BAUDRY Herve François MAGRO 08.02.2008 726 X X X X X X X 08.02.2008 727 X X X X X X X 08.02.2008 728 X X X X X X X 08.02.2008 729 X X X X X X X 08.02.2008 730 X X X X X X X 08.02.2008 731 X X X X X X X 07.03.2008 732 X X X X X X X 04.04.2008 733 X X X X X X X 06.06.2008 734 X X X X X X X 06.06.2008 735 X X X X X X X 06.06.2008 736 X X X X X X X 06.06.2008 737 X X X X X X X 06.06.2008 738 X X X X X X X 06.06.2008 739 X X X X X X X 28.07.2008 740 X X X X 19.09.2008 741 X X X X X X 19.09.2008 742 X X X X X X 17.12.2008 743 X X X X X X X 17.12.2008 744 X X X X X X X 17.12.2008 745 X X X X X X X 17.12.2008 746 X X X X X X X 17.12.2008 747 X X X X X X X 15
GENEL KURULA SUNULAN ÖZET YÖNETĐM KURULU RAPORU Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a sunulmak üzere hazırlanan özet rapor Faaliyet Raporu ekinde (Ek.1) yer almaktadır. ĐNSAN KAYNAKLARI UYGULAMALARI Süreç analizleri, iyileştirme önerilerine göre aksiyonların belirlenmesi, kalite yönetim sistemi revizyonu ve ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi ara denetimi tamamlanmıştır. Müşteri şikayet hattı altyapısı yeniden oluşturulmuştur. Şirketin yeniden yapılandırılması kapsamında, organizasyon planlaması ile uygulamaları yapılmış, değişiklikler yürürlüğe konmuştur. Yeni iş değerlendirme ve ücretlendirme sistemi projesi tamamlanmış ve uygulamaya hazır hale gelinmiştir. Performans değerlendirme ve yönetim sistemi projesine başlanmış, 2008 hedefleri bakımından müdür, departman sorumluları dahil hedef kartı (scorecard) uygulaması hazırlıkları yapılmıştır. Eğitimde, elearning sistemi uygulamaya konularak, çalışanlarımız ve acentelerimiz için eeğitim ve sınıf eğitiminden oluşan karma eğitim modeli benimsenmiştir. Bu kapsamda mesleki ve kişisel gelişim amaçlı çeşitli eğitim programları organize edilerek, 2008 yılı içerisinde 495 çalışan ve 927 acentemize toplamda 1422 kişiye 24 bin saat eğitim verilmiştir. Maslak ta bulunan yeni Genel Müdürlük binamız Groupama Plaza hizmete açılmış ve Genel Müdürlüğümüz, 21 Nisan tarihinde yeni binasında faaliyetlerine başlamıştır. Merkez Bölge Müdürlüğümüz, Harbiye deki yeni yerine taşınarak BGE Đstanbul Bölge Müdürlüğü ile aynı binada faaliyetlerine başlamıştır. ŞĐRKETĐN DAHĐL OLDUĞU RĐSK GRUBU ĐLE YAPTIĞI ĐŞLEMLER Ortaklarımız: Groupama International S.A.: Şirketimizin % 56,67 oranı ile en yüksek payına sahip Groupama International S.A., 1900 yılında Fransa da çiftçilerin çeşitli risklerden korunmak için yaptıkları girişim neticesinde kurulan, tüm 20. yüzyıl boyunca sürekli büyüme kaydeden, bugün Fransa nın en büyük sigorta şirketlerinden biridir. Fransa dışında Đspanya, Đngiltere, Đtalya, Portekiz, Macaristan, Çin, Vietnam, Yunanistan, Romanya ve Türkiye de faaliyet göstermektedir. Groupama International S.A. Türkiye de aynı zamanda % 41 oranındaki ortaklık payı ile Başak Groupama Emeklilik in ve % 100 oranındaki ortaklık payı ile Groupama Bosphorus International Holding A.Ş. nin hakim hissedarıdır. 16
Groupama Bosphorus International Holding A.Ş.: % 41,66999997 ortaklık payı ile şirketimizin, % 10,99999998 oranındaki ortaklık payı ile Başak Groupama Emeklilik A.Ş. nin hissedarı konumundadır. Đştirakler, Bağlı Ortaklıklar ve Bağlı Menkul Değerlerimiz: Başak Groupama Emeklilik A.Ş.: Şirketimizin %38 hisse ile ortağı bulunduğu iştirakimiz, 2007 yılını 46.606.258,77 TL kar ile kapamış ve ortaklarına 2008 yılı içerisinde toplam 49,740,434,92 TL kar payı dağıtmıştır. Đştirakimizin sermayesi 50.000.000 TL dir. Başak Depoculuk A.Ş.: Sermayesinin tamamı şirketimize ait olan Başak Depoculuk A.Ş. 2007 yılını 2.370.028,75 TL kar ile kapamış ve 2008 yılı içerisinde toplam 2.242.026,87 TL kar payı dağıtmıştır. Đştirakimizin sermayesi 6.810.000 TL dir. Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.: Şirketimizin %10 hisse ile ortağı bulunduğu Ziraat Finansal Kiralama A.Ş.nin ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL dir. Đştirakimizin 2007 yılı karı 10.520.665 TL olup bu karı ortaklarına dağıtmayıp geçmiş yıl zararlarına mahsup etmiştir. Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: Şirketimizin % 24,60 hisse ile ortağı bulunduğu Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2007 yılını 8.261.670,52 TL kar ile kapamış ve 2008 yılı içerisinde ortaklarına toplam 7.209.502,86 TL kar payı dağıtmıştır. Đştirakimizin sermayesi 36.000.000 TL dir. Şirketimizin iştirak tutarı 8.856.000 TL dir. Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları Ve Ödeme Sistemleri A.Ş.: Şirketimizin %15 hisse ile ortağı bulunduğu iştirakimiz, 2007 yılında 3.794.220,97 TL kar elde etmiş olup, ortaklarına 2008 yılında 3.408.313,26 TL kar payı dağıtmıştır. Đştirakimizin sermayesi 1.000.000 TL dir. Fintek Finansal Teknoloji Hizmetleri A.Ş.: Şirketimizin sahip olduğu Đştirakimize ait 35.000.000 adet hissenin 414.320TL. Bedel üzerinden ; 34.999.990 hisse adedinin T.C.Ziraat Bankası A.Ş. ye ve 100 adet hissenin Fintek Finansal Teknoloji Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürü M.Ali Araz a devrine karar verilmiştir. 01.07.2008 Tarihinde satış işlemi gerçekleşerek, satış tutarı olan toplam 414.320TL. Şirketimizin hesaplarına geçmiştir. Başak Đnam Sigorta: Şirketimizin % 49 hisse ile ortağı bulunduğu Azerbaycan daki Başak Đnam Sigorta Şirketi,. 2008 yılında ortaklarına 2006 yılı karından yaklaşık 84.577 TL temettü dağıtmıştır. Đştirakimizin 2008 yılında sermayesi 1.000.000 Yeni Manat (yaklaşık 1.888.014 TL) tır. Şirketimizin iştirak tutarı 490.000 Yeni Manat (yaklaşık 925.127 TL) tır. 17
Kazakhstan Ziraat Internatıonal Bank: Şirketimizin % 2,15 hisse ile ortağı bulunduğu Kazakistan daki iştirakimizin sermayesi yaklaşık 25.687.183 TL olup şirketimizin iştirak payı yaklaşık 553.182 TL dir. Đştirakimizin, 2007 yılı faaliyet karı 267.648.318,60 KZT dir.(yaklaşık 2.591.272 TL) 2008 yılında ortaklarına kar dağıtımı yapmamıştır. Ziraat Bank Moscow: Şirketimizin % 0,03 hisse ile ortağı bulunduğu Moscova daki Đştirakimizin sermayesi yaklaşık 20.797.203 TL olup şirketimizin iştirak payı yaklaşık 27.912 TL dir. Đştirakimizin, 2007 yılını 397.550 RUR zararla kapatmıştır.(yaklaşık 18.868 TL) TarsimTarım Sigortaları Havuz Đşletmesi A.Ş.: Đştirakimiz 07.11.2005 tarihinde 6.000.000 TL sermaye ile kurulmuş olup, 2008 yılında sermayesi 3.003.000 TL olup, şirketimizin hissesi %4,55 olmuş ve iştirak payımız 136.500,00 TL dir. 2008 Yılında Ortaklar, Bağlı Ortaklık ve Đştiraklerle Yapılan Satış ve Alışlar Satış (*) Alış (**) a) Ortaklar Marmara Zeytin Tarım Satış Koop. Birliği 237.140 23.448 Groupama International S.A. 3.379.609 20.138.214 b) Bağlı Ortaklıklar Başak Depoculuk A.Ş. 15.396.937 3.114.172 c) Đştirakler Başak Groupama Emeklilik AŞ 406.816 Axa Oyak Sigorta AŞ 229.128 229.453 Başak ĐnamAzerbaycan 69.960 Milli Reasürans T.A.Ş. 4.845.038 17.299.129 Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. (10.642) (1.812) (*) Yazılan prim ve komisyon gelirlerinden oluşmaktadır. (**) Devredilen prim ve komisyon giderlerin oluşmaktadır. (***) Sözkonusu şirketlerle yapılan işlemler, sözkonusu şirketlerin ortaklıktan çıktıkları tarihe kadar yapılmış işlemleri temsil etmektedir. Bağlı Ortaklık ve Đştiraklerden Elde Edilen Temettü ve Bedelsiz Hisse Senedi Gelirleri Başak Groupama Emeklilik AŞ. 18.898.204 Ziraat Yat. Menk. Değ. AŞ. 1.773.538 Bileşim Alt.Dağıtım Kan.ve Öd.Sist.A.Ş. 511.247 Milli Reasürans T.A.Ş. 721.966 Axa Oyak Sigorta A.Ş. 118.855 Başak Đnam 41.443 Başak Depoculuk A.Ş. 2.242.027 Tarsim 33.930 Ortaklardan Elde Edilen Kira Gelirleri Groupama Investment Bosphorus Holding A.Ş. 800 18
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 19
DENETĐM KURULU RAPORU Denetim Kurulu üyeleri tarafından 29.06.1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında Genel Kurul a hitaben hazırlanan ve imzalanan rapor aşağıda yer almaktadır. 20
KURUMSAL RĐSK YÖNETĐMĐ VE ĐÇ KONTROL FAALĐYETLERĐ Kurumsal risk yönetimi ve iç kontrol birimi T.C. Başbakanlık Hazine Müşteşarlığı nca yayınlanan Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin Đç Sistemlerine Đlişkin Yönetmelik ile tanımlanan esaslar çerçevesinde kurulmuştur. Faaliyetlerini nihai sorumluluk Yönetim Kurulu nda olmak üzere Genel Müdür e bağlı olarak sürdürmektedir. Kurumsal risk yönetimi ve iç kontrol birimi adı geçen yönetmelik hükümleri gereğince; Şirket varlıklarının korunmasını, faaliyetlerin etkin ve verimli bir şekilde Kanuna ve ilgili diğer mevzuata, şirket içi politikalar ile kurallara ve sigortacılık teamüllerine uygun olarak yürütülmesini, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliğini, bütünlüğünü ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini amaçlamaktadır. Bunların yanısıra; şirketin gelecekteki nakit akımlarının ihtiva ettiği risk ve getiri yapısını, buna bağlı olarak faaliyetlerin niteliğini ve düzeyini izlemeye, kontrol altında tutmaya ve gerektiğinde değiştirmeye yönelik olarak belirlenen politikalar, uygulama usulleri ve limitler vasıtasıyla, maruz kalınan risklerin tanımlanmasını, ölçülmesini, izlenmesini ve kontrol edilmesini hedeflemektedir. Kurumsal risk yönetimi ve iç kontrol birimi anılan amaçlar doğrultusunda, şirket içerisindeki işlevsel görev ayrılıkları ve sorumluluklarının tesisinin, bilgi sistemlerini tesisinin ve iletişim yapısı ile etkin iletişim kanallarının tesisinin tümüyle gözden geçirilerek yeniden dizayn edilmesi amacıyla proje bazlı çalışmalara başlamıştır ve bu çalışmaları 2009 yılının ortalarında tamamlamayı planlamaktadır. Bunun yanısıra Fransa da bulunan genel merkezimizle ortak çalışmalar kapsamında şirketimizin maruz kalabileceği başlıca riskler belirlenmiş ve bunlarla ilgili değerlendirme ve tedbir çalışmaları devam etmektedir. ĐÇ DENETĐM FAALĐYETLERĐ Đç Denetim faaliyetleri şirketimiz organizasyon yapısı içerisinde Đç Denetim Departmanı tarafından yürütülmektedir. Đç Denetim Departmanı; Şirketin tüm birimlerinin faaliyetlerinin sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri yanında, şirket anasözleşmesi, iç yönergeler, prosedürler ile yönetim stratejisi ve politikalarına uygun bir şekilde yürütülmesinin ve hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti ile ilgili sistemin işlerliğinin kontrol ve denetiminden sorumludur. 21
Đç Denetim Departmanı ayrıca kaynakların etkili, ekonomik ve verimli kullanılması, bilgilerin güvenilirliğinin, bütünlüğünün ve zamanında elde edilebilirliğinin sağlanması, şirket varlıklarının güvence altına alınması, iç kontrol mekanizmalarının etkinliği risklerin asgariye indirilmesi ve şirket yönetimini olumsuz etkileyebilecek risklerin tanımlanarak belirlenen önlemlerin alınması amacıyla gerekli denetimleri yapmakla yükümlüdür. Đç Denetim Departmanı 2008 yılında yukarıda belirlenen yükümlülükler ışığında denetimden beklenen yararın maksimize edilmesi temel yaklaşımından hareketle hazırlanan denetim programı kapsamındaki ve bu kapsam dışındaki diğer faaliyetleri doğrudan Yönetim Kurulu na bağlı olarak yerine getirmiştir. 22