ÜÇGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ A.Ş. 01.01.2012-31.12.2012 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
ÜÇGEN BAKIM VE YÖNETİM HİZMETLERİ A.Ş. 01.01.2012-31.12.2012 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU Genel Bilgiler İlgili Hesap Dönemi : 01.01.2012 31.12.2012 Ticaret Ünvanı : Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : 291533 Merkez : Nispetiye Cad. Akmerkez Ticaret Merkezi E Kule Kat 1 Etiler / Beşiktaş / İstanbul Sermaye Tutarı : 50.000 TL (2012 dönemi içerisinde sermayede değişiklik olmamıştır.) Hissedarlar : AKKÖK SANAYİ YATIRIM VE GELİŞTİRME A.Ş. 19.687,40 TL TEKFEN HOLDİNG A.Ş. 13.724,95 TL ALİ RAİF DİNÇKÖK 0,05 TL ÖMER DİNÇKÖK 0,05 TL FEYYAZ BERKER 0,05 TL RIFAT HASAN 3.093,84 TL MAİR KASUTO 1.546,92 TL SAMİ KASPİ 231,75 TL DAVİT BRAUNŞTAYN 6.060,29 TL EROL ÖZMANDIRACI 654,70 TL CORİO N.V. 5.000,00 TL 28.09.2012 tarihli Genel Kurul Öncesi Yönetim Kurulu: Aslan Badi Başkan Ahmet İpekçi Başkan Vekili Davit Braunştayn Üye Rıfat Hasan Üye Mair Kasuto - Üye Alize Dinçkök Eyüboğlu Üye Nihat Akarkarasu - Üye Fatma Şebnem Kefeli - Üye Zeynep Hüveyda Oral - Üye Frederic Yves Marcel Marie Fontaine Üye 28.09.2012 tarihli Genel Kurul da üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri : Aslan Badi Başkan Fatma Şebnem Kefeli Başkan Vekili Davit Braunştayn - Üye Rıfat Hasan Üye Mair Kasuto Üye Alize Dinçkök Eyüboğlu Üye Nihat Akarkarasu Üye Haşim Bayırbaş Üye Murat Kayman Üye Frederic Yves Marcel Marie Fontaine Üye
Şirket iç kontrol ve iç denetimi, eski Türk Ticaret Kanunu uyarınca 28.09.2012 tarihli Genel Kurul da 01.01.2012 31.12.2012 dönemi için bir yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen murakıplar Sabi Ruso, İlknur Boracı ve Toca Tonya tarafından yürütülmüştür. Şirketimizde imtiyazlı paylar bulunmamaktadır. Şirketimizde 2012 yılı sonu itibariyle çalışan personel adedi 118 kişidir. Şirketimiz Genel Kurul unca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketimizle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır. Organizasyon Şeması
Yönetim Kurulu nun Mesajı Değerli Paydaşlarımız, Dünya ekonomisinin belirsiz ve sürekli yeni sorunlarla çalkalandığı bir dönem olan 2012 yılında, Türkiye ekonomisi, güveni ve disiplini koruyarak, cesaret ve öngörünün esas olduğu başarılı bir gelişim ve dönüşüm performansı sergilemiştir. Temel makroekonomik konularda, ortaya konulan temkinli, disiplinli ve uzak görüşlü yaklaşım, büyümede talebin dengelenmesi çabalarına bağlı yavaşlamaya rağmen, fiyat istikrarı, finansal istikrar, kamu maliyesi ve işsizlik alanlarında küresel anlamda dikkate değer sonuçların elde edilmesine olanak sağlamıştır. 2012 genelinde Merkez Bankası politikaları, cari denge tarafında olumlu sonuç vermiş ve geçtiğimiz yıl %10'ları aşan cari açık/gsyh oranı bu yıl tekrar tek haneli seviyelere gerilemiştir. 2012'de ekonominin yavaşlamasına karşın istihdam tarafında olumlu görüntü korunmuştur. Haziran'da %8'in de altına gerileyerek 11 yılın en düşük seviyesini görmüştür. Üçgen Bakım ın 2012 yılında çizmiş olduğu başarılı tabloda; özverili çalışmalarıyla katkıda bulunan değerli çalışanlarımızın, hissedarlarımızın ve yönetimimizin katkısı büyüktür. Hepsine içten teşekkürlerimizi sunuyoruz. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU
Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilerine huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatler sağlanmamıştır. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere verilen ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır. Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları Şirketimizin 2012 döneminde araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır. Faaliyetler ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler Şirketimizin amaç ve konusu, Akmerkez Ticaret Merkezi bünyesinde bulunan alışveriş merkezi, apart otel ve rezidans ve ofis kuleleri ile ilgili tesis ve işletmesi, bu işletme için gerekli olan her türlü operasyonel faaliyetinden oluşmaktadır. Şirket bünyesinde oluşan giderler Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ne %3 kar oranı ilave edilerek devredilmektedir. Şirket gelirleri kat malikleri arasında paylaştırılmaktadır. Şirketimizin 2012 hesap döneminde yatırımı bulunmamaktadır. Şirketimizin doğrudan ya da dolaylı iştiraklerinden olan Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. ye ait 1 adet hisse bulunmaktadır. Şirketimizin iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır. 2012 hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetim ve kamu denetimi bulunmamaktadır. Geçmiş dönemlerde alınan Genel Kurul kararları yerine getirilmiştir. 2012 döneminde olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır. 2012 döneminde şirketimizin bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan 16.823,19 TL harcaması bulunmaktadır. Şirketimizin hakim şirket olan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. ne bağlı Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. ile ticari ilişkisi bulunmaktadır. Akmerkez Ticaret Merkezi için gerekli olan enerjinin bir kısmı Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. den temin edilmektedir. Hakim şirket yönlendirmesi ile yapılan ya da yapılmayan işlemler yer almamaktadır. Finansal Durum Şirket 2012 yılı için belirlenen finansal hedeflerine ulaşmıştır. Şirketimiz kat maliklerinden aldığı avanslarla iş sürecini yönetmektedir. Faaliyetler sonucu oluşan 2012 yılı cirosu 34.181.759,03 TL dir. 2012 yılı net karı 308.052,58 TL dir. 2012 yılında olağanüstü kar veya zarar oluşmamıştır.
Şirketimizin 2012 hesap dönemi sonunda çıkan bilançosuna göre sermayenin kaybı veya borca batıklık tespit edilmemiştir. Şirketin kar dağıtım politikası, işletmenin sürekliliğini gözetmek kaydıyla, ortaklarımızın gelirini maksimize etmek amacı üzerine kurulmuştur. Şirketin kar dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda ve Ana Sözleşmede belirlenmiş olan usul ve esaslar dahilinde yasal süreler içerisinde yerine getirilmektedir. Her pay sahibi dağıtılan kar payı oranında kar hakkına haizdir. Kar dağıtımına ilişkin imtiyaz tanınmamıştır. Dağıtılacak kar, şirketin likidite durumu ve yapacağı yatırımlar göz önüne alınmak suretiyle Genel Kurul da belirlenmektedir. Şirketimizin Genel Kurul unun karar alması halinde kar dağıtımı yapılacaktır. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Şirketimizin öngörülen riskleri ile ilgili risk envanteri çalışması yapılmıştır ve periyodik olarak güncellenecektir. Bağlılık Raporu Özeti Türk Ticaret Kanunun 199. maddesi kapsamında hazırlanan bağlılık raporu ile birlikte, Şirketimizin 1 Ocak 31 Aralık 2012 tarih aralığını kapsayan döneminde, hâkim şirket ve bağlı şirketleri ile hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hâl ve şartlara göre şirketi zarara uğratan bir işlem gerçekleşmemiştir. Şirketin Açtığı ya da Şirketin Aleyhine Açılan Davalar Sıra No. Mahkeme Mahkeme Esas No Davacı Davalı Dava Konusu Son Durum 1 İST. 13. ASLİYE TİC. MAH. 2010/482 E. PM MÜHENDİSLİK (Renovasyon - Taşeron Firma) ÜÇGEN BAKIM ALACAK DAVASI Davalının Talebi 10.000 TL - Karşı dava açılmıştır 20.000 TL Zarar tazmini talep edilmektedir. Dava aleyhimize sonuçlanmıştır. Temyiz edilmiştir. Dosyanın Yargıtaydan dönüşü beklenmektedir. 2 İST. 10. İCRA HUKUK MAH. 2012/282 E. ÜÇGEN BAKIM SÜPER SERVİS İTİRAZIN KALDIRILMASI DAVASI Dava lehimize sonuçlanmıştır. Gerekçeli kararın yazılması beklenmektedir. Diğer Hususlar İligili faaliyet döneminin sona ermesinden sonra şirketimizde meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan olaylar bulunmamaktadır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ASLAN BADİ FATMA ŞEBNEM KEFELİ DAVİT BRAUNŞTAYN Y.K. BAŞKANI Y.K. BAŞKAN VEKİLİ Y.K. ÜYESİ (TC Kimlik No: 1529336014) (TC Kimlik No: 34495713466) (TC Kimlik No: 50617181166) ALİZE DİNÇKÖK EYÜBOĞLU NAHİT AKARKARASU RIFAT HASAN Y.K. ÜYESİ Y.K. ÜYESİ Y.K. ÜYESİ (TC Kimlik No: 16460366136) (TC Kimlik No: 24991362770) (TC Kimlik No: 29203912064) MURAT KAYMAN HAŞİM BAYIRBAŞ MAİR KASUTO Y.K. ÜYESİ Y.K. ÜYESİ Y.K. ÜYESİ (TC Kimlik No: 15388277944) (TC Kimlik No: 42850065730) (TC Kimlik No: 27478995652) FREDERİC YVES MARCEL MARİE FONTAİNE Y.K. ÜYESİ (Vergi No: 388059855)