31 MART 2013 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU
İÇİNDEKİLER SAYFA 1.Şirketin Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 1 2.Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi 4 3.2013 Birinci Çeyrek Faaliyetleri 4.Genel Kurul Bilgileri 5 8
1.Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center No:245/A Kat:B01-Z02 34396 Maslak/İstanbul dur. Şirket hisselerinin %39,9 u halka arz edilmiş olup, Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Şirket yabancı ortaklı bir şirket olup, şirket hisselerinin %30,05 lik kısmının sahibi Fennella S.a.r.l. dır. Fennella S.a.r.l. ve hissedarları, sınırsız sorumlu ortakları olan Citigroup Venture Capital International Investment G.P. Limited tarafından kontrol edilmektedir. Şirketin kayıtlı sermaye tutarı 100.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 92.070.000 TL dir. 31 Mart 2013 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Ödenmiş sermaye % Halka Arz 36.735.932 39,90 Fennella S.a.r.l. 27.667.035 30,05 Altınyıldız 27.600.185 29,98 Diğer (*) 66.848 0,07 92.070.000 100 (*) Sermayenin %1 inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir. Hisse Devrine Dair Şirket ortaklarından Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. nin 13 Mart 2013 tarihli KAP özel durum açıklamasında, Yönetim Kurulu nun 13 Mart 2013 tarihinde %30,05 oranındaki (27.667.037 adet) Boyner hissesinin Citi Venture Capital International'ın bir kuruluşu olan Fennella Sarl'den 89.087.853 USD ye satın alınması amacıyla bağlayıcı olmayan bir ön anlaşma imzalanmasına, hisse devri sözleşmesinin tamamlanmasının ardından ilgili mevzuata uygun olarak Boyner in halka açık hisselerine çağrıda bulunması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulmasına karar verdiği belirtilmiştir. 1
Finansal Duran Varlık Edinilmesine Dair Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama A.Ş.) hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Bu işlem için 166.652.295 TL ödemiştir. Bu satınalma ile, bir yandan şirketin pazarda organik büyümesi devam ederken, bir yandan da farklı lokasyonlarda farklı müşteri segmetlerine hizmet etmekte olan hızlı büyüme stratejisinin hayata geçirilmesi hedeflenmektedir. 31 Mart 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Boyner in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket in etkin pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Bağlı ortaklığın ismi Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Faaliyet konusu Perakende mağazacılık Pazarlama ve perakende mağazacılık Kurulduğu ülke 31 Mart 2013 31 Aralık 2012 Şirket in etkin Şirket in etkin pay oranı pay oranı Türkiye 63,00% 63,00% Türkiye 56,06% 56,06% Faaliyet Konusu Grup un ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, faaliyetlerini yurt çapında yaygın toplam 141 adet mağaza (31 Aralık 2012-145 adet mağaza) ile 260.235 m2 ile sürdürmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. faaliyetlerini, İstanbul, Ankara, Adana, Adapazarı, Antalya, Aydın, Bursa, Balıkesir, İzmir, Trabzon, Tekirdağ, Mersin, Diyarbakır, Denizli, Konya, Kayseri, Eskişehir, Afyon, Erzurum, Rize, K.Maraş, Hatay, Samsun, Muğla, Isparta, Şanlıurfa, Bolu, Kütahya ve Malatya illerinde olmak üzere Türkiye genelinde toplam 29 ilde, 41 çok katlı, 13 konsept (7 Boyner Evde, 6 Sport ), 11 Outlet (7 Boyner, 4 Beymen) ve 12 Çarşı Mağazası ile toplam 77 mağaza, 154.434 m 2 'lik net satış alanında sürdürmektedir. Boyner Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunmaktadır. Ayrıca kadın ve erkek giyimde Cotton Bar, Pi, Asymmetry, Limon; sadece erkek giyimde Altimod, Premium; sadece kadın giyimde Caramel; çocuk giyimde Mammaramma, Altimod Basics ve ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde markaları Boyner özel markaları nı oluşturmaktadır. 2
Ayrıca Boyner Mağazacılık Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarının da sahibidir. Boyner Mağazaları ürün çeşitliliğini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayışıyla birleştirmektedir. Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. mağazacılık faaliyetlerini, Türkiye genelinde İstanbul, Ankara, İzmir, Adana, Afyon, Antalya, Aydın, Balıkesir, Bolu, Bursa, Elazığ, Eskişehir, Gaziantep, Hatay, Isparta, İçel, Kars, Kayseri, Kırıkkale, Kocaeli, Konya, Kütahya, Malatya, Mardin, Rize, Sakarya, Şanlıurfa, Tekirdağ, Trabzon, Van ve Zonguldak illerinde olmak üzere toplam 31 farklı şehirde, 47 çok katlı, 4 Sport ve 13 Outlet mağazası ile toplamda 64 mağaza ve 105.801 m 2 de sürdürmektedir. YKM Mağazaları kadın, erkek, çocuk, aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ve ev elektroniği ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunmaktadır. Ayrıca kadın giyimde Loox, Mia, Agenda YKM özel markaları nı oluşturmaktadır. 3
2. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu Başkanı : Hasan Cem Boyner Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı : Sunil Kumar Nair Üye : Colin Douglas Clark Üye : Nur Mehmet İnal Bağımsız Üye : Vittorio Radice Bağımsız Üye : Fethi Pekin Denetim Kurulu: Denetçi - Arzu Aytok Güller Denetçi - Gülseren Odabaşı Şirket Üst Düzey Yöneticileri: Genel Müdür Tedarik ve Serisonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı Aslı Karadeniz Şule Arditti Arzu Güneşli Arzu Sönmez Mehtap Alp Murat Akgün İlker Gözütok Emrah İnel 4
3. 2013 Birinci Çeyrek Faaliyetleri Temel Ekonomik Göstergeler Temel Ekonomik Göstergeler 31.03.2012 31.12.2012 31.03.2013 TÜFE (yıllık) 10,43 6,16 7,29 ÜFE (yıllık) 8,22 2,45 2,30 Tüketici Güven Endeksi 79,3 73,6 74,9 Yeni Açılan Mağazalar Net Satış Alanı Boyner İstanbul, Brandium 29 Mart 2013 3.540 m² Boyner Samsun, Samsun AVM 29 Mart 2013 3.091 m² YKM Antalya, Eresta Eroğlu 30 Mart 2013 2.177 m² 2013 Yeni Mağazalar Toplam 8.808 m 2 Kapanan Mağazalar Net Satış Alanı Konsept Muğla, Beaute Bodrum 01 Ocak 2013 35 m² Konsept Muğla, Beaute Marmaris 01 Ocak 2013 41 m² Konsept Muğla, Beaute Carrefour 01 Ocak 2013 88 m² Konsept Muğla, Beaute Egs 01 Ocak 2013 142 m² YKM Bayi Yalova, Yalova Desa 01 Ocak 2013 988 m² YKM Bayi Mardin, Mardin Mavopark 01 Mart 2013 478 m² YKM Bayi Irak, Erbil Familyfun Darin 08 Mart 2013 1.759 m² 2013 Kapanan Mağazalar Toplam 3.531 m 2 31 Mart 2013 itibariyle YKM A.Ş. satınalımı sonrası, yeni açılan ve kapanan mağazalar ile toplam mağaza sayısı 141 olurken, çeşitli mağazalarda yapılan renovasyonlar ile birlikte toplam net satış alanı da 260.235 m 2 ye ulaşmıştır. Grup un ortalama çalışan personel sayısı 31 Mart 2013 itibariyle 4.948 kişidir. 5
31 Mart 2013 itibariyle özet finansal durum; KONSOLİDE BİLANÇO Seri XI-29 (TL) 31.03.2013 31.12.2012 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Değişim Varlıklar Dönen Varlıklar 509.221.496 499.182.966 2,0% Duran Varlıklar 357.077.330 359.084.861-0,6% Toplam Varlıklar 866.298.826 858.267.827 0,9% Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 547.636.876 515.074.924 6,3% Uzun vadeli yükümlülükler 198.692.761 215.454.740-7,8% Toplam Yükümlülükler 746.329.637 730.529.664 2,2% Toplam Özsermaye 119.969.189 127.738.163-6,1% Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 866.298.826 858.267.827 0,9% KONSOLİDE GELİR TABLOLARI Seri XI-29 (TL) 01.01.2013-31.03.2013 (Bağımsız İncelemeden 01.01.2012-31.03.2012 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) Geçmemiş) Satış Gelirleri 302.670.484 100,0% 172.400.846 100,0% Satışların Maliyeti (-) (197.332.298) -65,2% (111.114.897) -64,5% BRÜT KAR 105.338.186 34,80% 61.285.949 35,55% Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (89.540.476) -29,6% (49.520.048) -28,7% Genel Yönetim Giderleri (-) (17.907.102) -5,9% (10.362.219) -6,0% Diğer Faaliyet Gelirleri 5.565.557 1,8% 5.206.545 3,0% Diğer Faaliyet Giderleri (-) (1.007.820) -0,3% (1.855.112) -1,1% FAALİYET KARI (EBIT) 2.448.345 0,8% 4.755.115 2,8% Finansal Gelirler 10.959.372 3,6% 8.873.454 5,1% Finansal Giderler (-) (18.392.341) -6,1% (12.389.886) -7,2% VERGİ ÖNCESİ KARI (4.984.624) -1,6% 1.238.683 0,7% Vergi Geliri / (Gideri) (2.563.013) -0,8% (343.865) -0,2% - Dönem Vergi Gideri (880.463) -0,3% (864.766) -0,5% - Ertelenmiş vergi geliri (1.682.550) -0,6% 520.901 0,3% DÖNEM KARI (7.547.637) -2,5% 894.818 0,5% EBIT 2.448.345 0,8% 4.755.115 2,8% EBITDA (EBIT+Amortisman) 10.742.339 3,5% 9.245.379 5,4% 31 Mart 2013 itibariyle YKM satınalması ile birlikte net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %75,6, brüt kar %71,9 artmış, brüt kar marjı ise %34,80 olarak gerçekleşmiştir. Önümüzdeki dönemlerde operasyonel iyileştirmeler ile birlikte brüt karlılığın arttırılması hedeflenmektedir. Yeni açılan mağazaların açılış öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadar geçen sürede doğası gereği yüksek seyreden gider/ciro oranları nedeniyle Pazarlama, satış ve dağıtım gideri/ciro oranı 29,6 ya yükselmiştir. 6
Net Satışlar (Mil TL) Brüt Kar (Mil TL) Brüt Kar Marjı (%) 302,7 105,3 35,55 34,80 172,4 61,3 Mart 2012 Mart 2013 Mart 2012 Mart 2013 Mart 2012 Mart 2013 31 Mart 2013 itibariyle vergi öncesi dönem zararı 4.984.624 TL ; Net Zarar ise 7.547.637 TL olarak gerçekleşmiştir. Net Satış adedi; Satış Adedi 01.01.2013-31.03.2013 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 01.01.2012-31.03.2012 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) Değişim Toplam Satış Adedi 6.202.183 3.922.501 58,1% 31 Mart 2013 itibariyle gerçekleştirilen yatırım harcamaları; Yatırımlar TL Tutarı Demirbaş 4.545.990 Özel Maliyet 953.201 Yapılmakta Olan Yatırımlar 827.793 Maddi Varlıklar Toplam 6.326.984 Maddi Olmayan Varlıklar 439.104 Toplam Yatırım Tutarı 6.766.088 31 Mart 2013 itibariyle temel rasyolar; Temel Rasyolar 31.Mar.13 31.Ara.12 Cari Oran 0,93 0,97 Likidite Oranı 0,34 0,41 Toplam Borç / Özsermaye 6,22 5,72 KV Borçlar / Aktif Toplamı 0,63 0,60 UV Borçlar / Aktif Toplamı 0,23 0,25 7
4.Genel Kurul Bilgileri Olağan Genel Kurul 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'na ilişkin Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli kurumsal internet sitemizde (www.boyner.com.tr) ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantımızda, Sermaye Piyasası Kurulu nun XI-29 tebliğine hazırlanmış 31.12.2012 tarihli mali tablolar, bilanço kar/ zarar hesapları ve Genel Kurul Toplantı Gündemi nde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir. Ana Sözleşme Değişiklikleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda Şirket ana sözleşmesinde; 2012 yılında Genel Müdürlüğün taşınması sonucu yapılan adres değişikliğine (4.Madde:Merkez ve Şubeler); Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılıma olanak sağlanmasına (18. Madde :Genel Kurul); Yönetim Kurulu ve Genel Kurul arasındaki yetki ve sorumlulukların ayrılmasına (21. Madde :Toplantı Nisabı) dair hazırlanan, tadil tasarıları görüşülmüş ve onaylanmıştır. Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçimi 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin denetim kuruluşu olarak seçilmesine karar verilmiştir. 2012 Yılı Temettü Dağıtımı Şirketimizin 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirketin geçmiş yıl zararları nedeniyle kar payı dağıtılmamasına karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası na, yıllık faaliyet raporlarının yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sayfasındaki (www.boyner.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden de erişilebilmektedir 8