İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü-112013 K 5372 İLAN 30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE YAPILACAK 01 MART 2015 29 ŞUBAT 2016 ÖZEL HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI Sayın Ortağımız; Şirketimiz 01 Mart 2015 29 Şubat 2016 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu; aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 30 Haziran 2016 Perşembe günü 11.00 da Yeni Havaalanı Cad. No.40 Çiğli İzmir adresindeki TESCO KİPA Alışveriş Merkezinde tahsis edilen salonda(tel: 0232 398 53 55 - Faks: 0 232 398 63 55) yapılacaktır. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket imizin http://www.kipa.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve EK/1 de yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerin, ilgili yasal düzenleme nedeni ile kabul edilmeyeceği hususunu pay sahiplerimizin bilgi ve dikkatine önemle sunarız. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini, Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin 1
usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. Maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 01 Mart 2015 29 Şubat 2016 Özel Hesap Dönemi faaliyet yılına ait Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu raporları, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulunun Kar Dağıtım Önerisi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Genel Kurul tarihinden 21 (Yirmibir) gün öncesinden itibaren, Şirket Merkezimizin bulunduğu Yeni Havaalanı Cad. No.40 35610 Çiğli İzmir adresindeki Mali İşler Müdürlüğü nde ve http://www.kipa.com.tr bağlantısında Yatırımcı İlişkileri sayfasından, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Şirket Genel Merkezi : Yeni Havaalanı Cad. No.40 35610 Çiğli İzmir Tel : (232) 398 53 55 Fax : 0 232 398 63 55 Mail : yatirimci@tescokipa.com.tr Web: www.kipa.com.tr Ticaret Sicil Numarası : 112013 K 5372 Mersis No: 056300175600060 2
30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun 3. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun 4. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, 5. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin müzakere edilerek kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 6. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemi içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 8. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 01 Mart 2015 29 Şubat 2016 hesap dönemi içinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 9. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri, 10. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücret Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve onaylanması, 11. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 12. Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinin önerisi üzerine 01 Mart 2016-28 Şubat 2017 özel hesap dönemi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimine onay verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kanunun 19. Maddesinin 5. Fıkrası hükmü gereğince 01 Mart 2016-28 Şubat 2017 hesap dönemi içinde yapılacak bağış ve yardımların sınırının Türk Lirası cinsinden belirlenmesi, 14. Şirketimizin 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 özel hesap dönemi sonu itibariyle hazırlanan finansal tabloları dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu'na göre yönetim iyileştirme planının sunulması, 15. Şirketimizin 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 özel hesap dönemi sonu itibariyle hazırlanan finansal tablolarında yer alan zarar telafi fonunun UFRS ye uygun olarak mahsup edilmesine yönelik olarak, ilgili izinlerin alınması kaydıyla, bilançoda yer alan geçmiş yıl zararları veya diğer hesaplardan mahsup edilmesine yönelik olarak Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 16. Dilekler ve Kapanış. 3
VEKALETNAME Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik Ve Gıda Sanayi A.Ş. nin 30 Haziran 2016 Perşembe günü 11:00 da Yeni Havaalanı Cad. No.40 Çiğli İzmir adresinde TESCO KİPA Alışveriş Merkezinde tahsis edilen salonda yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve redseçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun 3. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun 4. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların 5. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin müzakere edilerek kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 6. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemi içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 8. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 01 Mart 2015 29 Şubat 2016 hesap dönemi içinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 9. 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri, 10. Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 4
onaylanması, 11. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 12. Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinin önerisi üzerine 01 Mart 2016-28 Şubat 2017 özel hesap dönemi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimine onay verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kanunun 19. Maddesinin 5. Fıkrası hükmü gereğince 01 Mart 2016-28 Şubat 2017 hesap dönemi içinde yapılacak bağış ve yardımların sınırının Türk Lirası cinsinden belirlenmesi, 14. Şirketimizin 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 özel hesap dönemi sonu itibariyle hazırlanan finansal tabloları dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu'na göre yönetim iyileştirme planının sunulması, 15. Şirketimizin 01 Mart 2015-29 Şubat 2016 özel hesap dönemi sonu itibariyle hazırlanan finansal tablolarında yer alan zarar telafi fonunun UFRS ye uygun olarak mahsup edilmesine yönelik olarak, ilgili izinlerin alınması kaydıyla, bilançoda yer alan geçmiş yıl zararları veya diğer hesaplardan mahsup edilmesine yönelik olarak Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 16. Dilekler ve Kapanış. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:...... (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI 5