DENİZLİ CAM SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. NİN 2015 YILINA AİT 24 MART 2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2015 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 24 Mart 2016 Perşembe günü saat 14:00. de İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.denizlicam.com adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler 2015 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları ve Finansal tablolar ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin www.denizlicam.com.tr adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin Bahçelievler Mahallesi 4013 Sokak No:10 Denizli adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Sayın pay sahiplerinin bilgisine arz olunur.
GÜNDEM 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, 2. Şirketimizin 2015 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, 3. 2015 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, 7. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 395 ve 396'ıncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, 8. 2015 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2016 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi, 11. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2
VEKALETNAME DENİZLİ CAM SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. Denizli Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin 24 Mart 2016 Perşembe günü, saat 14:00 de İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent/İstanbul adresinde yapılacak 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Adet-Nominal değeri: b) Oyda imtiyazı olup olmadığı: c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN: Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*): TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmza: 3
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Pay tutarı Pay Oranı Ortaklar TL % Paşabahçe Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.060.000 51,00 Denizli Cam Mensupları Vakfı 400.000 6,67 Diğer 2.540.000 42,33 Toplam 6.000.000 100,00 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2015 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Şirketimiz Organisazyon Yapısı na kalite politikasının etkinleştirilmesi ve etkin yönetimi için Kalite Müdürlüğü kadrosu ilave edilmiş olup henüz bir atama yapılmamıştır. 4
24 MART 2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2015 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.denizlicam.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu nun özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2015 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2015 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2015 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri TTK nun 408. Maddesi gereğince Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Bilindiği üzere, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri 24 Mart 2015 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl görev yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin 1 yıllık görev yasal sürelerinin 2015 yılına ilişkin olarak 24 Mart 2016 tarihinde yapılacak olan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantı tarihinde sona erecek olması nedeniyle, seçimlerinin yasal olarak yenilenmesi zorunluluğu ortaya çıkmıştır. Ayrıca, şirketimiz Yönetim kurulunda bağımsız üye olarak görev yapan üyelerin 1 yıllık yasal görev sürelerinin de aynı tarihte sona erecek olması nedeniyle, bağımsız üye seçim süreçlerinin de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.3.7 nci maddesinde öngörülen esaslara uygun olarak yeniden yapılması gereği ortaya çıkmıştır. Bu kapsamda; Şirketimiz Yönetim Kurulu nda bağımsız üye olarak görev yapan Sayın Üzeyir Baysal ve Sayın Didar Sevdil Yıldırım ın 1 yıllık görev sürelerinin 2015 yılına ilişkin olarak yapılacak olan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantı tarihinde sona erecek olması nedeniyle, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanabilmesi ve bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin yenilenmesini teminen, Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri kapsamında Kurumsal Yönetim Komitemiz tarafından 5
yapılan değerlendirmeler sonucunda; Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.3.6 ncı maddesinde belirtilen bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları anlaşılan ve halihazırda şirketimiz Yönetim Kurulunda bağımsız üye olarak görev yapan ve Şirket faaliyetlerine olan olumlu katkıları, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlıklarını korumaları, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olmaları, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak üstlendikleri görevleri gereği gibi yerine getirmiş olmaları, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendikleri görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırmış olmaları da dikkate alınarak; - Üzeyir Baysal ve - Didar Sevdil Yıldırım ın Şirket Yönetim Kurulu nda bağımsız üye olarak tekrar seçilmeleri Genel Kurul tarafından yapılacaktır. Y Ö N E T İ M K U R U L U ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ Cemil Tokel Başkan (45) Cemil Tokel Yükseköğrenimini Humberside Üniversitesi İşletme Bölümü nde tamamlamıştır. Cemil Tokel 1992 yılında Paşabahçe Tic. Ltd. Şti'de Yurtdışı Satış Temsilcisi olarak Şişecam Topluluğu na katılmıştır. Bu tarihten itibaren çeşitli kademelerde görev alan Tokel, 01.02.2012 tarihinde Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcılığı görevine, 02.01.2014 tarihinde ise Cam Ev Eşyası Grubu Başkanlığı görevine atanmış olup halen bu görevini sürdürmektedir. Cemil Tokel yukarıda belirtilen görevinin yanı sıra, Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Camiş Ambalaj San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Paşabahçe Yatırım ve Pazarlama A.Ş., Yönetim Kurulu Başkanı, Paşabahçe Usa Inc. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Arc Paşabahçe Food Service llc. Yönetim Kurulu Üyesi, Paşabahçe Investment B.V. Yönetim Kurulu Üyesi, OOO Posuda Yönetim Kurulu Üyesi, Trakya Glass Bulgaria EAD. Başkan Vekili görevlerini sürdürmektedir. Mediha İnce Başkan Vekili (59)Yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinde tamamlayan İnce 1979 yılında Sinop Cam San. ve Tic. A.Ş. Muhasebe bölümünde işe başlayarak Şişecam topluluğuna katılmıştır. Sırası ile Sinop Cam Muhasebe Şefliği, Teknik Cam Sanayii ve Tic. A.Ş. de İnsan ve Finans Kaynakları Müdürlüğü, Paşabahçe Cam Sanayii Tic. Ltd. şirketinde Bütçe Müdürü olarak görev aldıktan sonra 1997 yılında Cam Ev Eşyası Grubu Bütçe ve Mali Kontrol Müdürlüğü görevine, 31.12.2012 tarihinde de Cam Ev Eşyası Mali İşler Direktörlüğü görevine atanmıştır. 6
Yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra son on yıldır Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Paşabahçe Mağazaları A.Ş., Paşabahçe Yatırım ve Pazarlama A.Ş., Camiş Ambalaj Sanayii A.Ş., Paşabahçe Investment B.V., OOO Posuda ve Şişecam Dış Ticaret A.Ş.de Yönetim Kurulu Üyeliği, Denizli Cam San.ve Tic.A.Ş.de Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır. Didar Sevdil Yıldırım Bağımsız Üye (49)Yüksek öğrenimini ODTÜ İşletme bölümünde tamamlayan Yıldırım, aynı üniversitenin Ekonomi bölümünden ve London Business School dan Master dereceleri almıştır. İş hayatına SPK Araştırma ve Geliştirme, Denetleme ve Gözetim dairelerinde çalışarak başlayan Yıldırım, 1999 yılında Yapı Kredi Yatırım da Uluslararası Sermaye Piyasaları bölümünü kurmak üzere görev almış, aynı kuruluşta Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. Turkish Yatırım A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığı, BGC Partners de Genel Müdür Yardımcılığı, Yıldız Holding A.Ş. de Koordinatörlük, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığında Genel Müdür Yardımcılığı ve Yatırım Komitesi üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Çalıştığı kuruluşlarda pek çok projeyi başarı ile yürüten Didar Sevdil Yıldırım ın Risk Managament Through Markets in Agricultural Sector and Evaluations for Turkey ve Establişhment and Design of a Financial Futures Options Market in Turkey konulu yayınlanmış 2 kitabı bulunmaktadır. Yıldırım Türk Kuveyt İş Çevreleri Derneği Kurucu Başkan Yardımcılığını görevini yürütmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Üzeyir Baysal Bağımsız Üye (54)1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümünden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu nda Murakıp Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1996 yılları arasında aynı kurumda Bankalar Yeminli Murakıplığı görevini yerine getirmiş, 1996 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı görevine getirilmiştir. 30.03.2012 tarihi itibariyle bu görevinden emekliye ayrılmıştır. Üzeyir Baysal SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Murat Tuncay Üye (45)Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi Mezunu olan Murat Tuncay 1997 yılında T.İş Bankası A.Ş. Sahabiye Kayseri Şubesinde iş hayatına başlamıştır. Bankanın Kayseri Şubesi ve Kayseri Kurumsal Şubesinde değişik unvanlarla görev yapmıştır.. 7
2007 yılında Organize Sanayi Kayseri Şubesi, 2010 yılında Sivas Caddesi Kayseri Şubesi Müdürlüğü görevini üstlenen Murat Tuncay 2012 Temmuz ayından bu yana T. İş Bankası A.Ş. Denizli Ticari Şube Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Hilmi Hakan Tuncay Üye (47) 1992 Yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Hakan Tuncay, iş hayatına 1992 de Etap Makina Kalıp Sanayii A.Ş. de Bütçe Planlama Uzmanı olarak başladı. Aynı ünvanla İzmir Demir Çelik San.A.Ş. de 1994-1995 yıllarında görev yaptı. Tuncay, 1996 yılında Groupe SEB İstanbul Ev Aletleri Ticaret A.Ş. Bölge Satış Temsilcisi olarak işe başladı.aynı şirkette sırasıyla Ankara Bölge Satış Müdürü, Pazar Geliştirme Müdürü, Satış Direktörü ve Perakende & Satış Direktörlüğü görevlerinde bulundu. 2 Ocak 2014 tarihi itibariyle Cam Ev Eşyası Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcılığı görevine atanan Hakan Tuncay, halen bu görevi sürdürmektedir. Hakan Tuncay halen, Paşabahçe Mağazaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Paşabahçe Yatırım ve Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yapmaktadır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 7. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 395 ve 396 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 8. 2015 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 2.185.306 Türk Lirası Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 27. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre Ek.1 de yer alan şekilde hazırlanmıştır. 8
9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, TTK nun 397-406 ıncı maddelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2016 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerini yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri çerçevesinde Yönetim Kurulumuzca Şirket bağımsız deneticisi olarak seçilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Genel kurulun onayına sunulacaktır. 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2016 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulan Bağış Politikası esasları doğrultusunda, sosyal yardım amacıyla eğitim kurumlarına, vakıf ve derneklere 2015 yılında yapılan bağış ve yardımlar Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. Maddesinin beşinci fıkrası hükmüne göre, halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bağış tutarlarının sınırının ortaklık genel kurulunca belirlenmesi öngörülmüştür. Bu bağlamda, Yönetim Kurulumuzca 2016 faaliyet yılında yapılacak bağış tutarı Genel Kurulun onayına sunulmak üzere 75.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. 2015 yılı içinde eğitim kurumlarına muhtelif vakıf ve derneklere bir bağış yapılmamıştır. 11. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. SPK nun Seri: II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler başlıklı 12. Maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. 31.12.2015 31.12.2014 TL Karşılığı ABD Doları Euro TL TL Karşılığı ABD Doları Euro TL A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı 1.799.750 - - 1.799.750 100.770 - - 100.770 B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Toplam 1.799.750 - - 1.799.750 100.770 - - 100.770 9
EK 1 Denizli Cam Sanayii ve Ticaret.A.Ş.'nin 2015 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 6.000.000,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 366.200,11 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - - SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 2.332.876,00 588.743,30 4. Vergiler (-) (2.723.600,00) 0,00 5. Net Dönem Karı (=) (*) 2.185.306,00 588.743,30 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (7.714.904,47) (7.714.904,47) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 356.308,06 356.308,06 8. 9. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) (5.173.290,41) (6.769.853,11) 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 0,00 11. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı (5.173.290,41) 12. Ortaklara Birinci Kar Payı - Nakit - Bedelsiz - Toplam 0,00 13. 14. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 15. 16. 17. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe 0 18 19. 20. Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek 0,00 0,00 21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORAN (%) TUTARI (TL) ORANI (%) NET 0,00 0,00 0,00% 0,00000 0,00% (*) Şirket'in net dönem karı (2.332.876-2.723.600 = ) - 390.724 Türk Lirası olup, bu tutarın 2.576.030 Türk Liralık kısmı diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan sürdürülen faaliyetlerden vergi giderleri toplamına isabet ettiği için, (-390.724 + 2.576.030 = ) 2.185.306 Türk Lirası tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karını ifade etmektedir. 10