SODA SANAYİİ A.Ş. NİN 2014 YILINA AİT 23 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2014 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 23 Mart 2015 Pazartesi günü saat 10:00. da Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent Beşiktaş/İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini Ek:1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.sodakrom.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler 2014 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Finansal tablolar ve karın dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin www.sodakrom.com.tr adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent-Beşiktaş/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecek olup, Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş. 306.808.228,18 60,996 Anadolu Cam San. A.Ş. 79.543.822,02 15,814 Camiş Madencilik A.Ş. 132.325,50 0,026 Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. 125.248,07 0,025 Trakya Cam Sanayii A.Ş. 51.233.299,49 10,186 IFC 13.331.853,00 2,650 Halka açık kısım 51.825.223,74 10,303 Toplam 503.000.000,00 100 Not: Dönem içinde, mevcut 1.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 457.000.000 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 503.000.000 Türk Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 46.000.000 Türk Lirası 2013 yılı kar payından karşılanmıştır. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 2
3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Şirket in, yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Bu kapsamda Şirketimiz portföyünde bulunan toplam 9.511.916 TL nominal değerdeki Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. hisseleri 35.713.923,12 EURO bedelle European Bank for Reconstruction and Development'a (EBRD) satılmıştır. Ayrıca, bağlı ortaklıklarımızdan Asmaş Ağır Sanayi Makinaları A.Ş. 15.07.2014 tarihinde 23.075.538,05 TL bedelle CTS Demir ve Çelik İç ve Dış Ticaret Müh. Mak. San. Ltd. Şti. ne satılmıştır. 23 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2014 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.sodakrom.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu nun özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK ve SPK düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca SPK nın düzenlemelerine göre bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup, Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.2 de sunulmuştur. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 7. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nın 395 ve 396 ncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın Kurumsal Yönetim Tebliği nin 1.3.6 no lu ilkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 8. 2014 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 384.457.359 Türk Lirası ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 28 inci maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin kar dağıtım tablosu EK.3 de sunulmuştur. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2014 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına yönelik bir yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 4
10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2015 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulan Bağış Politikası esasları doğrultusunda, sosyal yardım amacıyla eğitim kurumlarına, vakıf ve derneklere 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, 2015 yılı içinde yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda, şirket ve konsolidasyon kapsamındaki şirketler tarafından 2014 yılı içinde eğitim kurumlarına muhtelif vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı 113.129,46 Türk Lirasıdır. 11. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2014 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca, Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2014 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 5
Ek : 1 VEKALETNAME SODA SANAYİİ A.Ş. Soda Sanayii A.Ş.. nin 23 Mart 2015 Pazartesi günü, saat 10:00 da İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent-Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacak 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 6
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Adet-Nominal değeri: b) Oyda imtiyazı olup olmadığı: c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN: Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*): TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmza: 7
Ek : 2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri BURHAN ERGENE (49) 1985 yılında İstanbul Amerikan Robert Lisesi nden, 1989 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Ergene, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü nde Uluslararası İşletmecilik sertifika programını tamamlamıştır. 1990 yılında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. de göreve başlayan Ergene, satış pazarlama bölümlerinde çeşitli yönetim kademelerinde görev almış, 2011 yılında Kimyasallar Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcılığı na atanmıştır. 2014 yılı başında Kimyasallar Grup Başkanlığı na atanan Ergene, Kimyasallar Grubu na bağlı şirketlerin Yönetim Kurulları nda Başkan olarak görev almaktadır. Evli ve bir çocuk babası olan Ergene, İngilizce bilmektedir. SONER BENLİ (46) Eğitimini Londra City University Business School Msc de Bankacılık ve Finans Bölümü nde tamamlamış olan Soner Benli, 29.07.1994 tarihinde T. İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığı nda Müfettiş Yardımcısı olarak çalışma hayatına başlamıştır. 2002 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. Risk Yönetimi Bölümü nde Müdür Yardımcılığı na, 2006 yılında aynı bölümde Grup Müdürlüğü ne atanmıştır. 2007 yılında Ticari Krediler Tahsis Bölümü Birim Müdürlüğü görevine getirilen Soner Benli, 2010 yılında Kredi Risk Yönetimi ve Portföy İzleme Bölüm Müdürlüğü ne atanmıştır. 2012 yılında ise Bireysel Krediler Tahsis Bölümü, Bölüm Müdürlüğü görevine getirilmiştir ve halen bu görevi yürütmektedir. Soner Benli Türkiye İş Bankası A.Ş. ve Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. bağlı kuruluşlarının yönetim kurullarında görev almaktadır. CİHAN SIRMATEL (57) 1980 yılında Marmara Üniversitesi Ticari Bilimler Fakültesi nden mezun olmuştur. İstanbul Üniversitesi Muhasebe Enstitüsü nde Muhasebe Denetim Uzmanlığı lisans üstü eğitimini tamamlayan Sırmatel ayrıca Ankara Üniversitesi Eğitim Fakültesi nde bir yıl süreli Pedagojik Formasyon eğitimi almıştır. 1980 yılında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin Lüleburgaz da kurulu Trakya Cam Sanayii A.Ş. de çalışma hayatına başlamıştır. 1989 yılında Şişecam Müfettişi olan Cihan Sırmatel Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ve bağlı kuruluşlarında çeşitli teftiş inceleme ve soruşturma çalışmalarında bulunmuştur. 1994 yılında Şişecam Kimyasallar Grubu nda Finans Kaynakları Müdürlüğü ne atanmıştır. 2002 yılında aynı gruba Grup Mali İşler Müdürü olarak, 2011 yılında ise Grup Mali İşler Direktörü olarak atanan Cihan Sırmatel halen Kimyasallar Grubu Mali İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi ünvanlarına sahip olan Sırmatel; TURMOB, Türkiye İç Denetim Enstitüsü ve Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği üyesidir. Sırmatel, Kimyasallar Grubu na bağlı kuruluşların Yönetim Kurulları nda görev almaktadır. 8
ZEYNEP HANSU UÇAR (43) ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. 2004 yılından bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. ve 2010 yılından bu yana Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin çeşitli Şişecam Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve denetçilik görevleri yürütmekte olan Uçar, 2 Ağustos 2010 tarihinden bu yana Soda Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup, aynı zamanda Şirketin Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir. Uçar ayrıca, Kültür Yayınları İş Türk A.Ş. de 22 Temmuz 2010, Camiş Yatırım Holding A.Ş. de 27 Mart 2012, Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. de 9 Ekim 2012, İş Faktoring A.Ş. de 29 Temmuz 2013 ve İş Finansal Kiralama A.Ş. de 30 Temmuz 2013 tarihinden bu yana Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. PROF. DR. HALİL ERCÜMENT ERDEM Bağımsız Üye (53) 1984 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olan Prof. Dr. H. Ercüment Erdem, 1984-1997 yılları arasında Dokuz Eylül Üniversitesi nde önce araştırma görevlisi olarak daha sonra da Yardımcı Doçent unvanı ile ticaret hukuku ve mesleki Fransızca derslerini yürütmüş, aynı zamanda yüksek lisans programında ders vermiş ve tez danışmanlığı yapmıştır. 1997 yılında Ticaret Hukuku alanında Doçent ve 2003 yılında Ticaret Hukuku alanında Profesör unvanlarını kazanmıştır. 1997-2011 yılları arasında Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde önce Doçent sonra Ticaret Hukuku Profesörü olarak lisans, yüksek lisans ve doktora dersleri vermiş, çeşitli yüksek lisans ve doktora tezlerinin yönetilmesinde görev almıştır. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde Özel Hukuk alanında yüksek lisans, İsviçre Fribourg Üniversitesi nde doktora, Yale Law School da Amerikan Hukuku üzerine araştırma yapmış, 1998 yılından itibaren kurucu ortağı olduğu Erdem & Erdem Hukuk Bürosu nda başta Ticaret Hukuku olmak üzere özel hukukun çeşitli dallarında yerli ve yabancı müvekkillere danışmanlık hizmeti vermektedir. CMA-CMG firmasında 2011 yılından, Yılport Holding A.Ş. de de 2013 yılından bu yana bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Milletlerarası Ticaret Odası Milletlerarası Ticari Uygulamalar Komisyonu Başkan Yardımcısı olan Erdem, İstanbul Barosu üyesidir. Milletlerarası Ticaret Odası Konseyi nde, International Bar Association da, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Danışma Kurulu nda ve çeşitli mesleki kuruluşlarda da üyeliği bulunmaktadır. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem in çeşitli tarihlerde yayınlanmış 9 adet bilimsel kitabı, 50 den fazla makalesi ve 4 adet çevirisi bulunmaktadır. 9
ÜZEYİR BAYSAL Bağımsız Üye (53) 1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümü nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu nda Murakıp Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1996 yılları arasında aynı kurumda Bankalar Yeminli Murakıplığı görevini yerine getirmiş, 1996 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı görevine getirilmiştir. 30.03.2012 tarihi itibariyle bu görevinden emekliye ayrılmıştır. Soda ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 10
Ek : 3 Soda Sanayii A.Ş.'nin 2014 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 503.000.000,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 66.431.471,56 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 444.109.680,00 343.508.536,89 4. Vergiler (-) (57.026.555,00) (51.298.767,88) 5. Net Dönem Karı (=) (*) 384.457.359,00 292.209.769,01 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) - - Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan 7. Tutar (59.710.281,02) (59.710.281,02) 8. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) (14.610.488,45) (14.610.488,45) 9. Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) 310.136.589,53 217.888.999,54 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 113.129,46 11. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 310.249.718,99 12. 13. 14. 15. 16. Ortaklara Birinci Kar Payı - Nakit - Bedelsiz - Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 60.000.000,00 96.000.000,00 156.000.000,00 17. 3.485.000,00 18 19. 20. 150.651.589,53 58.403.999,54 21. KAR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORAN (%) TUTARI (TL) ORANI (%) A 51.000.000,00 96.000.000,00 0,4739847 0,292 29,22 NET(**) B 0,000 0,00 TOPLAM 51.000.000,00 96.000.000,00 - - (*) (**) Ortaklığın net donem karı (444.109.680-57.026.555 =) 387.083.125 Türk Lirası olup, bu tutarın 3.142.119 Türk Liralık kısmı kontrol gücü olmayan paylara, 516.353 Türk Liralık kısmı diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan sürdürülen faaliyetlerin vergi giderleri toplamına isabet ettiği için, (387.083.125-2.625.766 =) 384.457.359 Türk Lirası tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karını ifade etmektedir. Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunmadığı varsayımı ile 23/07/2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince stopaj oranı %15 alınarak, brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerlerini göstermekte olup, dağıtılan kar payının Net Dağıtılabilir Dönem Karına oranı % 50,30042'ye isabet etmektedir. 11