KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yıllık Faaliyet Raporu 2014 1- Genel bilgiler Raporun ilgili olduğu hesap dönemi 01/01/2014 31/12/2014 Şirketin ticaret unvanı Şirketin Sermayesi Ticaret sicili numarası Mersis numarası Kuruluş Tarihi Merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 330.000.000,00 TL 17801 0-5790-0516-4700015 24.03.1976 MERKEZ : ORGANİZE SANAYİ BÖLGESİ, SARI CADDE. NO.3 NİLÜFER BURSA TEL. 224-2191100 FAX.224-2435623 ŞUBE : LEVENT 199 BÜYÜKDERE CD. NO:199 ŞİŞLİ İSTANBUL Tel.212-4562000 Vergi Dairesi İnternet sitesinin adresi KEP Adresi Faaliyet Konusu Ertuğrulgazi V.D. - 5790051647 www.korteks.com.tr korteks@hs03.kep.tr Şirketin Sun i ve sentetik iplik üretimi için Kimya tesisleri dahil her türlü cips, poy, düz ve tekstüre, kırınkıl iplik tesisleri ve bunların işlenmesi için her türlü büküm, fikse, aktarma, çözgü, örgü, dokuma, brode konfeksiyon, boya ve apre tesisleri kurmak ticaretini yapmak, gerektiğinde imalat ile ilgili her türlü makine, alet, boya, cips, poy, iplik, ham ve kimyevi maddeleri ithal etmek, imal ettikleri mamul maddelerin ticaretini yapmak ve ihraç etmek bunların dahili ticaretini yapmak, mümessillikler ile acentelikler almak ve vermek ile esas sözleşmede yazılı sair işler yapmak.
1.2 Şirketin organizasyonu Y Ö N E T İ M K U R U L U Başkanı Zeki ZORLU G E N E L M Ü D Ü R Necat ALTIN Genel Müdür Yrd. ( Poly / Üretim ) Genel Müdür Yrd. ( Tekstil İşletmeler ) Mekanik Enerji ve Yard. İşl. Direktörü Genel Müdür Yardımcısı (Planlama/Kalite/Ar-Ge) Satınalma Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü Muhasebe Müdürü Genel Müdür Yardımcısı (Satış Pazarlama) Poly İşletmeler Müdürü Üretim İşletmeler Müdürü Poly/Üretim Bakım Müdürü Tekstil İşletmeler Müdürü Tekstil İşletmeler Bakım Müdürü Mamul Ambarı Müdürü Elektrik Müdürü Elektronik Müdürü Yrd. İşletmeler Müdürü Mek. ve İnşaat Bakım Müdürü Bilgi Teknolojileri Müdürü Planlama Müdürü Kalite Kontrol Müdürü Proses Kontrol Müdürü Ür-Ge/S.S.T.H. Müdürü (Üretim İşletmeler) Ür-Ge/S.S.T.H. Müdürü (Tekstil İşletmeler) Ar-Ge Müdürü Bölge Satış Müdürü (Bursa) Bölge Satış Müdürü (İstanbul) Yurt Dışı Satış Müdürü Pazar Geliştirme ve S.S.T.H Müdürü Sermaye Kurumun sermayesi 330.000.000.- TL olup, ödenmemiş sermayemiz yoktur.
1.3 Şirketin Ortaklık Yapısı Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Hissedarları TL Hisse Adedi Hisse Oranı ZORLU HOLDİNG A.Ş. 330.000.000 330.000.000 100,0000 330.000.000 330.000.000 100 Hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. nin Tek pay sahibi Zorlu Holding A.Ş. olmuştur. Türk Ticaret Kanununun 338. Maddesine göre Şirket, İş bu Yönetim kurulu karar tarihinden (28/02/2014) itibaren Tek Pay sahipli olarak faaliyetlerine devam edecektir. İmtiyazlı pay sahibi yoktur. 1.4 Esas Sözleşme de Yapılan Değişiklikler 1.4.1. Şirket Esas Sözleşmesi 34. Maddesi Değişikliği 12/06/2014 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi nin Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler başlıklı 34. Maddesi aşağıdaki şekilde Borçlanma aracı ihraç sürecinin hızlandırılması için Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında Yönetim Kuruluna yetki verilmesi amacıyla. tadil edilmiştir. Yeni Metin Madde 34 BORÇLANMA ARAÇLARININ İHRACI Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak, ilgili mevzuata göre belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile; -tahvil ve -borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. 1.5 Yönetim Organı 25.06.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında seçilen ve dönem içinde görev alan yönetim kurulu üyeleri 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
Yön.Kur.Bşk. Zeki ZORLU Yön.Kur.Bşk.Yrd. Ahmet Nazif ZORLU Yön.Kur.Üyesi Olgun ZORLU Yön.Kur.Üyesi Selen ZORLU MELİK Yön.Kur.Üyesi Mehmet Emre ZORLU Aynı yönetim kurulu üyeleri Zorluteks Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ve Zorlu Dış Ticaret A.Ş nde Yönetim Kurulu üyesidir. 1.6 Üst Düzey Yöneticileri Korteks Mensucat San ve Tic A.Ş. Genel Müdürü: Necat ALTIN Genel Müdür Yardımcısı : Kasım ALTAY Büyükçekmece 6. Noterliğinin 5 Ağustos 2013 tarih ve 44312 yevmiye numaralı vekaletname ile belirtilen yetkilerle, 3 yıl süre ile görevlendirilmiştir. 1.7 Personel sayısı 2014 yılında çalışan personel, ortalama 1974 kişi; Yıl sonu personel sayısı 1969 kişidir. 1.8 Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Tüm çalışanların hak ve menfaatleri 4857 sayılı iş kanunu kapsamında korunmakta ve gözetilmektedir. Şirketimizde Çalışan Beyaz Yakalı Personelimizin ücret ve sosyal hakları Ekonomik göstergeler, sektörel durum, çalışanlarımızın performans ve yetkinlikleri dikkate alınarak yılda bir kez arttırılmaktadır. Sendika üyesi Mavi Yakalı Personelimizin ücret, ikramiye ve sosyal hakları TEKSİF Sendikası ile Şirketlerimiz Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. ve Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. arasında imzalanan ve 01.01.2014-30.12.2016 tarihleri arasında 3 yıl geçerli olan 11.Dönem Toplu İş Sözleşmesi ile belirlenmiştir.
1.9 Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği, Kapasite artırıcı yatırım harcaması olmamıştır. Poy otomasyon bölümü İndramat Sürücüleri, Poy üretim inverterleri, Poy üretim 5. Makine Teg Besleme sistemi ve Poy üretim klima sisteminde modifikasyonlar yapılarak teknolojik ömürleri arttırılmıştır. Tekstüre makinalarının modernizasyonu için 16.04.2014 tarih ve 114507 sayılı yatırım teşvik belgesi alınmıştır. TEYDEP Ar-Ge projeleri kapsamında 38.579,00 TL, yurtdışı fuar teşvikleri kapsamında 30.623,00 TL ve Çevre Maliyetleri desteği kapsamında 16.280,00 TL teşviklerden yararlanılmıştır. Dahilde İşleme İzin Belgesine sahip olup, kullanılmaktadır. Sigorta primi işveren hissesi desteğinden faydalanılmaktadır. 1.10. Mevzuat uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu düzenleme yükümlülüğünün bulunması veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış olması halinde söz konusu Rapor, Bulunmamaktadır. 1.11 Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi Veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler. Şirket genel kurulunca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı kapsamında izin verilmiştir. En son 2013 yılına ait 12.06.2014 tarihinde yapılan olağan genel kurulda da bu kapsamda YK üyelerine izin verilmiştir, ancak herhangi bir işlem ve faaliyet yapılmamıştır. 1.12 Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgiler, 2014 Yılında brüt satışlarımız 751 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup, bu tutarın 107 milyon TL si yurtdışı satışlar, 27 milyon TL si grup içine (Zorluteks A.Ş.) yapılan satışlardır. Toplam satışlarımızın yaklaşık % 4' ünü oluşturmaktadır. Yurtdışı satışlarımızın yaklaşık % 98' i Zorlu Dış Ticaret A.Ş. üzerinden yapılmakta olup, toplam satışlarımızın da yaklaşık % 14 ü Zorlu Dış Ticaret A.Ş. üzerinden yapılmaktadır. Zorlu Elektrik Üretim A.Ş. den 2014 yılında 290 milyon kwh karşılığı, 69.227.417,21 TL elektrik enerjisi alımı gerçekleştirilmiştir.
1.13 Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar Bulunmamaktadır. 1.14 Genel Bakış Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Polyester İplik Üretiminde Polyester Eriyik ve Cipsi, Polyester POY İpliği, FDY İpliği, Tekstüre İpliği, Bükümlü İplik, Air Tekstüre, Boyalı Üretim ve İplik Boyama yanı sıra, Krinkel, Mono, Elastanlı iplik üretimleri gibi çok çeşitli iplik üretebilme etkinliğine sahiptir. Bu ölçekte ve etkinlikte bölgesinde en büyük kapasiteye sahiptir. Sektörde Çin ve Hindistan başta olmak üzere büyük kapasitelere sahip ülkelerin tüm dünya pazarlarında önemli bir baskısı vardır. KAPASİTE 2013 Yılında, Poly işletme kapasite kullanım oranı % 61 iken 2014 yılında % 63 olarak gerçekleşmiştir. 2013 Yılında, Tekstüre işletme kapasite kullanım oranı %73 iken 2014 yılında %77 ye yükselmiştir. ÜRETİM 2014 yılında Poly işletme üretim miktarı 2013 yılına göre %4,35, Tekstüre işletme üretim miktarı % 5,36 artmıştır. SATIŞLAR Net satışlar bir önceki yıla göre 33.006.873.- TL artış göstermiştir. Faaliyet karlılığı da bir önceki yıla göre 22.310.956.-TL artmıştır. Yurtiçi mamul satış miktarımız 2013 yılına göre % 7,47 azalırken, yurtdışı mamul satışlarımızın miktarı % 21,86 artmıştır. Yurtiçi Satış tutarımız 2013 yılına göre % 11,56 azalırken, yurtdışı satışlarımızın tutarı % 13,74 artmıştır. 2014 yılı satışlarımız bir önceki yıla göre kısmen azalma göstermişse de 2013 yılında USD kuru ortalama 1,90 iken 2014 yılında 2,19 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla satışlarımız, bir önceki yıla göre dolar bazında düşerken kur etkisiyle TL bazında artış göstermektedir. Şirketimizin doğrudan ve Dolaylı iştiraklerinin konsolide edilmiş Finansal Raporlarında da belirtildiği üzere Konsolide hasılat ve Brüt karlılık bir önceki yıla göre artış göstermiştir. Konsolide Pay başına kazanç 0,62 TL olarak hesaplanmıştır. Toplam gelirin tamamına yakını ana ortaklık paylarından oluşmaktadır. TFRS ye göre düzenlenmiş Konsolide Finansal durum tablosunda, konsolide aktif büyüklüğü 3.267.889 TL, konsolide kısa ve uzun vadeli yükümlülük tutar büyüklüğü 2.121.343 TL dir. 2- Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 2.1 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları Şirketimizin üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür
Yardımcısından oluşmaktadır. 2014 yılında üst düzey yöneticilere sağlanan mali menfaatlerin toplamı 5.247.796,33 TL. 2.2 Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama Ve Temsil Giderleri İle Ayni Ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar Ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler. Grup Sağlık Sigortası, kapsam dışı personel olarak gruplandırılan personelimiz ile müdür olarak görevlendirilen personelimizin eş ve bakmakla yükümlü oldukları çocuklarını kapsamaktadır. Ferdi kaza sigortası, kapsam içi ve kapsam dışı tüm personeli sigorta kapsamına almaktadır. Sigorta ve benzeri teminatların tutarı ; 577.650,28 TL dır. 3- Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları 3.1 Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları İle Bunların Sonuçlarına İlişkin Bilgiler Şirketimizin 5746 s. Yasa kapsamında TUBİTAK dan destekli ARGE projeleri kapsamında devam eden 3 proje için harcama toplamı; 236.371,61 TL. dır. Bu dönemde alınan AR GE desteği 38.579,00 TL dır. Bilanço da Öz sermaye hesapları altında özel fon hesaplarında izlenmektedir. 4- Şirket Faaliyetleri Ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 4.1 Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler, Kapasite artırıcı yatırım harcaması olmamıştır. Poy otomasyon bölümü İndramat Sürücüleri, Poy üretim inverterleri, Poy üretim 5. Makine Teg Besleme sistemi ve Poy üretim klima sisteminde modifikasyonlar yapılarak teknolojik ömürleri arttırılmıştır. 4.2 Şirketin İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü Şirketimizin kendi bünyesinde iç kontrol sistemi bulunmasa da, bağlı olduğumuz ana şirket Zorlu Holding A.Ş. tarafından iç denetim faaliyetleri sağlanmaktadır. Dönem içinde 2014 yılı ve öncesi raporları ve işlemleri kapsayan iç denetim çalışması gerçekleştirilmiştir. Zorlu Grubu Şirketleri nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve
sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 01.04.2014 tarihinde revize edilerek duyurusu yapılmış Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. 14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 2 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 2 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. 4.3 Şirketin Doğrudan Veya Dolaylı İştirakleri Ve Pay Oranları 4.3.1 Şirketin doğrudan iştirakleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir. ŞİRKET ÜNVANI ZORLU ENDÜSTRİYEL VE ENERJİ TESİS.İNŞAAT TİC ZORLU DOĞALGAZ İTHALAT İHRACAT VE TOPTAN TİC ZORLU ELEKTRİK ENERJİSİ İTH.İHR.VE TOPTAN Tİ E.G.S. HOLDİNG A.Ş. ( HİSSE SENETLERİ ) E.G.S. EGE GİYİM SANAYİCİLERİ DIŞ TİC. ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. ZORLU O/M ENERJİ TESİSLERİ İŞLETME BAKIM HİZ ZORLUTEKS TEKSTİL TİC. VE SAN. A.Ş. SERMAYE TUTARI PAY ORANI HİSSE DEĞERİ 5.000.000,00 1,0000 50.000,00 3.500.000,00 1,0000 35.000,00 1.000.000,00 1,0000 10.000,00 60.000,00 162,50 500.000.000,00 17,5475 87.737.292,00 5.000.000,00 10,0000 500.000,00 395.000.000,00 100,0000 395.000.000,00
4.3.2 Şirketin dolaylı iştirakleri ve Pay Oranları aşağıdaki gibidir ZORLUTEKS A.Ş. İŞTİRAKLERİ ŞİRKET ÜNVANI ÜLKE İŞTİRAK TUTARI ORANI Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş Türkiye 3.800.000,66 TL 0,76% Zorlu Doğalgaz İth.İhr.ve Toptan Tic.A.Ş Türkiye 35.000,00 TL 1% Zorlu Elektrik Enerjisi İth.ihr.Toptan Tic.A.Ş Türkiye 10.481,00 TL 1% Zorlu End. Enerji İnş.Tic. A.Ş Türkiye 50.000,00 TL 1% Zorlu Enerji İnş.San.ve Tic.A.Ş Türkiye 50.000,00 TL 5% Zorlu O/M Enerji Tes.İşl.Bak.Hizm.A.Ş Türkiye 500.000,00 TL 10% Sichuan Zorluteks Yinhua Çin Halk Cumh. 3.124.197,05 TL 10% Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağ.A.Ş Türkiye 85.000,00 TL 13% Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağ.A.Ş Türkiye 125.000,00 TL 38% Zorlu Dış Ticaret A.Ş Türkiye 28.500.000,00 TL 100% Zorluteks D.O.O Makedonya 63.967,10 TL 83% Zorlu SNG Rusya 756.150,00 TL 100% ZORLU DIŞ TİCARET A.Ş. İŞTİRAKLERİ ŞİRKET ÜNVANI ÜLKE İŞTİRAK TUTARI ORANI ZORLU ENERJİ İNŞAAT SAN.VE TİC.A.Ş. Türkiye 50.000,00 TL 500% ZORLU O/M ENERJİ TES.İŞLT.BAK.HİZ.A.Ş. Türkiye 50.000,00 TL 100% ZORLU ENDÜSTRİYEL VE ENERJİ TES. VE İNŞ. TİC. A.Ş. Türkiye 50.000,00 TL 100% ZORLU İNŞAAT ENDÜSTRİSİ VE ENERJİ TESİSLERİ SAN.VE TİC.A.Ş. Türkiye 50.000,00 TL 500% ZORLU DOĞALGAZ TEDARİK TİC.A.Ş. Türkiye 175.000,00 TL 500% ZORLU FAKTORİNG A.Ş. Türkiye 1.000,00 TL 1% ZORLU USA ABD 31.272,00 TL 10000% ZORLU UK İngiltere 259.040,64 TL 10000% ZORLU EAST CO.TRADİNG COMP. (1.000.000. ÇİN YENİ KARŞILIĞI 150.000 USD) Çin Halk Cumhuriyeti 219.943,77 TL 9900% 4.4 Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgi Şirketimizin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.
4.5 Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Maliye Bakanlığınca gerçekleştirilen ve 2013 yılında tamamlanan 2010 yılı için kamu denetim çalışması yapılmıştır. Buna ilişkin vergi inceleme raporu tebliğ edilmiştir. Ancak bu rapora itiraz edilerek Esas No: 2013/1519 dosya numarası ile Bursa 2. Vergi Mahkemesinde dava açılmıştır. Bu davamız 19.01.2015 tebellüğ tarihli Bursa 2. Vergi Mahkemesinde Karar No: 2014/1796 sayı ile verilen karar neticesinde Lehimize sonuçlanmıştır. Tam tasdik kapsamında Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ile yapılan sözleşme kapsamında yıl boyunca denetim faaliyeti devam etmiştir. Bağımsız Dış Denetim şirketi Eren Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. özel bağımsız denetim faaliyetleri yapılmıştır. 4.6 Şirket Aleyhine Açılan Ve Şirketin Mali Durumunu Ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar Ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki dava yoktur. 4.7 Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket Ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari Veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar, Mevzuat hükümlerine ilişkin ilgili dönemde idari veya adli yaptırım olmamıştır. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler Tüm genel kurul kararları yerine getirilmiştir. 2014 Yılı İplik üretimimiz, talep yetersizliğinden dolayı, bütçe hedeflerinin altında gerçekleşmiştir. 2014 Yılı satışlarımıza toplam olarak bakıldığında hedefimizin altında gerçekleşmiştir. 4.9 Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler De Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler Yıl içerisinde Olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.
4.10 Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler Ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler Hakim şirkete veya ona bağlı bir şirket yararına hukuki işlem yapılmadığı gibi yararlarına alınan veya kaçınılan önlem söz konusu değildir. 4.11 Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı Veya Önlemin Alındığı Veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal Ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı Ve Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği 2014 faaliyet yılında grubumuzun bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratmadığından herhangi bir denkleştirme bulunmamaktadır. Yukarıda bahsedilen her bir hukuki işlemde TTK, Borçlar Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer mevzuatlara uygun hareket edilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde bir karşı edim sağlanmadığı gibi, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemde olmadığından şirketin zarara uğramadığı tespit edilmiştir. Hakim şirketin, hakimiyetini şirketimizi zarara uğratacak şekilde kullanmadığı anlaşılmıştır. 5- Finansal durum 5.1 Finansal Duruma Ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi Ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu, Şirketimiz faaliyet dönemini Kar ederek tamamlamıştır. Stok ve Alacak yönetiminde olumlu gelişmeler sağlanmıştır. Borç yönetiminde de olumlu sonuçlar elde edilmiştir. FİNANSAL GÖSTERGELER 31.12.2014 31.12.2013 Toplam aktifler 2.004.665.385 1.545.812.915 Toplam özkaynaklar 878.840.414 775.813.098 Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin bilgi Kalmamıştır Kalmamıştır
5.2 Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler Net satışlar bir önceki yıla göre 33.006.873.- TL artış göstermiştir. Faaliyet karlılığı da bir önceki yıla göre 22.310.956.-TL artmıştır. İlgili dönemde kurum kazancının tamamının yatırım indirimi hakkından yararlanılmasına karar verilmiştir. Buna ilişkin yaklaşık vergi stopajı %19,80 oranla 23.653.103.- TL olarak hesaplanmıştır. 5.3. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirilmeleri TTK 376. Madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde Şirketimizin sermayesi karşılıksız kalmamaktadır. TTK 376 maddesindeki durumu söz konusu değildir. Borca batıklık durumu yoktur. 5.4 Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, Bir önceki yılda yaşanan satışlarda gerilemenin ana nedeni fiyatlarımızın ithalatta dampingli malların girişinin önlenmesine yönelik kararların gecikmesinden kaynaklanmıştır. İthalatın fiyatlarda baskılayıcı ve yıpratıcı etkisi beraberinde satışlarda daralmayı ve maliyetlerde yükselişi getirmiştir. Pazar ve müşteri kayıplarının temel nedeni fiyat baskısıdır Diğer taraftan elimizdeki etkin üretim kapasitesi, ürün kalitesi ve çeşitliliği, yeni ürünler, teslim avantajı yeni sektörlerle yeni Pazar ve yeni müşteri arayışında etkin bir tanıtım yanında mevcut müşteri talep ve isteklerine göre geliştirmeler sağlanacaktır. Haksız rekabetin önlenmesi konusunda özellikle FDY ürünün de damping uygulamasına başlanmıştır. POY ürününde önlemlerin alınması için gerekli çalışmalar başlatılmıştır. Üstün yanlarımızın geliştirilmesi ve eksikliklerimizin giderilmesi için gerekli tedbirler alınacaktır. 5.5 Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. Yeterli sermaye ve yüksek öz kaynak oranına sahip olunması ve yakın bir yatırım planının bulunmaması nedeniyle ilgili dönem karının tamamı dağıtılabilir. Tek ortağımız Zorlu Holding A.Ş. den olan Finansal alacakların kısmen bu şekilde ödenmesi ile şirketler arasında oluşan finansal hizmet maliyet ve gelirlerinde düzeltme sağlanacaktır. 5.6 Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı Şirketimizin 200.000.000 TL nominal tutara sahip, 546 gün ve 910 gün vadeli iki adet tahvilin satış işlemi 29 Eylül 2014 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvillerin tamamı Nitelikli Yatırımcılara Satış yoluyla ve Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığında satılmıştır.
6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 6.1 Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, Tedarik riskine karşı iç tedarikçilerin yanı sıra dış tedarikçi ve ülke çeşitlendirmesine gidilmiştir. Pazar riskine karşı iç ve dış pazarda ürün çeşitliliği ve özellik kazandırılmış ürünlerin ciro paylarını yükseltmek amaçlı ARGE ve Fonksiyonel ürün çalışmalarına özel önem verilmektedir. Doğrudan satış yöntemi uygulanmakta olup, ürünlerimize müşterilerin doğrudan ulaşmasının sağlanması ve ilişkilerin geliştirilmesine önem verilmektedir. Markalı ürün ve yeni markalar konusunda Pazar geliştirme çalışmaları devam etmektedir. Tahsilat ve likidite riskine vadeler 4 ay ile sınırlı olup, tahsilatlarda müşteri çekleri ile yapılmaktadır. Kur riskine karşı tüm satışlar tahsil vadesinde geçerli kur ile işleme alınmaktadır. Damping riskine karşı anti damping ve korunma önlemleri konusunda SUSEB kanalıyla ortak girişimler yapılmaktadır. Maliyet riskine karşı yönetim muhasebesi ile tüm hammadde, enerji personel döviz kuru vb girdi etkileri değerlendirilerek sonuçları karar alıcılara iletilmekte, etkin bir şekilde önlem alınması sağlanmaktadır. Sigorta riskleri son dönemde merkezi risk birimince AON Brokerlik ile grup bazında avantajlarından da yararlanılmak amacıyla merkezi sağlanmaktadır. Takipli alacaklar için karşılık gideri yazmak suretiyle vergi etkisi düzeltilmeye çalışılmaktadır. 2014 yılında bu tutar 258.327,71 TL olarak gerçekleşmiştir. Önceki yılarda karşılık gideri olarak yazılan ancak bu dönemde tahsil ile düzeltilen tutar 117.967,04 TL.dır. 6.2 Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler Komiteler kurulmamıştır 6.3 Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi kârlılık borç/öz kaynak oranı ileriye dönük riskler. 2014 yılı satışlarımız bir önceki yıla göre kısmen azalma göstermişse de 2013 yılında USD kuru ortalama 1,90 iken 2014 yılında 2,19 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla satışlarımız, bir önceki yıla göre dolar bazında düşerken kur etkisiyle TL bazında artış göstermektedir. 2014 yılında düşük kapasite kullanımı nedeniyle sabit giderler (amortisman, işçilik ve enerji) maliyet üzerinde artış etkisi getirmiştir. Net karlılığın, USD bazında bir önceki yıla göre önemli ölçüde düştüğü dikkate alınırsa yeni dönemde satış artıcı ve maliyet düşürücü çalışmalara önem verilmelidir.
7- Diğer hususlar Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar: 2014 faaliyet yılında Şirketimizin, hâkim ortağı ZORLU HOLDİNG A.Ş. ve bağlı şirketleri ile yapılan hukuki işlemlere ilişkin bilgiler ; Zorlu Holding A.Ş. nin yönlendirmesiyle Zorlu Holding A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, Zorlu Holding A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2014 faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiş olan ticari faaliyetler kapsamında yapılan hizmet ve/veya mal alım/satım işlemlerine ilişkin detaylı bilgiler Rapor içeriğinde yer almaktadır Faaliyet yılının sona ermesinden raporun düzenlenme tarihine kadar geçen sürede özel önem taşıyan bir olay gerçekleşmemiştir. Ancak kamu denetimi sonuçlarına ilişkin bildirim olması halinde bu durum ortaklarımıza iletilecektir. Yukarıda bahsedilen her bir hukuki işlemde TTK, Borçlar Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili diğer mevzuatlara uygun hareket edilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde bir karşı edim sağlanmadığı gibi, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemde olmadığından şirketin zarara uğramadığı tespit edilmiştir. Hakim şirketin, hakimiyetini şirketimizi zarara uğratacak şekilde kullanmadığı anlaşılmıştır. Bu rapor; 13 Haziran 2013 tarih 28676 sayılı resmi gazetede yayımlanan Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. 27/Şubat/2015 KORTEKS MENSUCAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU Zeki ZORLU Ahmet Nazif ZORLU Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Emre ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi