SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/4 19/02/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Paylar Ortaklık İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları 1. Zorlu Enerji Elektrik Üretim (1) Borçlanma Aracı - - - - 600.000.000 2. Ak Finansal Kiralama (1) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 3. Çelik Motor Ticaret (1) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 4. Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi (1) 5. Konya Şeker Sanayi ve Ticaret (1) 6. Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret (1) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 100.000.000 7. Martı Otel İşletmeleri (2) Borçlanma Aracı - - - - 55.000.000 8. Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret (3) 9. Sanifoam Sünger Sanayi ve Ticaret Pay 8.500.000 - - - - Pay - 2.652.124 - - - 1 Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2 Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3 Artırılan sermayeye ilişkin payların, mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak, nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurul un 19.02.2015 tarih ve 4/174 sayılı Kararı ile; Muhtelif internet siteleri tarafından ikili opsiyon olarak tanıtılan ve sermaye piyasası araçlarının fiyat artış veya azalışını tahmine dayalı olarak sunulan işlem ve hizmetlerle ilgili olarak yatırımcıların mağdur olmaması için yeniden açıklama yapılması zorunluluğu ortaya çıkmıştır. Bahis benzeri bir önermeye (evet-hayır, yüksek-düşük gibi) bağlı olarak ortaya çıkacak bir finansal durum neticesinde kazanılacak/kaybedilecek paranın, belirlenmiş göstergelerin sahip olduğu değere bağlı olmadığı, bu çerçevede bahis benzeri kazanma/kaybetme esasına göre kurgulanan ve internet siteleri üzerinden sunularak hizmet sağlayıcı tarafından kolaylıkla suiistimal edilme imkanı olan ikili opsiyon ve benzer nitelikteki işlem türleri ve hizmetlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu nda sayılan türev araçlar kapsamına girmediğinin ve sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmadığının, dolayısıyla da Kurulumuzun düzenleme alanına girmediğinin kabul edilerek, konu hakkında 07.06.2012 tarih ve 23 sayılı Bültende ilan edilen Kurulumuz kararındaki esasların geçerli olduğunun yatırımcıların mağdur olmaması için yeniden duyurulmasına karar verilmiştir. Kamuoyuna saygı ile duyurulur. 2. Kurul un 19.02.2015 tarih ve 4/206 sayılı Kararı ile; Serbest ların Yatırımcı Bilgi Formu Düzenlemesine İlişkin Duyuru Kurulumuzun i-spk.52.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen Yatırım larına İlişkin Rehber in 9. numaralı Kamuyu Aydınlatma Esasları bölümünde yer alan 9.4. Garantili ve Koruma Amaçlı ların Portföy Bilgilerine İlişkin Açıklama başlığından sonra gelmek üzere; 9.5. Serbest ların Yatırımcı Bilgi Formu Düzenlemesi Serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek fonların yatırımcı bilgi formu düzenlemesi ihtiyaridir. ifadesinin eklenmesine karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar Ortaklık Mevcut Yeni Artırımı Bedelli Bedelsiz Mevcut Pay Satışı Ek Pay Satışı Satış Fiyatı Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri (*) 5.500.000 6.700.000 1.200.000-1.480.000 (**) - 5,25 (*) Kurulumuzun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 9. maddesi gereği olarak, halka arz edilecek payların nominal değerinin %25 ine tekabül eden 670.000 TL nominal değerli paylar satışa hazır hale getirilecektir. (**) Mevcut pay satışı kapsamında halka arz edilecek payların 1.300.000 TL nominal değerli kısmı Bülent ÇOBANOĞLU na, 180.000 TL nominal değerli kısmı ise Semih ERK e aittir. 2. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 1. Şekerbank T. 1.087.186.884 1.167.186.884 55.000.000 25.000.000 - Halka Arz 2. Arsan Tekstil Ticaret ve Sanayi 70.575.000 84.690.000-14.115.000 - - 2
3. Borçlanma Araçları Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Rönesans Gayrimenkul Yatırım 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. Gürteks İplik Sanayi ve Ticaret 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3. Creditwest Faktoring 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı 4. Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 5. Yeditepe Faktoring 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 6. Kredi Finans Faktoring Hizmetleri 36.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 7. Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret (*) 195.244.000 Yurt Dışı 8. Türkiye İş Bankası (**) 12.231.000.000 Yurt Dışı (*) Yurt dışında satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 70.000.000 Euro olup, Merkez Bankası nın 19.02.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. (**) Yurt dışında satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 5.000.000.000 ABD Doları olup, Merkez Bankası nın 19.02.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 4. Emeklilik Yatırım u Payları Kurucu Kayda Alınan Tutar Kayda Alınan Pay Sayısı İlk Tutar Son Tutar Fiba Emeklilik ve Hayat Büyüme Amaçlı Esnek Emeklilik Yatırım u (Bkz. Yeni Faaliyet İzinleri Md. No: 1) Fiba Emeklilik ve Hayat 1.000.000.000 100.000.000.000 - - D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Fiba Emeklilik ve Hayat Büyüme Amaçlı Esnek Emeklilik Yatırım u nun kuruluşuna izin verilmesi ve paylarının Kurul kaydına alınması talebi olumlu karşılanmıştır. 2. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmiştir. un Unvanı 1) Atlas Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye 2) Burgan Portföy Yönetimi Borçlanma Araçları Şemsiye u 3) Burgan Portföy Yönetimi Hisse Senedi Şemsiye u 4) Burgan Portföy Yönetimi Kıymetli Madenler Şemsiye u 5) Burgan Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye 6) Burgan Portföy Yönetimi Para Piyasası Şemsiye u 7) İş Portföy Yönetimi Borçlanma Araçları Şemsiye u 8) İş Portföy Yönetimi Değişken Şemsiye 9) İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye 10) İş Portföy Yönetimi Hisse Senedi Şemsiye u 11) İş Portföy Yönetimi Para Piyasası Şemsiye u 3
3. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanmasına karar verilmiştir. Kurucu un Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Ak Portföy Yönetimi Ak Portföy Yönetimi Ak Portföy Yönetimi İş Portföy Yönetimi İş Portföy Yönetimi İş Portföy Yönetimi İş Portföy Yönetimi İş Portföy Yönetimi Ak Portföy PY Değişken Özel Ak Portföy Özel Sektör Borçlanma Araçlarına Yatırım Yapan %100 Anapara Koruma Amaçlı Birinci Ak Portföy Özel Sektör Borçlanma Araçlarına Yatırım Yapan %100 Anapara Koruma Amaçlı İkinci İş Portföy KOS Serbest Özel u İş Portföy ICARUS Serbest Özel u İş Portföy AS Serbest Özel u İş Portföy CK Serbest Özel u İş Portföy Onur Serbest Özel u Garanti Portföy Birinci Değişken Garanti Portföy İkinci Değişken Garanti Portföy Üçüncü Değişken Garanti Portföy Birinci Katılım u Ak Portföy Yönetimi Değişken Şemsiye Ak Portföy Yönetimi Koruma Amaçlı Şemsiye Ak Portföy Yönetimi Koruma Amaçlı Şemsiye İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye İş Portföy Yönetimi Serbest Şemsiye Değişken Şemsiye Değişken Şemsiye Değişken Şemsiye Katılım Şemsiye u E. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri (HATEK) pay piyasasında 17.03.2014-18.03.2014 döneminde ve 22.05.2014 tarihinde gerçekleştirilen işlemlerin incelenmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Faruk BALADIN 17.03.2014-18.03.2014 döneminde ve 22.05.2014 tarihinde Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri pay piyasasının arz ve talebi ile fiyatı hakkında yanıltıcı izlenim uyandırması. VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin Emir veya İşlemlere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler başlıklı 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (ç), ve (f) bendi. 160.090,48 4
b) Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret (VANGD) pay piyasasında 24.04.2014-22.09.2014 döneminde, Egeli & Co Girişim si Yatırım Ortaklığı (EGLYO) pay piyasasında 30.05.2014-18.07.2014 döneminde ve Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret (YAPRK) pay piyasasında 02.05.2014-18.07.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs İPC Uygulamasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı 24.04.2014-22.09.2014 döneminde VANGD pay piyasasının arz ve talebi ile fiyatı hakkında yanıltıcı izlenim uyandırmak VI-104.1 Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (ç), (f) bentleri. 199.143,10 Ragıp Ertuğrul GÜNEY 30.05.2014-18.07.2014 döneminde EGLYO pay piyasasının arz ve talebi ile fiyatı hakkında yanıltıcı izlenim uyandırmak VI-104.1 Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (ç), (f) bentleri. 74.023,72 02.05.2014-24.06.2014 döneminde YAPRK pay piyasasının arz ve talebi ile fiyatı hakkında yanıltıcı izlenim uyandırmak. VI-104.1 Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (ç), (f) bentleri. 67.790,86 2. Diğer Yaptırım ve Tedbirler a) İz Hayvancılık Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret (IZTAR) pay piyasasında 09.02.2015-11.02.2015 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; SPKn'nun 101/1 maddesi ve Kurulumuzun V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği (Tedbirler Tebliği) nin 18/1 maddesi kapsamında; i) Umut ÇAĞLAYAN (MKK Sicil No: 41388539), Hanifi YER (MKK Sicil No: 31381988) ve Vedat DEMİR (MKK Sicil No: 40714460) adlı şahısların Borsa İstanbul pay piyasasında ve gelişen işletmeler piyasasındaki işlemlerine ilişkin olarak 6 ay süreyle (20.08.2015 tarihine kadar) önceden depo şartı uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının internet üzerinden söz konusu şahısların emirlerini kabul etmelerinin 6 ay süreyle (20.08.2015 tarihine kadar) yasaklanmasına karar verilmiştir. b) Taraf Gazetecilik Sanayi Ve Ticaret (TARAF) pay piyasasında 12.02.2015-17.02.2015 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; SPKn'nun 101/1 maddesi ve Kurulumuzun V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği (Tedbirler Tebliği) nin 18/1 maddesi kapsamında; i) Erol YALMAN (MKK Sicil No: 13879437), Mehmet ÜNVER (MKK Sicil No: 37001880) ve Fırat KIRHAN (MKK Sicil No: 12517053) adlı şahısların Borsa İstanbul pay piyasasında ve gelişen işletmeler piyasasındaki işlemlerine ilişkin olarak 3 ay süreyle (20.05.2015 tarihine kadar) önceden depo şartı uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının internet üzerinden Erol YALMAN, Mehmet ÜNVER ve Fırat KIRHAN adlı şahısların emirlerini kabul etmelerinin 3 ay süreyle (20.05.2015 tarihine kadar) yasaklanmasına, iii) Yatırım kuruluşlarının TARAF pay piyasasındaki işlemlere ilişkin olarak internet üzerinden emir kabul etmelerinin 3 ay süreyle (20.05.2015 tarihine kadar) yasaklanmasına karar verilmiştir. 3. Savunma Talepleri Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret (ACSEL) pay piyasasında 29.09.2014-03.02.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda; Fortune Capital INC hesaplarından gerçekleştirilen işlemlerin Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (ç), (f) bentlerine aykırılık teşkil ettiği kanaatine varıldığından, SPKn'nun 103 üncü ve 104 üncü maddeleri kapsamında nihai değerlendirmenin yapılabilmesi amacıyla, söz konusu hesapları vekil sıfatıyla yöneten Ragıp Ertuğrul GÜNEY'in SPKn'nun 105 inci maddesi uyarınca savunmasının alınmasına karar verilmiştir. 5
F. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler nin (Aracı Kurum) sermayesinin, 5.400.000 TL den 25.000.000 TL ye artırılması talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Artırım Öncesi Ortaklık Yapısı Artırım Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Anadolu Bank 4.428.000,00 82,0000 22.975.742,00 91,90 Mehmet Rüştü Başaran 870.607,00 16,1224 1.812.963,00 7,25 Aysel Başaran 48.717,00 0,9022 101.330,00 0,41 Fikriye Filiz Haseki (Erköse) 1.979,00 0,0366 4.318,00 0,02 Erol Altıntuğ 25.456,00 0,4714 52.931,00 0,21 Elif Altıntuğ 25.241,00 0,4674 52.716,00 0,21 Toplam 5.400.000,00 100,00 25.000.000,00 100,00 G. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Aviva Sigorta nin (Şirket) sermayesinin %98,66 lık kısmına tekabül eden 147.987.418,524 TL nominal değerli payların 18.12.2014 tarihinde satın alınması nedeniyle yönetim kontrolünü elde eden Kibele B.V. nin, 140,442 TL nominal değerli borsada işlem görmeyen imtiyazlı B grubu Şirket payları ile 2.012.441,034 TL nominal değerli borsada işlem gören imtiyazsız C grubu Şirket payları için zorunlu pay alım teklifinde bulunulması amacıyla hazırlanan pay alım teklifi bilgi formuna onay verilmesine ilişkin talebinin değerlendirilmesi sonucunda; söz konusu talebin, fiili pay alım teklifi süresi içerisinde Kibele B.V. tarafından satma hakkını kullanan pay sahiplerine pay başına 4,74171 TL ödeme yapılıyor olması nedeniyle, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği nin 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca, pay alım teklifi fiyatının 1 TL nominal değerli B ve C grubu beher pay için 4,74171 TL olarak belirlenmesi suretiyle olumlu karşılanmasına ve pay alım teklifi bilgi formunun bu şekilde onaylanmasına karar verilmiştir. 2. Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi nin (Şirket) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 159 ile 179 uncu maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 uncu ve 20 nci maddeleri hükümleri ile 6362 sayılı Piyasası Kanunu ve Kurulumuzun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde Şirket aktifinde kayıtlı olan gayrimenkullerin bir kısmının yeni kurulacak Adanabir Gayrimenkul Geliştirme ve İşletme ye devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemine ilişkin hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Deniz Portföy Yönetimi nin III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ne uyum sağlanması amacıyla yapılacak esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. 6362 sayılı SPKn uyarınca faaliyete geçme talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Venbey Yatırım Menkul Değerler nin (Aracı Kurum) III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca geniş yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıda tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. Söz konusu Aracı Kurum un izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri:V, No:77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. 6
GENİŞ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum un Unvanı Emir İletimine Aracılık İşlem Aracılığı Portföy Aracılığı Bireysel Portföy Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Aracılık Aracılık yüklenimi En iyi gayret aracılığı Saklama Hizmeti Sınırlı Saklama Hizmeti Genel Saklama Hizmeti Venbey Yatırım Menkul Değerler - İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - 5. Halka açık Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret nin devralınması suretiyle Silopi Elektrik Üretim bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebine ilişkin 15.12.2014 tarihli başvuru Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret nin 12.02.2015 tarihli talebi üzerine işlemden kaldırılmıştır. 6. Turkish Yatırım nin kurucusu olduğu Turkish Yatırım A Tipi Değişken u nun tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden Kurucunun Unvanı Devredilen un Unvanı Devralan Kurucunun Unvanı Şemsiye un Unvanı un Unvanı Akbank T. Akbank T. B Tipi Şemsiye u na Bağlı Değişken Alt u (Altıncı Alt ) Ak Portföy Yönetimi Ak Portföy Yönetimi Değişken Şemsiye Ak Portföy Değişken Akbank T. Akbank T. B Tipi Şemsiye u na Bağlı Birebir Bankacılık Değişken Özel Alt u (Üçüncü Alt ) Ak Portföy Yönetimi Ak Portföy Yönetimi Değişken Şemsiye Ak Portföy Birebir Bankacılık Değişken Özel Akbank T. Akbank T. A Tipi Şemsiye u na Bağlı Diploma Değişken Özel Alt u (Beşinci Alt ) Ak Portföy Yönetimi Ak Portföy Yönetimi Değişken Şemsiye Ak Portföy Diploma Değişken Özel Türkiye Garanti Bankası Türkiye Garanti Bankası B Tipi Gelişmekte Olan Ülkeler Hisse ları Sepeti u Garanti Portföy Yönetimi A.Ş Sepeti Şemsiye u Garanti Portföy Gelişmekte Olan Ülkeler Hisse ları Sepeti u H. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 7