30 HAZİRAN 2012 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU
İÇİNDEKİLER SAYFA 1.Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 1 2.Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi 3 3.2012 İkinci Çeyrek Faaliyetleri 4.Genel Kurul Bilgileri 4 7
1.Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi No:237/E Maslak/İstanbul dur. Şirket hisselerinin %39,9 u halka arz edilmiş olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Şirket yabancı ortaklı bir şirket olup, şirket hisselerinin %30,05 lik kısmının sahibi Fennella S.a.r.l. dır. Fennella S.a.r.l. ve hissedarları, sınırsız sorumlu ortakları olan Citigroup Venture Capital International Investment G.P. Limited tarafından kontrol edilmektedir. Şirketin kayıtlı sermaye tutarı 100.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 92.070.000 TL dir. 30 Haziran 2012 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Diğer (*) 0,07% Altınyıldız 29,98% Fennella S.a.r.l. 30,05% Halka Arz 39,90% Ortaklar Ödenmiş sermaye % Halka Arz 36.735.932 39,90 Fennella S.a.r.l. 27.667.035 30,05 Altınyıldız 27.600.185 29,98 Diğer (*) 66.848 0,07 92.070.000 100 (*) Sermayenin %1 inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir. 1
Faaliyet Konusu Şirket in ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, faaliyetlerini İstanbul, Ankara, Adana, Adapazarı, Antalya, Aydın, Bursa, Balıkesir, İzmir, Trabzon, Tekirdağ, Mersin, Diyarbakır, Denizli, Konya, Kayseri, Eskişehir, Afyon, Erzurum, Rize, K.Maraş, Hatay, Samsun, Muğla, Isparta, Şanlıurfa, Bolu ve Malatya illerinde olmak üzere Türkiye genelinde toplam 28 ilde, 38 çok katlı, 15 konsept (6 Boyner Evde, 5 Sport, 4 Beaute) mağaza, 12 Outlet (8 Boyner, 4 Beymen) Mağazası ve 7 Çarşı Mağazası ile toplam 136.083 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Boyner Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunmaktadır. Ayrıca kadın ve erkek giyimde Cotton Bar, Pi, Asymmetry, Limon; sadece erkek giyimde Altimod, Premium; sadece kadın giyimde Caramel; çocuk giyimde Mammaramma, Altimod Basics ve ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde markaları Boyner özel markaları nı oluşturmaktadır. Ayrıca Boyner Mağazacılık Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarının da sahibidir. Boyner Mağazaları ürün çeşitliliğini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayışıyla birleştirmektedir. 2
2. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi 03 Nisan 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da, üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen Şirket Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir. Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu Başkanı : Hasan Cem Boyner Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı : Sunil Kumar Nair Üye : Colin Douglas Clark Üye : Nur Mehmet İnal Bağımsız Üye : Vittorio Radice Bağımsız Üye : Fethi Pekin Denetim Kurulu: Denetçi - Arzu Aytok Güller Denetçi - Gülseren Odabaşı Şirket Üst Düzey Yöneticileri: Genel Müdür Tedarik, Serisonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Satış Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Aslı Karadeniz Şule Arditti Arzu Sönmez Arzu Güneşli İlker Gözütok Mehtap Alp 3
3. 2012 İkinci Çeyrek Faaliyetleri Temel Ekonomik Göstergeler Temel Ekonomik Göstergeler 30.06.2011 31.12.2011 30.06.2012 TÜFE (yıllık) 6,24 10,45 8,87 ÜFE (yıllık) 10,19 13,33 6,44 Tüketici Güven Endeksi 96,4 92,0 91,8 Yeni Açılan Mağazalar Net Satış Alanı Çarşı Ankara, Natavega 06 Ocak 2012 1.443 m² Çarşı İçel, Tarsu 01 Mart 2012 1.456 m² Çarşı Ankara, Batıkent 02 Mart 2012 1.493 m² Outlet Aydın, Söke 12 Nisan 2012 1.081 m² Evde İstanbul, Evde City s 04 Mayıs 2012 300 m² Çarşı İstanbul, Kartal 08 Haziran 2012 1.358 m² Boyner Muğla, Bodrum Midtown 28 Haziran 2012 1.305 m² 2012 Yeni Mağazalar Toplam 8.436 m 2 Kapanan Mağazalar Net Satış Alanı Boyner Outlet Kütahya, Outlet 31 Ocak 2012 430 m² Boyner Outlet Manisa, Outlet 30 Nisan 2012 360 m² Boyner İstanbul,Profilo 30 Nisan2012 3.142 m² 2012 Kapanan Mağazalar Toplam 3.932 m 2 30 Haziran 2012 itibariyle yeni açılan ve kapanan mağazalar sonrası toplam mağaza sayısı 72 olurken, çeşitli mağazalarda yapılan renovasyonlar ile birlikte toplam net satış alanı da 136.083 m 2 ye ulaşmıştır. Şirketin ortalama çalışan personel sayısı 30 Haziran 2012 itibariyle 2.862 kişidir. 30 Haziran 2012 itibariyle özet finansal durum; BİLANÇO Seri XI-29 (TL) 30.06.2012 31.12.2011 (Bağımsız İncelemeden (Bağımsız Denetimden Değişim Varlıklar Dönen Varlıklar 332.774.560 284.853.716 16,8% Duran Varlıklar 89.770.127 88.169.358 1,8% Toplam Varlıklar 422.544.687 373.023.074 13,3% Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 308.581.108 268.046.575 15,1% Uzun vadeli yükümlülükler 3.861.532 4.959.397-22,1% Toplam Yükümlülükler 312.442.640 273.005.972 14,4% Toplam Özsermaye 110.102.047 100.017.102 10,1% Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 422.544.687 373.023.074 13,3% 4
GELİR TABLOLARI Seri XI-29 (TL) (2. ÇEYREK) 01.04.2012-30.06.2012 (Bağımsız İncelemeden 01.04.2011-30.06.2011 (Bağımsız İncelemeden Değişim Satış Gelirleri 190.047.259 100,0% 160.457.602 100,0% 18,4% Satışların Maliyeti (-) (114.953.631) -60,5% (96.989.034) -60,4% 18,5% BRÜT KAR 75.093.628 39,51% 63.468.568 39,55% 18,3% Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (53.618.405) -28,2% (42.776.428) -26,7% 25,3% Genel Yönetim Giderleri (-) (10.967.012) -5,8% (10.078.211) -6,3% 8,8% Diğer Faaliyet Gelirleri 8.318.692 4,4% 2.651.174 1,7% 213,8% Diğer Faaliyet Giderleri (-) (1.813.044) -1,0% (625.157) -0,4% 190,0% FAALİYET KARI (EBIT) 17.013.859 9,0% 12.639.946 7,9% 34,6% Finansal Gelirler 1.855.126 1,0% 2.223.154 1,4% -16,6% Finansal Giderler (-) (6.745.745) -3,5% (5.101.643) -3,2% 32,2% VERGİ ÖNCESİ KARI 12.123.240 6,4% 9.761.457 6,1% 24,2% Vergi Geliri / (Gideri) (2.794.814) -1,5% (2.052.441) -1,3% 36,2% - Dönem Vergi Gideri (2.968.315) -1,6% (2.028.051) -1,3% 46,4% - Ertelenmiş vergi geliri 173.501 0,1% (24.390) 0,0% -811,4% DÖNEM KARI 9.328.426 4,9% 7.709.016 4,8% 21,0% EBIT 17.013.859 9,0% 12.639.946 7,9% 34,6% EBITDA (EBIT+Amortisman) 21.556.693 11,3% 16.612.394 10,4% 29,8% Seri XI-29 (TL) 01.01.2012-30.06.2012 (Bağımsız İncelemeden 01.01.2011-30.06.2011 (Bağımsız İncelemeden Değişim Satış Gelirleri 362.448.105 100,0% 305.993.120 100,0% 18,4% Satışların Maliyeti (-) (226.068.528) -62,4% (191.351.840) -62,5% 18,1% BRÜT KAR 136.379.577 37,63% 114.641.280 37,47% 19,0% Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (103.355.395) -28,5% (81.512.475) -26,6% 26,8% Genel Yönetim Giderleri (-) (21.329.231) -5,9% (19.999.736) -6,5% 6,6% Diğer Faaliyet Gelirleri 13.525.237 3,7% 5.157.787 1,7% 162,2% Diğer Faaliyet Giderleri (-) (3.668.156) -1,0% (1.135.842) -0,4% 222,9% FAALİYET KARI (EBIT) 21.552.032 5,9% 17.151.014 5,6% 25,7% Finansal Gelirler 10.728.580 3,0% 7.228.390 2,4% 48,4% Finansal Giderler (-) (19.135.631) -5,3% (13.100.924) -4,3% 46,1% VERGİ ÖNCESİ KARI 13.144.981 3,6% 11.278.480 3,7% 16,5% Vergi Geliri / (Gideri) (3.095.291) -0,9% (2.422.121) -0,8% 27,8% - Dönem Vergi Gideri (3.833.081) -1,1% (2.494.165) -0,8% 53,7% - Ertelenmiş vergi geliri 737.790 0,2% 72.044 0,0% 924,1% DÖNEM KARI 10.049.690 2,8% 8.856.359 2,9% 13,5% EBIT 21.552.032 5,9% 17.151.014 5,6% 25,7% EBITDA (EBIT+Amortisman) 30.585.130 8,4% 24.882.733 8,1% 22,9% 30 Haziran 2012 itibariyle net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %18,4 artarken, brüt kar artışı %19,0 olarak gerçekleşmiş, brüt kar marjı %37,63 e yükselmiştir. Yeni açılan mağazaların açılış öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadar geçen sürede doğası gereği yüksek seyreden gider/ciro oranları nedeniyle Pazarlama, satış ve dağıtım gideri/ciro oranı 28,5 e yükselmiştir. 5
362,4 %18,4 %19,0 136,4 0,16p. 37,63 306,0 114,6 37,47 Haziran 2011 Haziran 2012 Haziran 2011 Haziran 2012 Haziran 2011 Haziran 2012 Net Satışlar (Mil TL) Brüt Kar (Mil TL) Brüt Kar Marjı (%) 30 Haziran 2012 itibariyle vergi öncesi dönem karı %16,5 lik bir artışla 13.144.981 TL ; Net Kar ise % 13,5 lik bir artışla 10.049.690 TL olarak gerçekleşmiştir. Net Satış adedi; Satış Adedi 01.01.2012-30.06.2012 01.01.2011-30.06.2011 Değişim Toplam Satış Adedi 7.791.538 7.066.225 10,3% 30 Haziran 2012 itibariyle gerçekleştirilen yatırım harcamaları; Yatırımlar TL Tutarı Demirbaş 3.757.513 Taşıtlar 262.736 Özel Maliyet 5.712.714 Yapılmakta Olan Yatırımlar 1.722.199 Maddi Varlıklar Toplam 11.455.162 Maddi Olmayan Varlıklar 337.042 Toplam Yatırım Tutarı 11.792.204 30 Haziran 2012 itibariyle temel rasyolar; Temel Rasyolar 30.Haz.12 31.Ara.11 Cari Oran 1,08 1,06 Likidite Oranı 0,40 0,45 Toplam Borç / Özsermaye 2,84 2,73 KV Borçlar / Aktif Toplamı 0,73 0,72 UV Borçlar / Aktif Toplamı 0,01 0,01 6
4.Genel Kurul Bilgileri Olağan Genel Kurul 03 Nisan 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'na ilişkin Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli kurumsal internet sitemizde (www.boyner.com.tr) ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantımızda, Sermaye Piyasası Kurulu nun XI-29 tebliğine hazırlanmış 31.12.2011 tarihli mali tablolar, bilanço kar/ zarar hesapları ve Genel Kurul Toplantı Gündemi nde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul 20 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'na ilişkin Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli kurumsal internet sitemizde (www.boyner.com.tr) ilan edilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantımızda, Şirket ana sözleşmesinin Kurumsal Yönetim Uyum İlkeleri çerçevesinde tadil edilmesine ilişkin tasarı ile mali tabloların enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan geçmiş yıllar zararları nın ilgili özkaynak kalemlerinden mahsubu için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususları kabul edilmiştir. 2011 Yılı Temettü Dağıtımı Şirketimizin 3 Nisan 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, Şirketin geçmiş yıl zararları nedeniyle kar payı dağıtılmamasına karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası na, yıllık faaliyet raporlarının yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sayfasındaki (www.boyner.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden de erişilebilmektedir 7