ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. NİN 2014 YILINA AİT 24 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2014 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 24 Mart 2015 Salı günü saat 10:00. da Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portal ına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.anadolucam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler. 2014 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporları, Finansal tablolar ve karın dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin www.anadolucam.com.tr adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3 34330 4.Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. GÜNDEM 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, 2. Şirketimizin 2014 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, 3. 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, 7. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 395 ve 396'ıncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, 8. 2014 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2015 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi, 11. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 2
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. ORTAKLIK ORTAKLAR Payı Oranı(%) Paşabahçe Cam Sanayii ve Tic.A.Ş. 34,015 0,000 Camiş Madencilik A.Ş. 59.177,121 0,013 T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 351.246.096,052 79,109 Topluluk İçi Toplamı 351.305.307,188 79,123 Diğer Topluluk Dışı 92.694.692,812 20,877 Topluluk Dışı Toplamı 92.694.692,812 20,877 Genel Toplam 444.000.000,000 100,000 Not: Dönem içinde, mevcut 1.000.000.000 Türk Liralık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 415.000.000 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 444.000.000 Türk Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 29.000.000 Türk Lirası 2013 yılı kar payından karşılanmıştır. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Şirketimiz portföyünde bulunan toplam 9,512,254 TL nominal değerdeki Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. hisselerinin 35,715,192.20 EURO bedelle European Bank for Reconstruction and Development'a (EBRD) satılmıştır. Şirketimiz portföyünde bulunan Soda Sanayii A.Ş. hisse senetlerinin % 2,12 si 44.418.000 TL bedel karşılığında International Finance Corporation'a (IFC) satılmıştır. 3
24 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2014 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK nunu hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.anadolucam.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu nun özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2014 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri TTK nun 408. maddesi gereğince Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK ve SPK düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyeleri seçilecek ve görev süreleri belirlenecektir. Bu kapsamda ayrıca SPK nın düzenlemelerine göre bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup, Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3 te sunulmuştur. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 7. Yönetim Kurulu Üyelerine TTK nın 395 ve 396 ıncı Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî 4
yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 8. 2014 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 101.778.957 Türk Lirası ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 29. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin kar dağıtım tablosu EK.2 de sunulmuştur. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, TTK nın 397 406 ncı maddelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2015 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına yönelik bir yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususu Genel kurulun onayına sunulacaktır. 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2015 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulan Bağış Politikası esasları doğrultusunda, sosyal yardım amacıyla eğitim kurumlarına, vakıf ve derneklere 2014 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. Maddesinin beşinci fıkrası hükmüne göre, halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bağış tutarlarının sınırının ortaklık genel kurulunca belirlenmesi öngörülmüştür. Bu bağlamda, Yönetim Kurulumuzca 2015 faaliyet yılında yapılacak bağış tutarı Genel Kurulun onayına sunulmak üzere 1.975.000 Türk Lirası olarak belirlenmiş olup, şirket ve konsolidasyon kapsamındaki şirketleri tarafından 2014 yılı içinde eğitim kurumlarına muhtelif vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı 325.580,20 Türk Lirasıdır. 5
11. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2014 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ hükümleri uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2014 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 6
VEKALETNAME ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. EK 1 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Anadolu Cam Sanayii A.Ş. nin 24 Mart 2015 Salı günü, saat 10:00 da İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent/İstanbul adresinde yapılacak 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. 7
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Adet-Nominal değeri: b) Oyda imtiyazı olup olmadığı: c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN: Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*): TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmza: 8
Ek 2 ANADOLU CAM SAN. A.Ş.'nin 2014 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 444.000.000 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 61.115.852 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 12.155.980 261.471.120 4. Vergiler (-) (10.658.809) (10.576.682) 5. Net Dönem Karı (=) (*) 101.778.957 250.894.439 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0 0 Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona 7. Alınan Tutar (89.700.342) (114.007.742) 8. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) (12.544.722) (12.544.722) 9. Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) (466.107) 124.341.975 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 325.580 11. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı (140.526) 12. Ortaklara Birinci Kar Payı - Nakit - Bedelsiz - Toplam 0 13. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0 14. Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine 0 - Çalışanlara 0 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 15. 16. 17. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe 0 18 19. 20. Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek 0 124.341.975 21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI NET NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORAN (%) TUTARI (TL) ORANI (%) A 0 0 B 0 0 TOPLAM 0 0 - - (*) Ortaklığın net donem karı (12.155.980-10.658.809 =) 1.497.171 Türk Lirası olup, bu tutarın 87.667.519 Türk Liralık kısmı kontrol gücü olmayan paylara, 12.614.267 Türk Liralık kısmı diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan sürdürülen faaliyetlerin vergi gelir -giderleri toplamına isabet ettiği için, (1.497.171 + 87.667.519 + 12.614.267 =) 101.778.957 Türk Lirası tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karını ifade etmektedir. EK 3 9
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ Abdullah Kılınç Başkan (48) 1990 yılında ODTÜ Makina Mühendisliği nden mezun olan Abdullah Kılınç, 1992 yılında Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Mersin Fabrikası nda Üretim Mühendisi olarak göreve başlamıştır. 01.08.1995 tarihinde yine aynı fabrikada Üretim Şefi olarak görev yapmış, 01.09.1999 tarihinde Gürcistan Mina Ksani Cam Ambalaj Fabrikası na Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Abdullah Kılınç 01.10.2003 tarihinde Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Yönetim ve Satış Merkezi İş Geliştirme Müdürü görevine atanmıştır. Daha sonra sırasıyla Cam Ambalaj Grubu Ruscam Ufa Fabrikası Genel Müdürlüğü, Cam Ambalaj Grubu Rusya Operasyonları Üretim Başkan Yardımcılığı ve Cam Ambalaj Grubu Üretim Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunan Kılınç Ocak 2014 itibariyle Cam Ambalaj Grup Başkanı olarak atanmıştır. Frederic Robert Colley Başkan Vekili (50) 1989 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olan Frederic Robert Colley çalışma hayatına 1989 yılında Ernst & Young Türkiye de Denetçi olarak başlamıştır. 1991 yılında Ciments Français Italcementi Group un Paris te bulunan merkezinde 9 sene İç Denetim departmanında yöneticilik yaptıktan sonra 2000 2011 yılları arasında Bulgaristan ve Türkiye operasyonlarında Mali İşler Direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Daha sonra Legrand Group un Türkiye de kesintisiz güç kaynakları üreten firmasında Mali İşler Direktörü görevini yürüten Colley, Kasım 2013 ayı itibariyle Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Cam Ambalaj Grubu na Mali İşler Direktörü olarak atanmıştır. Zeynep Hansu Uçar Üye (43) ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. 2004 yılından bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. ve 2010 yılından bu yana Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin çeşitli Şişecam Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve denetçilik görevleri yürütmekte olan Uçar, 2 Ağustos 2010 tarihinden bu yana Anadolu Cam Sanayii A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup, aynı zamanda Şirketin Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir. Uçar ayrıca, Kültür Yayınları İş Türk A.Ş. de 22 Temmuz 2010, Camiş Yatırım Holding A.Ş. de 27 Mart 2012, Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. de 9 Ekim 2012, İş Faktoring A.Ş. de 29 Temmuz 2013 ve İş Finansal Kiralama A.Ş. de 30 Temmuz 2013 tarihinden bu yana Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ali Sözen 10
Üye (81) Sözen, lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde tamamlamıştır. İstanbul Barosu na kayıtlı avukatlık yapan Sözen, halen mesleğini icra etmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Sözen bağımsız üye değildir. Sözen, 28.03.2008-31.03.2011 tarihleri arasında T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, 27.05.2011-28.03.2012 tarihleri arasında İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem Bağımsız Üye (53) 1984 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olan Prof. Dr. H. Ercüment Erdem, 1984-1997 yılları arasında Dokuz Eylül Üniversitesi nde önce araştırma görevlisi olarak daha sonra da Yardımcı Doçent unvanı ile ticaret hukuku ve mesleki Fransızca derslerini yürütmüş, aynı zamanda yüksek lisans programında ders vermiş ve tez danışmanlığı yapmıştır. 1997 yılında Ticaret Hukuku alanında Doçent ve 2003 yılında Ticaret Hukuku alanında Profesör unvanlarını kazanmıştır. 1997-2011 yılları arasında Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde önce Doçent sonra Ticaret Hukuku Profesörü olarak, lisans, yüksek lisans ve doktora dersleri vermiş, çeşitli yüksek lisans ve doktora tezlerinin yönetilmesinde görev almıştır. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde Özel Hukuk alanında yüksek lisans, İsviçre Fribourg Üniversitesi nde doktora, Yale Law School da Amerikan Hukuku üzerine araştırma yapmış, 1998 yılından itibaren kurucu ortağı olduğu Erdem & Erdem Hukuk Bürosu nda başta Ticaret Hukuku olmak üzere özel hukukun çeşitli dallarında yerli ve yabancı müvekkillere danışmanlık hizmeti vermektedir. CMA-CMG firmasında 2011 yılından, Yılport Holding A.Ş. de de 2013 yılından bu yana bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Milletlerarası Ticaret Odası Milletlerarası Ticari Uygulamalar Komisyonu Başkan Yardımcısı olan Erdem, İstanbul Barosu üyesidir. Milletlerarası Ticaret Odası Konseyi nde, International Bar Association da, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Danışma Kurulu nda ve çeşitli mesleki kuruluşlarda da üyeliği bulunmaktadır. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem in çeşitli tarihlerde yayınlanmış 9 adet bilimsel kitabı, 50 den fazla makalesi ve 4 adet çevirisi bulunmaktadır. G Faik Byrns Bağımsız Üye (64) 1973 yılında Amerika da, Ortadoğu ve Kuzey Afrika üzerine Siyaset Bilimi eğitimini; 1981-1982 yılları arasında ise MBA yapmıştır. 1983 yılında CPA sertifikası almıştır. 1974-1980 arasında Amerikan Deniz Kuvvetleri ne Uçuş subayı olarak katılmıştır. 1982-1984 arasında Coopers Lybrand da denetçi olarak, 1984-1987 yıllarında Suudi Arabistan da McDonnell Douglas ta Kıdemli Muhasebeci, 1987-1988 yılları arasında Venezuella daki General Dynamics te Muhasebe Müdürü olarak çalışmıştır. Türkiye de 1988-1993 yılları arasında Vinnell, Brown Root ta (VBR) Finans Müdürü, 1994-1995 arasında İstanbul Thrace Genel Müdürü, 1995-1998 yıllarında Ansan Meda da Genel Müdür, 1998-2003 te Coca-Cola İçecek Türkiye Doğu Bölgesi Direktörü olarak görev yapmıştır. Anadolu Cam ve ilişkili taraflarıyla herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 11