BOLU ÇİMENTO FAALİYET RAPORU 2013
BOLU ÇİMENTO FAALİYET RAPORU 2013
İÇİNDEKİLER BAŞKAN MESAJI DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİ 4-5 DÜNYADA VE TÜRKİYE DE ÇİMENTO SEKTÖRÜ 6 KURUMSAL TARİH, MİSYON, VİZYON, DEĞERLER 8 YÖNETİM KURULU, ŞİRKET ÜST YÖNETİM 9 SERMAYE VE İŞTİRAKLER, 2013 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE VEKALETNAME 10-13 GENEL BİLGİLER 14-29 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 30-37 YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ SORUMLULUK BEYANI 38 FİNANSAL DURUM TABLOSU 39-40 KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU 41 ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU 42-43 NAKİT AKIŞ TABLOSU 44 FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR 45-99 KAR DAĞITIM TABLOSU 100-101 FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 102-103 YILLIK FAALİYET RAPORUNA AİT BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 104 HİSSEDARLARA BİLGİ 105
BAŞKAN MESAJI Celalettin Çağlar OYAK Otomotiv ve Çimento Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Ekonomik olarak küresel gelişmelerin ön planda olduğu 2013 yılını tamamlamış bulunmaktayız. Dünya çapında yaşanan parasal bolluğun azaldığına şahit olduğumuz geçtiğimiz yıl boyunca gelişmekte olan ekonomiler bu durumdan negatif etkilendiler ve dış kaynağa bağımlılığı yüksek ülkelerin kırılganlığı 2013 yılına damgasını vurdu. Parasal daralmaya 2014 yılında da devam etmesi beklenen ve ardından faiz artışlarını gündeme alacak olan Amerikan Merkez Bankası, içinde bulunduğumuz yılda da dünya ekonomisinin gidişatına ciddi etki yapacak bir görüntü vermektedir. Türkiye ekonomisi de 2013 yılı boyunca kırılgan yapısı nedeniyle negatif etkilenmiş olsa da, büyümenin önemli parçalarından biri olan inşaat ve altyapı yatırımları ile çimento sektörünün büyümesi çift haneye ulaşmayı başarmıştır. Ülkemizde gerçekleştirilen Marmaray, 3. Boğaz Köprüsü, Gebze Körfez Köprüsü gibi uluslararası projelerin yanı sıra yol ve baraj inşaatları ile 2014 yılının da %6 civarında bir çimento iç pazar büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Bu şartlar altında OYAK Çimento Grubu, Türkiye nin 6 coğrafi bölgesinde sürdürdüğü faaliyetleri ile 2013 yılını başarılı sonuçlar ile tamamlamış ve tüm paydaşlarını tatmin ettiğine inandığımız rakamlarını kamuoyu ile paylaşmıştır. Pazar liderliğini 2013 yılında da sürdüren grup şirketleri 1.3 Milyar TL toplam ciro ile 414 Milyon TL ye yakın faiz vergi ve amortisman öncesi kar rakamı yakalamışlardır. Bu sonuçlar ile grubumuz, borsada işlem gören 400 ün üzerindeki şirket arasında öne çıkmayı başarırken, çimento sektörünün halka açık 17 şirketi arasında en önde gelenler arasında yer almıştır. Bu başarılı sonuçların elde edilmesinde en büyük paylardan bir tanesi şirketlerimizin OYAK Beton vasıtası ile içinde yer aldıkları Türkiye nin büyük projeleri olmuştur: Dört şirketimizin ortaklığında faaliyet gösteren OYAK Beton, geçtiğimiz yıl boyunca asrın projesi Marmaray, dünyanın en uzun 4. köprüsü olan İzmit Körfez Geçişi Asma Köprüsü, Kuzey Marmara Otoyolu, Çukurova Havalimanı, Başbakanlık Binası, Emaar Square, Beşiktaş Stadı, Çamlıca Camii ve daha pek çok projede tercih edilen şirket olmuştur. İleri düzeyde Ar-Ge faaliyetleri ile suyun içinde tünel yapımından 200 metre yüksekliğe yüksek dayanımlı beton dökümüne kadar profesyonellik gerektiren tüm işleri başarı ile tamamlayan OYAK Beton, çimento grubu bünyesinde 2013 yılında kurulan Ar-Ge ve Teknoloji merkezi ile desteklenmektedir. Yurtiçi pazarın canlılığını koruması, altyapı projelerinin devam etmesi ve temelde Türkiye nin inşaatı ön plana çıkaran bir büyüme modeli benimsemesi, uzun zamandır kapasite artışı yatırımı yapmayan grubumuzun bu yönde bir kararı 2013 yılında almasına sebep olmuştur. Son olarak 2007 yılında Mardin Çimento da kapasite artışı yatırımını tamamlayan ve o dönemden bu yana organik büyümeden ziyade inorganik büyümeyi tercih eden ve 2009 yılı sonunda Aslan Çimento yu satın alarak bünyesine katan OYAK Çimento Grubu, İç Anadolu Bölgesi nde yaşanan sürdürülebilir büyüme ve yetersiz kalan arz koşullarını dikkate alarak Bolu Çimento Ankara Tesisi ne bir klinker hattı kurmayı kararlaştırmıştır. Türkiye nin tamamında yapılan uzun soluklu çalışmalar neticesinde tercih Ankara dan yana kullanılmış, yıllık 1 Milyon Ton kapasiteli yeni fabrika için Avrupa menşeili firmalar ile makine ekipman anlaşmaları tamamlanmıştır. 75 Milyon Euro bütçeli yatırımımızın 2015 yılı ortasında devreye girmesi öngörülmektedir. Ayrıca Bolu ve Aslan Çimento da atık ısıdan elektrik elde edilmesine ilişkin yatırımlarımız süratle devam etmekte olup, 2014 yılının ikinci yarısında devreye girecek tesisler ile şirketlerin ihtiyaç duyduğu elektrik enerjisinin %20 sinden fazlası baca gazlarından temin edilecek, yıllık parasal tasarruf 15 Milyon TL ye varabilecektir. Bu iki yatırımın toplam bütçesi de 40 Milyon TL yi aşmaktadır. Gerek atık ısı yatırımlarında, gerekse Adana Çimento tarafından devreye alınan 499 Kw lık güneş enerjisi yatırımında ön planda tutulan konulardan bir tanesi de çevre duyarlılığıdır. Daha az enerji tüketimi ile cari açığın önemli bir kısmını oluşturan ithalatı frenleme gayreti bulunmaktadır. Bunların dışında ise öğütülmüş cüruf ve cüruflu çimento ile çevreye verdiğimiz önem görülmektedir: OYAK Grubu na bağlı olan Erdemir ve İsdemir de 8 milyon ton çelik üretilmekte, bunun %20 si civarında yüksek fırın cürufu olarak, bir atık olarak ortaya çıkmaktadır. Bu durumu değerlendiren Adana ve Bolu Çimento, kurdukları cüruf ve cüruflu çimento öğütme tesisleri ile bu atığın tamamını alarak bertaraf etmekle kalmamakta, bu ürünü işleyerek çimento benzeri özel bir ürün yaratmaktadır. Bu şekilde ise klinker üretimi ve dolayısıyla emisyonlar azalmakta, üretiminde hiçbir atık oluşmayan sıfır emisyonlu ve özel projelere yönelik bir inşaat malzemesi elde edilmektedir. Şirketlerimiz ayrıca 2013 yılı boyunca torbalı filtre dönüşümlerini tamamlamış, emisyonlarını Avrupa standartlarının altına getirmeyi başarmıştır. Tüm bu yatırımların, satın alma, üretim ve satış safhalarına verilen yüksek önemin sonucunda 2013 yılını sektörünün en önünde tamamlamış olan şirketlerimiz, tüm paydaşlarımızın takdirine mazhar olmuştur. Ana amaçlarımız olan verimlilik ve sürdürülebilir değer yaratmayı ön planda tutarak 2014 yılında da daha yüksek hedeflerimizi gerçekleştirmek için durmaksızın çalışmaya devam edeceğiz. OYAK Çimento Grubu na duyduğunuz güven için 1,500 ün üzerinde direkt çalışanımız adına sizlere teşekkürü borç biliriz. 4 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 5
DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 2012 yılını %2.2 büyüme ile kapatan Türkiye ekonomisi, 2013 yılına daha iyi bir gelişim göstererek başlamış olsa da, dünya çapında genişletici politikalara yapılan fren ile yavaşlama eğilimi göstermiş, 2013 yılı %4 oranında büyüme ile tamamlanmıştır. Haziran ayından itibaren Türk Lirası ciddi bir baskı altına girmiş, kredi genişlemesi izlenen politika doğrultusunda yavaşlamış, cari açıkta 2012 yılına oranla iyileşme görülmüştür. Söz konusu yavaşlamanın 2014 yılında da devam etmesi ve büyüme oranının beklentilerin gerisinde kalması öngörülmektedir. ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ 2013 yılına hızlı bir başlangıç yapan çimento sektörü, 2012 yılının ilk çeyreğinde hava şartlarının kötü olmasının da yarattığı düşü baz etkisi ile 2013 de çok daha iyi bir grafik yakalamış, altyapı projelerinin ağırlıklı olduğu talep ile yıllık %10.5 satış artışı sağlanmıştır. Marmaray, Gebze Köprüsü, Avrasya Tüneli, metro ve hidroelektrik santral projeleri, 3. Boğaz Köprüsü gibi projeler çimento talebinin yüksek kalmasını sağlamış, konut yatırımları devam etmiştir. 2014 yılında, başlayan bu altyapı projelerinin devam edeceği öngörülmekte olup, yıl sonu iç satışların %6 büyümesi öngörülmektedir. Milyon Ton 2013 2012 Değişim (%) Klinker Üretimi 60,2 56,2 7,2% Çimento Üretimi 71,3 65,5 9,0% Klinker İç Satışı 2,7 1,8 50,9% Klinker Dış Satışı 2,2 2,8-22,2% Çimento İç Satışı 60,9 55,2 10,5% Çimento Dış Satışı 9,6 10,0-4,1% Toplam Çimento Satışı 70,6 65,2 8,2% Toplam Çimento ve Klinker Satışı 75,4 69,8 8,1% 1.3 milyon Ton Klinker, 1.8 milyon ton çimento ve 0,8 milyon ton öğütülmüş cüruf üretimi gerçekleştirmiş, döner fırın kapasite kullanım oranı % 89 seviyesinde gerçekleşmiştir.
KURUMSAL TARİH BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. KURUMSAL TARİH Bolu lu iş adamlarının ortak girişimi ile 05 Ağustos 1968 tarihinde 500.000 TL sermayeli Bolu Çimento Sanayii A.Ş kuruldu. Daha sonra Ana sözleşmesinde değişiklik yapılarak sermayesinin 40.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilen Bolu Çimento Sanayii A.Ş. için Türkiye Çimento Sanayii ve OYAK ile gerçekleştirilen müzakereler sonucunda % 25 hisse OYAK a, %16 hisse Türkiye Çimento Sanayii ne (ÇİSAN) devredildi. 1973 yılında montajı tamamlanarak deneme üretimlerine geçen fabrika, 1 Haziran 1974 tarihinde resmen açıldı. Şirket sermayesi 1969 yılında 50.000.000 TL ye, 1972 yılında 75.000.000 TL ye, daha sonra da 125.000.000 TL ye çıkarıldı. Ana üretim alanı çimento olan Bolu Çimento Sanayii A.Ş. yıllar içinde kapasitesini artırdı. Bugün Bolu Çimento nun yıllık klinker üretim kapasitesi 1,5 milyon ton, çimento üretme kapasitesi ise 4 milyon ton. Ankara da Öğütme ve Paketleme Tesisi bulunan Şirket, Yatırımına 2007 yılında başladığı Kdz.Ereğli Cüruf ve Çimento Öğütme Paketleme Tesisini 2011 yılı Ocak ayında işletmeye açtı. Şirket, TSE Standartlarına uygun tipte çimento üretimi yapıyor. Faaliyetlerini küresel rekabet ve değişen ihtiyaçlar karşısında en verimli şekilde sürdürebilmek amacıyla, kurulduğundan itibaren sektördeki teknolojik gelişmeleri yakından takip eden Bolu Çimento, bu gelişmeler paralelinde çeşitli yenileme, modernizasyon, verimlilik artırıcı ilave yatırımlarına devam etti. Şirket ayrıca, sektöründe bir ilke imza atarak T.C. Çevre ve Orman Bakanlığı Atıkların Ek Yakıt Olarak Kullanım Lisansı aldı. Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası nın (ÇEİS) koordine ettiği proje çerçevesinde İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi uygunluk belgesini alan ilk şirket olan Bolu Çimento 2006 yılında başlattığı AR-GE çalışmaları ile de sektöründeki öncü konumunu pekiştirdi. Türkiye de her yıl ilk 500 firma arasında yer alan Bolu Çimento, sektöründe önemli bir pazar payına sahiptir. Bolu Çimento Sanayii A.Ş. nin hisseleri, 30 Ocak 1986 tarihinden itibaren BOLUC sembolü ile Borsa İstanbul A.Ş. (BIST) işlem görüyor. MİSYON, VİZYON, DEĞERLER Ana Hissedarımız OYAK ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda VİZYON: Çimento kullanım alanlarını geliştiren, ülke pazarında etkin rol oynayan, saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak. MİSYON: Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. DEĞERLER: OYAK Kültürünün temel unsurları olan, Yaratıcılık, Şeffaflık, Dürüstlük, Katılımcılık, İnsana ve Çevreye Saygı, Güvenilirlik, Rekabetçilik, Mükemmeliyet, Müşteri ve Çalışanların Mutluluğu. YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Unvanı Göreve Başlama Tarihi Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. Temsilcisi: Tunay BİLGEN Omsan Lojistik A.Ş. Temsilcisi:Oktay Tanju SEL Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Cem ÇOLAK Görev Bitiş Tarihi Yönetim Kurulu Başkanı 27.05.2013 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkan Vekili 13.09.2012 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Üyesi 12.09.2012 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Üyesi 13.09.2012 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Üyesi 26.03.2013 Devam Ediyor Ali İhsan KAMANLI Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.06.2012 Devam Ediyor Suat Necat ÖNEY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 21.06.2012 Devam Ediyor ÜST YÖNETİM Üst Yönetim İbrahim KERETLİ Orhan ÖZER Cem TÜRKYENER Mehmet DİKMEN Mehmet Leve nd GÜRSES Özgür AKSOY Deniz ARSLAN Enis Tanju OYMAK Kazım YILMAZ Görevi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Kalite Kontrol ve Yönetimi Müdürü Muhasebe Müdürü Satış Müdürü Lojistik Hizmetler Müdürü Üretim Müdürü Teknik Hizmet Müdürü Bilgi İşlem Şefi 8 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 9
BOLU ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. Sermaye ve İştirakler Bolu Çimento, Türkiye nin en büyük çimento üreticisi olan OYAK Çimento Grubu nun bir üyesidir. Ortaklar Hisse Adedi Hisse Tutarı-TL. % Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 7.161.502.745 71.615.027,45 49,9982 Diğer Ortaklar 7.162.030.255 71.620.302,55 50,0018 TOPLAM 14.323.533.000 143.235.330 100,00 Bolu Çimento Sanayii A.Ş. kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen kuruluşa %23,9848 oranında iştirak etmiştir. İŞTİRAKLER Şirket Pay Oranı (%) OYAK Beton San.ve Tic. A.Ş. 23,9848 2013 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU Tarih : 27.03.2014 Saat : 11:00 Yer : Yuva Köyü Çimento Fabrikası Yanı Sokak No: 1 BOLU adresindeki Şirket Merkezi, BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. KAYITLI SERMAYE :180.000.000,00 TL ÖDENMİŞ SERMAYE :143.235.330,00 TL KURULUŞ TARİHİ : 05 Ağustos 1968 FABRİKA ADRESİ : Yuva Köyü Çimento Fabrikası Yanı Sokak No: 1 BOLU TELEFON : (374) 226 47 70 226 50 60 (7 Hat) TELEFAX : (374) 226 50 68-226 50 69 WEB SİTESİ : www. bolucimento.com.tr E-POSTA : bilgi@bolucimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 1180 TİCARET ODA NO : 1624 SANAYİ SİCİL NO : 510 341.42 MERSİS NO: : 0179004731400017 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN Şirketimizin 2013 yılı olağan genel kurul toplantısı, esas sözleşmesinin 19 uncu maddesi uyarınca 27/03/2014 Perşembe günü saat 11:00 de aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Yuva Köyü Çimento Fabrikası Yanı Sokak No:1 BOLU adresindeki merkezinde yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesi uyarınca, şirketimiz yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nden sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmakta olup, sadece listede adı yer alan pay sahipleri genel kurula katılabilirler. Bu listede adı bulunan hak sahipleri şirketimiz olağan genel kurul toplantısına kimlik göstererek katılırlar. Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına, pay sahipleri elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilirler. Genel kurula elektronik ortamda katılacak pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin MKK e-mkk bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerimiz veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak veya elektronik ortamda temsilci tayin edecek pay sahiplerimizin bu işlemleri elektronik genel kurul düzenlemeleri uyarınca genel kurul tarihinden bir gün önce saat 21.00 e kadar Elektronik Genel Kurul sistemine girmeleri gerekmektedir. Temsilci göndermek suretiyle toplantıya katılacak pay sahiplerimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri:II-30.1 sayılı Tebliğinde öngörülen vekaletname örneğini (Şirketimizin www.bolucimento.com.tr internet sitesinden temin edilebilir) usulüne uygun olarak doldurmaları, vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna ekleyerek şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili Tebliğleri gereğince olağan genel kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak genel kurul toplantı gündemi, 2013 yılı finansal tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, ortaklık yapısı, ortaklığın 2013 yılında gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri, yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri, pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ile bu taleplerin kabul görmemesi halinde ret gerekçeleri ve yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri merkezimizde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (www. kap.gov.tr) ile www.bolucimento.com.tr adresindeki internet sitemizde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz ederiz. Saygılarımızla; YÖNETİM KURULU 10 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 11
OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve saygı duruşu, 2. Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, 3. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, 4. 2013 yılı Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 5. 2013 yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve oya sunulması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, 7. Kar dağıtım politikasının ortakların onayına sunulması, 8. 2013 yılı karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi, kar dağıtım tarihinin belirlenmesi ve oya sunulması, 9. Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçim yapılması, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 12. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 14. Üçüncü şahısların borcunu temin amacı ile verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı hakkında bilgi verilmesi, 15. 2013 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri konusunda bilgi verilmesi, 16. Bağış ve Yardım Politikasının onaya sunulması, 17. 2013 yılında yapılan bağış ve yardımların bilgiye sunulması, 18. 2014 yılında yapılacak bağışların sınırı hakkında karar alınması, 19. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin Ücretlendirme Politikasına ilişkin bilgi verilmesi, 20. Bilgilendirme Politikasına ilişkin bilgi verilmesi, 21. Dilek ve temenniler. VEKALETNAME BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. Bolu Çimento Sanayii A.Ş. nin 27/03/ 2014 Perşembe günü, saat 11:00 de Yuva Köyü Çimento Fabrikası Yanı Sokak No:1 BOLU adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan...... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI: 12 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 13
A. GENEL BİLGİLER 1. Rapor Dönemi 01/01/2013-31/12/2013 2. - Ticaret Unvanı: BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. - Ticaret Sicil Numarası: 1180 - Mersis Numarası: 0179004731400017 - Merkez ve Şubelere ilişkin iletişim bilgileri: Bolu Merkez: Yuva Köyü Çimento Fabrikası Yanı sokak No:1 BOLU Tel: 0 374 226 50 60 6 hat Fax: 0 374 226 50 68-69 Ankara Şubesi: Saray Mah. Gıdacılar cad. No:23 Kazan/ANKARA Tel: 0 312 815 50 50 Fax: 0 312 815 50 60 Ereğli Şubesi: Hamza Fakıhlı Mah. OSB 5. Nolu Yol Sk. No 3 Ereğli/ ZONGULDAK Tel: 0 372 334 32 00 Fax: 0 372 334 32 05 - İnternet sitesi adresi: www.bolucimento.com.tr 3. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı, Organizasyon Kayıtlı Sermaye Tavanı : 180.000.000 TL Ödenmiş Sermaye : 143.235.330 TL Ortaklar Hisse Tutarı (TL) % OYAK 71.615.027 49,9982 Diğer 71.620.303 50,0018 Genel Toplam 143.235.330 100,0000 4. Şirketin Organizasyon Yapısı SATIŞ MÜDÜRÜ LOJİSTİK HİZMETLER MÜDÜRÜ MUHASEBE MÜDÜRÜ BİLGİ SİSTEMLERİ ŞEFİ 5. İmtiyazlı paylar ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar Şirketimizde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. ÜRETİM MÜDÜRÜ GENEL MÜDÜR TEKNİK HİZMET MÜDÜRÜ 6. Yönetim Kurulu, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler TEKNİK GENEL MÜDÜR YARDIMCISI ANKARA ŞUBESİ İŞLETME ŞEFİ EREĞLİ ŞUBESİ İŞLETME ŞEFİ KALİTE KONTROL VE ARGE YÖNETİMİ MÜDÜRÜ Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde seçilirler. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu 26/03/2013 tarihinde yapılmıştır. Ayrıca 19/07/2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 31/12/2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: Celalettin ÇAĞLAR) Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. (Temsilcisi: Tunay BİLGEN) Omsan Lojistik A.Ş. (Temsilcisi: Oktay Tanju SEL) Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi: Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU) Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Temsicisi: Cem ÇOLAK) Ali İhsan KAMANLI Suat Necat ÖNEY Görevi Göreve Başlama Tarihi Yönetim Kurulu Başkanı 27/05/2013 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler OYAK Üst Yönetim ve OYAK Grubu Şirketlerinde Temsilen Yönetim Kurulu Başkanlığı (Ek-1) 13/09/2012 Yok Yönetim Kurulu Üyesi 12/09/2012 Yok Yönetim Kurulu Üyesi 13/09/2012 OYAK-İştirakler Uzmanı (Ek-1) Yönetim Kurulu Üyesi 26/03/2013 Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 21/06/2012 21/06/2012 OYAK-İştirakler Uzmanı ve Oyak Grubu Şirketlerinde Temsilen Yönetim Kurulu Üyelikleri (Ek-1) OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (Ek-1) OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (Ek-1) Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 26 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu nda Yönetim Kurulu Üye sayısı 7 olarak belirlenmiş, Yönetim Kurulu Üyesi Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm AŞ. (Temsilcisi: Sn.Mehmet Tayfun YILDIZ) görevinden ayrılmış ve Türk Ticaret Kanunu nun 359. Maddesi gereğince Ordu Yardımlaşma Kurumu-OYAK (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR), Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm AŞ. (Temsilcisi: Sn.Tunay BİLGEN), Omsan Lojistik A.Ş. (Temsilcisi: Sn.Oktay Tanju SEL), Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi: Sn.Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU), Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: Sn.Cem ÇOLAK) ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn.Ali İhsan KAMANLI ve Sn.Suat Necat ÖNEY bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmişlerdir. 27.05.2013 tarih 6/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı gereği Yönetim Kurulu Başkanı Ordu Yardımlaşma Kurumu nun (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR) istifası kabul edilerek yerine Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞ- LAR) tüzel kişi yönetim kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu başkanı olarak seçilmesine karar verilmiş ve 19.07.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı onayına sunulmuş ve onaylanmıştır. Denetleme Kurulu Üyeleri 26 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısıyla birlikte Denetleme Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni seçim yapılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri Şirket Yönetim Kurulu nun 26.03.2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Ordu Yardımlaşma Kurumu (Temsilcisi Sn. Celalettin ÇAĞ- LAR) Yönetim Kurulu Başkanlığı na, Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm AŞ. nin (Temsilcisi Sn. Tunay BİLGEN) Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne seçilmelerine karar verilmiştir. 27.05.2013 tarih 6/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı gereği Yönetim Kurulu Başkanı Ordu Yardımlaşma Kurumu nun (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR) istifası kabul edilerek yerine Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin (Temsilcisi: Sn.Celalettin ÇAĞLAR) tüzel kişi yönetim kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu başkanı olarak seçilmesine karar verilmiş ve 19.07.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı onayına sunulmuş ve onaylan- 14 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 15
mıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları Yönetim Kurulu Üye temsilcilerinin ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler EK-1 de, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları EK-2 de yer almaktadır. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 yılı içerisinde 28 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli (% 96) bir biçimde iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 2013 yılı içerisinde; Yönetim Kurulu bünyesindeki, Denetim Komitesi 5 defa, Riskin Erken Saptanması Komitesi 6 defa, Kurumsal Yönetim Komitesi 4 defa toplanmıştır. Toplantılara katılım oranları % 100 dür. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve Kurumsal Yönetim Komiteleri çalışma yönergeleri şirketin www.bolucimento.com.tr internet adresinde yer almaktadır. Komiteler tarafından yıl içerisinde dışarıdan herhangi bir danışmanlık hizmeti alınmamıştır. Komite Görevi Adı Soyadı Niteliği Toplanma Sıklığı Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üst Yönetim Adı ve Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Tahsili Mesleki İş Tecrübesi İbrahim KERETLİ Genel Müdür 14.05.2013 ODTÜ Maden Mühendisliği 23 Yıl Orhan ÖZER Başkan Ali İhsan KAMANLI Bağımsız Üye Üye Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye Genel Müdür Yard. (Teknik) 05.09.2013 İTÜ Jeoloji Mühendisliği Üst Yönetim de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler Yönetim Kurulu nun 10.05.2013 tarihli kararı gereği Şirketimizde Genel Müdür olarak görev yapan Kemal DOĞANSEL, görev yeri değişikliği nedeniyle 13.05.2013 tarihi itibariyle görevinden ayrılmış, boşalan Genel Müdür kadrosuna İbrahim KERETLİ 14.05.2013 tarihi itibariyle atanmıştır. Yönetim Kurulu nun 27.08.2013 tarihli kararı gereği; şirketimiz Mali İdari Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Memiş VANLI ve Teknik Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Özgün ÇINAR görev yeri değişikliği nedeniyle 04.09.2013 tarihi itibariyle görevlerinden ayrılmışlar, 05.09.2013 tarihi itibariyle Teknik Genel Müdür Yardımcısı kadrosuna Orhan ÖZER atanmıştır. Şirketimizin personel sayısı kapsam içi 124, kapsam dışı 112 olmak üzere toplam 236 kişidir. 3 aylık dönemlerde yılda en az dört defa. Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde yılda en Üye Cem ÇOLAK Üye az dört defa. Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 2 aylık dönemlerde yılda en Üye Cem ÇOLAK Üye az altı defa. 7. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri 20 Yıl Şirketin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin 26 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için TTK nun ilgili maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir. 8. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Çalışanlarımızın tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup, 31.12.2013 tarihi itibariyle kapsam dışı personel 112 kişi, Toplu İş Sözleşmesi ne tabi kapsam içi personel 124 kişi olmak üzere toplam 236 personelimiz mevcuttur. Dönem içerisinde 16 kişi işten ayrılmış, 15 kişi işe alınmıştır. Kapsam dışı personele iş sözleşmesinde belirtilen ücret ve haklar, kapsam içi personele Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası ile Türkiye Çimse-İş Sendikası arasında dönem içinde imzalanan, 01.01.2013 31.12.2015 yürürlülük süreli Toplu İş Sözleşmesi kapsamında tespit edilen parasal ve sosyal haklar sağlanmaktadır. SPK Seri II-14.1 sayılı tebliğine göre dönem sonunda ayrılan kıdem tazminatı karşılık tutarı 7.325.896 TL dir. 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne 01.01.2013 31.12.2013 döneminde de uyulmuş ve bu ilkeler uygulanmıştır. Şirketin yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu EK-3 de yer almaktadır. 10. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Türk Ticaret Kanunu 1527. Maddesi gereğince, hak Sahiplerinin genel kurullara elektronik ortamda katılımını düzenlemek amacıyla 26.03.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddesi olan Oy Hakkı ve Temsil Şekli başlıklı 20. maddesi değiştirilmiştir. Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla; esas sözleşme maddeleri 19.07.2013 tarihindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunularak değiştirilmiştir. B-YÖNETIM KURULU ÜYELERI VE ÜST DÜZEY YÖNETICILERE SAĞLANAN MALI HAKLAR 1. Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 26 Mart 2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan karar gereği Bağımsız Yönetim kurulu üyelerine 3.500 TL/ Ay net ücret ödenmiş, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemiştir. Ayrıca hayat sigortası olanağı sağlanmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Şirket içerisinde Şirket üst düzey yöneticileri de dahil olmak üzere kapsam dışı personele performansa dayalı ek ödeme yapılmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilerine ücret ve başarı teşvik primi olarak rapor döneminde toplam 2.091.031 TL ödenmiştir. 2. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarına ilişkin bilgiler Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri ile ilgili olarak rapor döneminde toplam 109.701 TL gider oluşmuştur. C- ARAŞTIRMA VE GELIŞTIRME ÇALIŞMALARI Mevcut ve alternatif müşterilerimiz için beton tasarımları konusunda Ar-Ge çalışmaları sürekli devam etmektedir. Tamamen Bolu Çimento Araştırma ve Geliştirme faaliyetleri neticesinde G-Class HSR Tipi Petrol Kuyu Çimentosunun üretimi 16 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 17
gerçekleştirilmiştir. Uluslararası pazarlarda ürünümüzün pazarlanması için API Specification Q1 standardına uygun olarak Kalite Yönetim Sistemi kurulmuş ve Amerikan Petrol Endüstrisi (API) tarafından gerçekleştirilen dış denetim neticesinde API Monogram sertifikası alınmıştır. D- FAALIYETLERI VE FAALIYETLERE İLIŞKIN ÖNEMLI GELIŞMELER 1. Yatırım Faaliyetleri Ankara Fırın Yatırımı: Ankara Pazarının gelişmesi ve Bolu Çimentonun pazardaki rekabet gücünü kaybetmemesi için Ankara şubemizde döner fırın yatırımı kararı alınmış ve yatırıma başlanmıştır. Planlanan devreye alma tarihi Mayıs 2015 tir. Atık Isı Enerji Santrali Yatırımı: Döner Fırın hattı ön ısıtıcı kuleden, ortalama 350 C sıcaklıkta, 250.000 Nm3/h çıkan atık gaz ile Klinker soğutmadan, ortalama 400 C sıcaklıkta 150.000 Nm3/h çıkan atık gazları değerlendirmek amacıyla, Atık ısı geri kazanım tesisi yatırımı yapılacak olup, ithal kapsam ekipman teminleri için sözleşme imzalanmıştır. İnşaat ve mekanik montajları başlayan projenin, 2014 yılı ikinci yarısında devreye alınması planlanmıştır. Bu yatırım ile ilgili 07.05.2013 tarihli 110097 nolu gümrük muafiyeti ve katma değer vergisi istisnası destek unsurlu yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Klinker Stokholü Yatırımı: Döner Fırından çıkan klinkerin kapalı hacimlerde depolanabilmesi için mevcut klinker stokholü üzerinin kapatılması kapsamında imalat ve montaj çalışmaları başlatılmış olup yatırımın devam etmektedir. ATY Hazırlama Tesisi Yatırımı: Alternatif yakıt kullanımını arttırmak için Bolu Çimento Fabrikasında 2012 yılında yakıtın, döner fırın alev borusuna beslenip yakılması için otomatik dozajlama ve besleme yatırımı tamamlanmıştır. Buna paralel olarak ATY hazırlama tesisi yapılması için 2013 yılında Vecoplan AG firması ile ithal kapsam ekipman teminleri için sözleşme imzalanmıştır. Yerli kapsam teminler ile ithal teminlerin montajları tamamlanmış olup, sistem devreye alınmıştır. 2. İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri Şirketimizde 27.02.2004 tarih, 23 no lu İç Genelge ile uygulamaya konulan Risk Yönetim Politikası birim müdürlükleri tarafından Finansal, Operasyonel, Sürdürülebilirlik, Hukuksal, Dış Çevre ve Stratejik diğer riskler olmak üzere altı ana başlıkta değerlendirilmekte, belirlenen riskler aylık olarak ele alınmaktadır. Ayrıca, Şirketimizin 24.07.2012 tarihli yönetim kurulu kararıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş olup 24.07.2012 tarihli özel durum açıklamasıyla KAP ta duyurulmuştur. Söz konusu komite her iki ayda bir toplanarak şirket risklerini değerlendirip yönetim kuruluna rapor olarak sunmaktadır. Komiteye ilişkin yönergeler Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimizde iç kontrol birimi bulunmamakla birlikte bilgisayar sistemi ile iç kontrol mekanizması oluşturulmuştur. Etkin bir şekilde çalışmaktadır. 3. Doğrudan ve Dolaylı İştirakler Şirketimizin iştiraki olan Oyak Beton San. Ticaret A.Ş nezdinde bulunan hisse oranımız % 23,9848 dir. Konsolidasyona Tabi iştiraklere İlişkin Bilgiler Şirketimizin iştiraki olan Oyak Beton San. Tic. A.Ş nezdinde bulunan hisse oranımızın % 23,9848 olması nedeniyle, özkaynaktan pay alma yöntemi ile konsolide olarak düzenlenen mali tablolarımız KAP ta açıklanan Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.10.2011 tarih, B.02.6.SPK.0.17.00.400(İMKB)-703 sayılı yazısına istinaden 30.09.2011 tarihinden itibaren solo olarak açıklanmaktadır. 4. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulunca, risk analizi incelemeleri gerekçesi ile 2010 hesap dönemine ilişkin sınırlı inceleme başlatılmıştır. İncelemeye başlama tutanağı 02.08.2013 tarihinde imzalanmış olup inceleme devam etmektedir. 6. Hukuki Konular a) Davalar Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte dava bulunmamaktadır. b) İdari-Adli yaptırımlar Bulunmamaktadır. 7. Genel Kurullar 26.03.2013 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmış, toplantıda; gündem konusu olan Şirket Esas sözleşmesinin Oy Hakkı ve Temsil Şekli başlıklı 20. Maddesinin TTK 1527 nolu maddesine uyumu gereği değiştirilmesine karar verilmiştir. Ayrıca; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyum çerçevesinde Şirket Esas Sözleşmesinin 3,4,6,7,8,9,10,11,12,16,17,18,19,20,21,23,24,25,26,27,28, 29,30,31,32,33,34,35. Maddelerinin değiştirilmesi, 36,37,38,39 ve 40. Maddeleri iptal edilmesinin onaylanması amacıyla 19.07.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. 8. Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri 2013 yılı içinde 586.540,50 TL yardım ve bağış yapılmıştır. Şirketimizin değerlerinden İnsana ve Çevreye Saygı esas alınarak, yakın toplumumuzun eğitim, sağlık, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, spor vb. faaliyetlerinde görev alarak, kurumsal sosyal sorumluluğumuzu yerine getirmek ve toplumun gelişimine katkı sağlamaktır. olarak belirlenen Sosyal Sorumluluk Politikamız çerçevesinde faaliyetlerimiz ve katkılarımız devam etmektedir. Bu amaçla; her yıl Toplum Memnuniyeti Anketi de yapılmaktadır. 2002 yılından itibaren şirket çalışanlarının aileleriyle birlikte katıldığı Açık Kapı Pikniği Moral Yemeği organizasyonu yapılmaktadır. Bolu ilinde 2003 yılından itibaren düzenlenmekte olan 19 Mayıs Gençlik Tenis Turnuvası 2013 yılında da bay ve bayan çok sayıda sporcunun katılımıyla gerçekleştirilmiş olup Şirketimiz ayrıca masa tenisi faaliyetlerine de destek vermektedir. Ağaçlandırma faaliyetleri çerçevesinde 1998-2013 yılları arasında dikilen ağaç sayısı 219.375 e ulaşmıştır. Dikilen bu ağaçların düzenli bakımı yine şirketimiz tarafından yapılmaktadır. Bolu Çimento Çaydurt İlköğretim Okulu nun hamisi konumundadır. Şirketimiz T.C Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından yetkilendirilen kuruluşlar ile iş birliği yaparak piyasaya sürdüğü torbalı çimentonun kağıt ambalajlarının toplanarak geri kazanımını sağlamaktadır. Şirketimiz ayrıca 2007 yılında Birleşmiş Milletlerin Küresel İlkeler Sözleşmesini imzalayarak insan hakları, iş gücü, çevre ve yolsuzluğun önlenmesi ilkelerinin kuruluşun stratejileri, kültürü ve süregelen günlük uygulamalarının bir parçası yapmayı taahhüt ederek ilerleme raporunu her yıl yayımlamaktadır. 9. Şirketler Topluluğu İşlemler 2013 faaliyet yılında Şirketin, hakim ortağı Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ve/veya OYAK ın bağlı şirketleri ile veya OYAK ın yönlendirmesiyle OYAK ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, OYAK ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. Bulunmamaktadır. 5. Özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar 2013 yılında üçer aylık dönemlerde vergi tam tastik denetimi, ilk altı ay bağımsız sınırlı inceleme, 12 aylık SPK bağımsız denetimi gerçekleştirilmiştir. 18 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 19
E-FINANSAL DURUM 1. Mali Tabloların Özeti Mali tablolar SPK, II 14.1 göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiştir. Özet Bilanço (TL) 31/12/2013 31/12/2012 Dönen Varlıklar 118.295.492 107.286.687 Duran Varlıklar 172.988.263 136.279.902 Toplam Varlıklar 291.283.755 243.566.589 Kısa Vadeli Yükümlülükler 36.660.176 27.841.727 Uzun Vadeli Yükümlülükler 24.374.413 8.501.173 Özkaynaklar 230.249.166 207.223.689 Toplam Kaynaklar 291.283.755 243.566.589 Özet Gelir Tablosu (TL) (TL) 31/12/2013 31/12/2012 Hasılat 255.823.940 200.979.155 Esas Faaliyet Karı 61.789.109 32.762.791 Vergi Öncesi Karı 56.618.326 31.119.407 Dönem Karı 44.640.287 24.639.084 2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar (%) 31/12/2013 31/12/2012 Faaliyet Kar Marjı 24 16 Net Kar Marjı 17 12 FAVÖK Marjı 28 21 Toplam Borçlar/Toplam Özkaynaklar 27 18 3. Mali Güç TTK 376. Maddesi kapsamında bir durum bulunmamaktadır. 4. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar Aktif değerlerin optimum seviyede kullanılması sonucu elde edilen fonlar en uygun yatırım araçlarında değerlendirilmiştir. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı Bulunmamaktadır. 5. Kar Payı Dağıtımı Kar Dağıtım Politikamız; Geçerli olan yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleşmektedir. 6. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi 2012 yılında %1,8 oranında artış göstererek 53,0 milyon tondan 53,9 milyon tona ulaşan Türkiye geneli çimento iç satışları; 2013/11 aylık dönemde bir önceki yılın aynı dönemine göre % 11,2 oranında artış göstermiş olup, bu dönemde çimento iç pazar hacmi 51,3 milyon tondan 57,0 milyon tona çıkmıştır. Aynı dönemde çimento ihracatı % 2,1 oranında düşme göstere- rek 9,3 milyon tondan 9,1 milyon tona, klinker ihracatı %20,9 oranında düşme göstererek 2,5 milyon tondan 2,0 milyon tona gerilemiştir. Türkiye çimento iç pazar hacmindeki büyümede, ekonomik aktivitelerdeki artışın yanında kış aylarında hava sıcaklıklarının mevsim normallerinin üstünde seyretmesinin de etkisi olmuştur. Faizler genel seviyesi, kentsel dönüşüm ve kamu kaynaklı büyük altyapı yatırım projeleri sektördeki büyümeyi desteklemiştir. 7. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri Ankara dan İstanbul a kadar uzanan geniş bir satış hinterlandında faaliyet gösteren; geniş, güçlü ve pazarda etkin bir müşteri ağı bulunan Şirketimizin 2013/12 aylık dönemdeki toplam satışları; bir önceki yılın aynı dönemine göre pazardaki tahmini büyümenin üstünde artış göstermiştir. Marmaray ve İzmit Körfez Geçiş Projeleri için özel üretim yapan, petrol sondaj kuyuları için üretmekte olduğu API Kuyu Çimentosu için Amerikan Petrol Enstitüsünden lisans alan Şirketimiz, hazır beton üretiminde kullanımını yaygınlaştırdığı öğütülmüş yüksek fırın cürufu satışında yeni başarılar yakalamıştır. Bolu Merkez Entegre Çimento Fabrikası, Ankara Şubesi ve Ereğli Şubesi ile bölgede yaygın üretim ağı bulunan Şirketimiz; 1,5 milyon ton/yıl klinker, 4 milyon ton/yıl çimento ve cüruf öğütme kapasitesine sahiptir. Şirketimiz; ülkemizde geniş üretim gamına sahip olan şirketlerden birisi olup, halen öğütülmüş yüksek fırın cürufu ve 10 çeşit çimento üretimiyle faaliyetine devam etmektedir. 8. Teşvikler Atık Isı Enerji Santrali Yatırımı ile ilgili olarak 07.05.2013 tarihli 110097 nolu gümrük muafiyeti ve katma değer vergisi istisnası destek unsurlu yatırım teşvik belgesi alınmıştır. 9. İşletmenin Gelişimi 1993 yılında prekalsinasyon yatırımı ile 1.500.000 ton klinker üretim kapasitesine ulaşmıştır. 1996 yılında Ankara da 100 ton/h kapasiteli bir öğütme tesisi kurulmuş, 2011 yılı başında 1.000.000 ton/yıl kapasiteli Ereğli Cüruf Öğütme ve Paketleme Tesisi devreye alınmıştır. Ekonomik ve teknolojik gelişmelere paralel olarak sektörün talebine göre işletmenin gelişmesi sağlanarak paydaşlarımıza daha fazla hizmet vermeye devam edilmektedir. 10. İşletmenin Üniteleri Ünite Kapasite (t/ h) Kapasite Kullanım 2013 (%) Konkasör 1 350 59 Konkasör 2 450 88 Konkasör 3 240 25 Farin Değirmeni 375 93 Kömür Değirmeni 30 84 Döner Fırın 183,33 87 Çimento Değirmeni 1 65 74 Çimento Değirmeni 2 65 73 Çimento Değirmeni 3 130 70 Ankara Çimento Değirmeni 100 88 Ereğli Çimento Değirmeni 100 100 11. Ürünler Ürünün Adı Tip ve Sınıfı Standardı Portland Çimento CEM I 42,5 R TS EN 197-1 Portland Çimento CEM I 42,5 N TS EN 197-1 Sülfata Dayanıklı Portland Çimento CEM I 42,5 R-SR5 TS EN 197-1 Portland Kompoze Çimento CEM II/A-M (P-L) 42,5 R TS EN 197-1 Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/A (S) 42,5 N TS EN 197-1 Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/B (S) 42,5 N TS EN 197-1 Yüksek Fırın Cüruflu Çimento CEM III/B (S) 32,5 N TS EN 197-1 Puzolanik Çimento CEM IV/B (P) 32,5 R TS EN 197-1 API Kuyu Çimentosu G-Sınıfı; HSR-Tipi API Spec 10A Öğütülmüş Yüksek Fırın Cürufu - TS-EN 15167-1 20 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 21
12. Verimlilik Klinker Kapasite Kullanım Oranı (%) Çimento Kapasite Kullanım Oranı % 13. Satışlardaki Gelişmeler 2014 yılında tam kapasite ile çalışmayı ve satış hinterlandı içinde planlanan miktarın üstünde çimento ve öğütülmüş yüksek fırın cürufunu pazarlamayı hedefleyen Şirketimiz, sürdürülebilir karlılığı sağlamak ana ekseninde satış faaliyetlerini yürütmektedir. F- RISKLER VE YÖNETIM KURULUNUN DEĞERLENDIRMESI 1. Risk yönetimi politikası Şirketimizde 27.02.2004 tarih, 23 no lu İç Genelge ile uygulamaya konulan Risk Yönetim Politikası birim müdürlükleri tarafından Finansal, Operasyonel ve diğer riskler olmak üzere üç ana başlıkta değerlendirilmekte, belirlenen riskler aylık olarak ele alınmaktadır. 2. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirketimizin 24.07.2012 tarihli yönetim kurulu kararıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş olup 24.07.2012 tarihli özel durum açıklamasıyla KAP ta duyurulmuştur. Söz konusu komite her iki ayda bir toplanarak şirket risklerini değerlendirip yönetim kuruluna rapor olarak sunmaktadır. Komiteye ilişkin yönergeler Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. 3. İleriye Dönük Riskler Bulunmamaktadır. G- Diğer Hususlar 1. Merkez Dışı Örgütler - Ankara Şubesi Ankara-İstanbul karayolu üzerinde Sarayköy de 1996 yılında faaliyete alınan tesisin 100 ton/h klinker öğütme kapasitesi, 15.500 ton çimento stoklama kapasitesi mevcuttur. - Ereğli Şubesi 2011 yılı Ocak ayında devreye alınan tesisin öğütme kapasitesi yıllık 1.000.000 ton dur. 2. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. 3. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. 01 Ocak-31 Ara. 2013 01 Ocak-31 Ara. 2012 01 Ocak-31 Ara. 2011 89 85 86 65 54 52 4. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi Şirketimizde çalışanların tümü 4857 sayılı İş Kanunu na tabidir. Toplu İş Sözleşmesi kapsamında olanlar kapsam içi, Toplu İş Sözleşmesi dışında kalanlar kapsam dışı olarak tanımlanmaktadır. Tarafların hak ve borçları; kapsam dışı personel için iş sözleşmesi ve personel yönetmeliğinde, kapsam içi personel için Toplu İş Sözleşmesi kapsamında değerlendirilmektedir. kapsamında tespit edilen parasal ve sosyal haklar sağlanmaktadır. Bunlar sendikalı personel için yemek, giyim eşyası, koruyucu malzeme, sosyal yardım, çimento yardımı, geçici iş göremezlik ödeneği, evlenme yardımı, sosyal tesislerden yararlanma, ölüm ve cenaze yardımı, doğum yardımı, doğal felaket yardımı, işveren vasıtalarından yararlanma, eğitim ve staj, genel ve sendikal eğitimler bina ve araçlardan faydalanma olarak sıralanabilir. Ayrıca hem kapsam dışı, hem de kapsam içi personel için bireysel emeklilik, kıdemli işçilik hakları bulunmaktadır. Ek olarak Şirketimiz kapsam dışı çalışanları için vefat ve maluliyet sigortası (hayat sigortası) ve sağlık sigortası yapılmaktadır. Eğitim; İnsan Kaynakları Politikamızın vazgeçilmez unsurlarından biridir. Personelimiz; çalıştıkları görevler için düzenlenmiş kariyer planları ışığında, yurt içi ve yurt dışı eğitimler ve e-öğrenme eğitimleri kapsamında kendilerini geliştirebilme imkanı bulmaktadırlar. Personelimizin memnuniyetinin ölçülmesi, şikayetlerin tespiti ve gerekli iyileştirmenin yapılabilmesi amacıyla; her yıl Çalışanların Memnuniyeti Anketi düzenlenmekte olup, insan kaynakları faaliyetleri İnsan Kaynakları Eğitim Komitesi nde, çalışanların önerileri Yaratıcılık ve Verimlilik Öneri Sistemi ile Öneri Değerlendirme Komitesi nde değerlendirilmekte ve ödüllendirilmektedir. D/8. Maddede açıklanan sosyal sorumluluk projeleri gerçekleştirilmektedir. 5. İlişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgiler 01/01/2013 31/12/2013 tarihlerini kapsayan ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin özet bilgiler aşağıdaki şekildedir. İlişkili taraflarla olan bakiyeler İştirakler Oyak Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ana ortak tarafından yönetilen diğer şirketler 1 Ocak - 31 Aralık 2013 Alacaklar Borçlar Kısa Vadeli Uzun Vadeli Kısa Vadeli Uzun Vadeli Ticari Ticari Ticari Ticari Ticari Ticari Ticari Ticari Olmayan Olmayan Olmayan Olmayan 20.178.542 45.497 - - - - - - Oyak Genel Müdürlüğü - - - - - 1.087 - - Omsan Lojistik A.Ş. - - - - 5.838.683 - - - Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. - - - - 233.488 - - - Oyak Savunma ve Güvenlik Sis. A.Ş. - - - - - 527.355 - Oytek Oyak Teknoloji Bil. Hiz. Tic. A.Ş. - - - - - 9.244 - Mais Motorlu Araçlar İml. ve Sat. A.Ş. - - - - 400 - - - Ereğli Demir Çelik Fab. T.A.Ş. - - - - 4.207.669 - - - Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. - - - - 125.089 - - Oyak İnşaat A.Ş. - - - - - 14.485 - - Ünye Çimento San. Tic. A.Ş. - - - - 335.799 - - - Aslan Çimento A.Ş. - - - - 58.868 - - - Diğer Ortaklara borçlar (kar payı) - - - - - 170.002 - - 20.178.542 45.497 - - 10.799.996 722.173 - - Kapsam dışı personele hizmet sözleşmesinde belirtilen ücret ve haklar, kapsam içi personele Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası ile Türkiye Çimse- İş Sendikası arasında imzalanan, 01.01.2013 31.12.2015 yürürlük süreli Toplu İş Sözleşmesi 22 BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. 23