1. GENEL BİLGİLER AZ NOTUS PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 01.01.2015-30.06.2015 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU ( Şirket ), 06 Aralık 2011 tarih ve 798968 sicil numarası ile Ana Sözleşmesi nin Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmesi suretiyle kurulmuştur. Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 31 inci maddesi hükümlerine uygun olarak 18 Nisan 2012 tarihinde Portföy Yöneticiliği yetki belgesi almıştır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ne uyum sağlamak amacı ile esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebi ile Kurul a başvuruda bulunmuştur. Şirket in bu başvurusuna, Kurul un 10 Haziran 2015 tarih ve 12233903-335.03-E.5775 sayılı yazısı ile izin verilmiştir. Aynı yazı ile Şirket in yatırım fonu katılma payı satış, pazarlama ve dağıtımı faaliyetinde bulunmasına izin verilmiştir. Şirket in esas sözleşme tadiline ilişkin yasal süreci 30 Haziran 2015 tarihi itibarıyla tamamlanmamıştır. Sürecin tamamlanmasını takiben, Şirket in yetki belgesi yenilenecektir. Şirket in ana faaliyet konusu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatta belirlenmiş ilke ve kurallar doğrultusunda Sermaye Piyasası araçlarından oluşan portföyleri, yatırımcılarla yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde vekil sıfatıyla yönetmek, verilmiş bulunan işleri yapmaktır. Portföy yönetimi kapsamında yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları, emekli sandıkları, sigorta şirketleri, vakıflar ve diğer tüzel kişiler portföylerini de yine vekil sıfatıyla ve yapılacak portföy sözleşmeleri çerçevesinde yönetmektir. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartları sağlamak ve SPK dan gerekli izin ve/veya yetki belgelerini almak kaydıyla, yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunabilir. Raporun Dönemi 01.0l.2015-30.06.2015 Ortaklığın Unvanı AZ Notus Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Ticaret Sicil Numarası İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 798968 Merkez Adresi Büyükdere Cad.Kempinski Residences Astoria, No: 127 Blok K: 13 Esentepe, Şişli/İstanbul İletişim Bilgileri Telefon (212) 215 22 74 Fax (212) 215 22 94 E-Posta Adresi aznotus@aznotus.com İnternet Sitesi Adresi www.aznotus.com SPK Yetki Belgesi Tarih/No 18 Nisan 2012 tarih ve PYŞ.PY.45/395 Mersis No 632041060700010 Vergi Dairesi/Vergi Sicil No Zincirlikuyu / 6320410607 1
A- ŞİRKET SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI, ORGANİZASYON a) Ödenmiş Sermaye : 3.000.000 TL b) Ortaklık Yapısı: Pay Sahibinin Adi, Soyadı veya Unvanı Payların Toplam İtibari Değeri (TL) Grubu Payların Oranı % AZ International Holdings S.A. 2.100.000 A 70 Naim Koçer 540.000 B 18 Marc Murat Sağman 180.000 B 6 Kaan Evren Bolgün 180.000 B 6 Toplam 3.000.000 100 c) Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler : B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER a) İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa): Şirket Ana Sözleşmesi nin 14 üncü maddesi 2 inci paragrafına göre, (A) Grubu payların Yönetim Kurulu na (B) Grubu paylardan fazla aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. b) İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama: C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a) Şirketin Yönetim Organı: Şirket Yönetim Kurulu na, 17 Nisan 2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 2015 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri seçilmiştir. 2
Giorgio MEDDA,Yönetim Kurulu Başkanı Naim KOÇER, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Gabriele Roberto BLEI, Yönetim Kurulu Üyesi Filippo FONTANA, Yönetim Kurulu Üyesi Davide CESARO, Yönetim Kurulu Üyesi M. Murat SAĞMAN, Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür K. Evren BOLGÜN, Yönetim Kurulu Üyesi Finans & Operasyon Direktörü b) Yönetim Organı/Üst Düzey Yöneticiler M. Murat SAĞMAN Genel Müdür K. Evren BOLGÜN Finans & Operasyon Direktörü c) Personel Sayısı ve Toplu Sözleşme Uygulamaları: Şirket Portföy Yönetim Departmanı, Satış Departmanı, Finans ve Operasyon ve Teftiş Departmanlarından oluşmakta ve Şirkettte dönem itibariyle 11 personel çalışmaktadır. 2015 yılı başından itibaren işe başlayan personel sayısı 4 kişidir. Şirketin kategorileri itibariyle personel yapısı aşağıdaki gibidir; 30 Haziran 2015 Yüksek Lisans/Doktora 4 Lisans/Önlisans 7 Lise - İlk/Orta Öğretim - Toplam 11 Personel ücretleri: Şirketin mali durumu, sektördeki diğer kurumların ücret politikası ve personel performansları göz önünde bulundurularak belirlenmektedir. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle TMS 19 a göre hesaplanmış kıdem tazminatı karşılığı 26.738 TL dir. d) 01 Ocak - 30 Haziran 2015 dönemine ilişkin üst yönetime sağlanan fayda ve menfaatler toplamı 202.213,00 TL dir. e) Personele sağlanan hak ve menfaatler: Sağlık sigortası f) Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri: 3
2. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlar. b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Şirket, iç kontrol ve teftiş fonksiyonunu yerine getirmek üzere 22 Aralık 2014 tarihi itibariyle ilgili faaliyetlerden sorumlu personel istihdam etmiş ve Teftiş birimini oluşturmuştur. Teftiş süreci, şirketin günlük faaliyetlerinden bağımsız olarak şirketin yapısına göre mevzuat ve şirket politikalarına uygunluk denetimlerini içeren faaliyetleri kapsamaktadır ve birim bu yönde yaptığı denetim sonuçlarını yıllık olarak rapora bağlar ve yönetim kuruluna sunar. Şirkette, ilgili kanun, tebliğ, şirket içi kural ve limitler dahilinde günlük, haftalık ve farklı dönemlerde olmak üzere günlük faaliyetlerin ayrılmaz bir parçası olarak, iç kontrol faaliyetlerinin etkin olarak gerçekleştirildiği bir iç kontrol sistemi oluşturulmuştur. İç kontrol sisteminin uygulama esasları ve faaliyetleri Teftiş biriminde görevli, tecrübe şartını taşıyan müfettiş tarafından yerine getirilmektedir. Aylık olarak hazırladığı iç kontrol raporlarını yönetim kuruluna sunar. Şirketteki teftiş birimi, risk yönetim sistemlerinin işleyişini de gerçekleştirecek şekilde fonksiyonunu yerine getirir. Şirket, Risk yönetim faaliyetlerini dışarıdan almak üzere, AZİMUT Capital Management SGR S.P.A ile Ocak 2015 te sözleşme imzalamıştır. Risk yönetimi birimi, şirket tarafından yönetilen portföylerin risklerinin etkin bir şekilde tanımlanması, ölçülmesi, yönetilmesini, izlenmesini ve raporlanmasını teminen kapsamlı, şeffaf ve bağımsız bir risk yönetimini yerine getirir, risk yönetimi sistemini yönetilen portföylerin yatırım stratejisi ile yatırım yapılan varlıkların yapısına ve risk düzeyine uygun olarak oluşturur ve Şirketin iç kontrol sistemi ile bütünlük arz eder. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereği bağımsız denetim kapsamındadır ve 2015 yılı içerisinde bağımsız denetim hizmeti Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, Mayıs ayı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, ( SPK ) III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği ne uyum sağlamak amacı ile esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebi ile Kurul a başvurusuna istinaden yerinde denetimde bulunmuştur. e) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler. 4
f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler. g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı,genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği,hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Genel Kurul Kararları yerine getirilmiştir. i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: j) Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi Şirket in 30 Haziran 2015 Tarihi itibariyle yönetmekte olduğu yatırım fonları ve yurtiçi portföy yönetimi müşterilerinin toplam büyüklüğü 235.259.697,16 TL sıdır. 31 Aralık 2014 Yatırımcı Türü Müşteri Sayısı Büyüklük (TL) Kurumsal Yatirimci 2 38.612.598,58 Tüzel Kişi 9 56.623.330,37 Bireysel Yatirimci 37 174.911.783,67 Toplam 48 270.147.712,62 30 Haziran 2015 Yatırımcı Türü Müşteri Sayisı Büyüklük (TL) Kurumsal Yatirimci 2 34.944.224,61 Tüzel Kişi 9 57.429.359,03 Bireysel Yatirimci 42 142.886.113,52 Toplam 53 235.259.697,16 5
3. FİNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu : Şirketin 01 Ocak-30 Haziran 2015 dönemine ilişkin olarak Uluslararası Muhasebe Standartlarına göre hazırlanmış bulunan Bilanço ve Gelir Tablosu verilerine göre Şirketin Net Dönem Zararı 170.985 TL Aktif büyüklüğü 4.280.943 TL ve Özsermayesi 3.981.916 TL sıdır. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak Şirket in yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 31 Aralık 2014 30 Haziran 2015 Şirket Aktif Büyüklüğü 4.393.910 4.280.943 Şirket Esas Faaliyet Kar/Zarar (164.609) (372.654) Kısa Vadeli Borçlar 220.482 272.289 Dönem Karı/Zararı (37.029) (173.367) Ertelenmiş Vergi Varlığı/Yük. 1.582 2.382 Net Dönem Karı/Zararı 26.189 (170.985) Özsermaye 4.159.591 3.981.916 Şirketin özel portföy yönetimi segmentindeki yönetilen portföy büyüklüğünde yaşanan durağanlık yerel seçim belirsizliği, faiz oranlarında yaşanan yükselişler, dalgalı piyasa koşulları ve yatırım danışmanlarının istenen ölçüde şirkete girişlerinin sağlanamaması şeklinde özetlenebilecek nedenler dolayısı ile 2015 ilk yarısında planlanandan daha düşük düzeyde bir finansal varlık girişi yaşanmıştır. Bu türdeki olumsuz gelişmeler Şirket finansallarına etkisinin de negatif olmasına ve Şirket mali yapısında ilgili dönem zararının gerçekleşmesine neden olmaktadır. c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirketin 30 Haziran 2015 tarihli finansallarına göre şirket sermayesinin karşılıksız kaldığı görülmemektedir. d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. Şirket in dağıtılabilir karı olmadığından kar dağıtımı yapılmayacaktır. 6
4. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: Şirket organizasyon yapısında oluşturulan Teftiş ve İç Konrol Birimi çalışmalarını mevzuat çerçevesinde yerine getirmektedir. b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: 5. DİĞER HUSUSLAR ( Şirket ), 6 Aralık 2011 tarih ve 798968 sicil numarası ile Ana Sözleşmesi nin Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmesi suretiyle kurulmuştur. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olay bulunmamaktadır. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır Giorgio MEDDA Yönetim Kurulu Başkanı M.Murat SAĞMAN Yönetim Kurulu Üyesi/ Genel Müdür 7