ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2013 FAALİYET DÖNEMİNE AİT 31 MART 2014 TARİHLİ 39. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2013 faaliyet dönemi ile ilgili 39. Olağan Genel Kurul toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 31 Mart 2014, Pazartesi günü, saat 14.00'te, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki Akyurt Tesisimizde yapılacaktır. Pay sahipleri, Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı na fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabileceği gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi nde işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalı na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanı sıra güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalı na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih, 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29.08.2012 tarih, 28396 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini şirket merkezimiz veya www.aselsan.com.tr adresindeki internet sitemizden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Kayden izlenen payları tevdi edecek pay sahiplerinin 28.11.2012 tarih, 28481 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlemeleri gerekmektedir. 2013 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Esas Sözleşme Değişiklik Metni toplantı tarihinden 3 hafta önce şirket merkezimizde ve www.aselsan.com.tr adresindeki şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan Genel Kurul dokümanlarına KAP tan ve www.aselsan.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir. Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU 1 / 54
39. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1) Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması. 2) 2013 yılı içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesinin 1. bendi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamaların onaylanması. 3) Yönetim Kurulunca hazırlanan 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi. 4) Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması. 5) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması. 6) Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hakkında karar alınması. 7) 2013 yılı kârının kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı oranının belirlenmesi. 8) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti. 9) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin tespiti. 10) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Dış Denetim Şirketinin onaylanması. 11) Şirket Esas Sözleşmesi nin Şirketin Kayıtlı Sermayesi başlıklı 6. maddesinde değişiklik yapılması konusunda karar alınması. 12) 2013 yılında yapılan bağışlar ile 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi. 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Bağış ve Yardım Politikası nın onaylanması ve 2014 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması. 14) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Kâr Dağıtım Politikası nın onaylanması. 15) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi. 16) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Ücretlendirilme Esasları hakkında bilgi verilmesi. 17) Dilek ve temenniler. 2 / 54
VEKÂLETNAME ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31 Mart 2014, Pazartesi günü, saat 14.00 te, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki Akyurt Tesisinde yapılacak 39. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yı vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. 1) 2) 3) Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. 3 / 54
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Grubu: b) Adet-Nominal değeri: c) Oyda imtiyazı olup olmadığı: ç) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN: Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:(*): TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: İmza: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. Not: Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir. 4 / 54
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA AÇIKLAMALAR Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalarımız ile Genel Kurul Gündem maddeleri ile ilgili açıklamalarımızı bilgilerinize sunarız: 1) 5 Mart 2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı Ve Oy Hakkı İle İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı Ve Oy Hakkı: A GRUBU A GRUBU B GRUBU B GRUBU TOPLAM SERMAYEDEKİ ORTAKLARIMIZ NAMA %'Sİ NAMA %'Sİ SERMAYE PAYI (TL) ORANI ( % ) TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİNİ GÜÇLENDİRME VAKFI 302.727.272,73 100,00 120.185.539,50 60,92 422.912.812,230 84,58 BORSA İSTANBUL'DA İŞLEM GÖREN 0 0,00 76.509.342,32 38,78 76.509.342,323 15,30 DİĞER ORTAKLAR 0 0,00 577.845,45 0,29 577.845,447 0,12 T O P L A M 302.727.272,73 197.272.727,27 500.000.000,00 100,00 A GRUBU OY HAKKI (Adet) İMTİYAZLI ORTAKLARIMIZ NAMA (Herbiri 1 Krş İtibari Değerde) TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİNİ GÜÇLENDİRME VAKFI 302.727.272,73 30.272.727.273 Şirketimizde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki diğer Yönetim Kurulu üyeleri A grubu imtiyazlı pay sahiplerinden veya onların gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. 5 / 54
2) Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımızın geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi: Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımızın geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır. 3) Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri: Böyle bir talep bulunmamaktadır. 31 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1) Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması. Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı nın 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı T.C. Resmi Gazetesi nde yayınlamış olduğu Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul, toplantıyı yönetecek Başkan ve gerekirse Başkan Yardımcısını seçer. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturur. 2) 2013 yılı içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesinin 1. bendi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamaların onaylanması. Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Birol ERDEM ile Yönetim Kurulu Üyeleri Osman Kapani AKTAŞ, Ahmet ŞENOL ve Aykud Alp BERK, Yönetim Kurulu Üyeliğinden 15.05.2013 tarihi itibariyle istifa etmiştir. Şirketimizin 16.05.2013 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında istifalarla boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesinin 1. bendi uyarınca Hasan CANPOLAT, Mustafa Murat ŞEKER, Orhan AYDIN ve Murat ÜÇÜNCÜ'nün seçilmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Gündemin bu maddesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılan söz konusu atamalar Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3) Yönetim Kurulunca hazırlanan 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca hazırlanan ve Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.aselsan.com.tr Şirket internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2013 yılı Faaliyet Raporu Genel Kurul da okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır. 6 / 54
4) Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Bağımsız Dış Denetim Şirketince hazırlanan ve Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.aselsan.com.tr Şirket internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Bağımsız Dış Denetim Raporu Genel Kurul da okunacaktır. 5) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan ve Genel Kurul toplantısından önce üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.aselsan.com.tr Şirket internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2013 yılı Finansal Tabloları Genel Kurul da okunacak, pay sahiplerimizin müzakeresine ve onayına sunulacaktır. 6) Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hakkında karar alınması. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7 / 54
7) 2013 yılı kârının kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı oranının belirlenmesi. Yönetim Kurulumuzun aşağıda verilen 2013 yılı kâr dağıtım önerisi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Kâr Dağıtım Önerisi ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2013 YILINA AİT KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 1- Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 500.000.000 500.000.000 2- Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 68.109.464,78 68.109.464,78 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 3- Dönem Kârı 238.081.489,00 79.566.382,34 4- Vergiler (-) 0 0 5- NET DÖNEM KÂRI (=) 238.081.489,00 79.566.382,34 6- Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0 0 7- Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 3.978.319,12 3.978.319,12 8- NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 234.103.169,88 75.588.063,22 9- Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 0 10- Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 234.103.169,88 11- Ortaklara Birinci Kâr Payı 25.000.000 25.000.000 - Nakit 25.000.000 25.000.000 - Bedelsiz 0 0 - Toplam 25.000.000 25.000.000 12- İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0 0 13- Dağıtılan Diğer Kâr Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine 0 0 0 0 - Çalışanlara 0 0 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0 0 14- İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0 0 15- Ortaklara İkinci Kâr Payı 0 0 16- Genel KanuniYedek Akçe 0 0 17- Statü Yedekleri 0 0 18- Özel Yedekler 0 0 19- OLAĞANÜSTÜ YEDEK 209.103.169,88 50.588.063,22 20- Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 Yukarıdaki tabloda detayları verildiği şekilde; Şirketimizin 2013 yılı faaliyetlerinden elde etmiş olduğu dönem kârından, ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan kârdan; - Türk Ticaret Kanunu nun 519/(1) maddesi gereğince 3.978.319,12 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması, - Sermaye Piyasası Kurulu nun kâr dağıtımı ile ilgili düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kârın Brüt 25.000.000,- TL lik (1 TL lik pay başına 0,05 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden brüt %5) kısmının, (net 21.250.000,- TL - 1 TL lik pay başına 0,0425 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden net %4,25) nakit kâr payı olarak ortaklara dağıtılması, - Kalan kârın Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılması, ve ortaklara dağıtılacak kâr payının 30 Mayıs 2014 tarihinde dağıtımına başlanması hususunu tasviplerinize arz ederiz. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu 8 / 54
8) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi. Görev süresi dolan gerçek kişi Yönetim Kurulu üyeleri Necmettin BAYKUL, Erhan AKPORAY, Hasan CANPOLAT, Mustafa Murat ŞEKER, Orhan AYDIN ve Murat ÜÇÜNCÜ'nün yerine Genel Kurul tarafından seçim yapılacaktır. Genel Kurulun Onayına Sunulacak Yönetim Kurulu Aday Listesi: 1. Necmettin BAYKUL 2. Hasan CANPOLAT 3. Mustafa Murat ŞEKER 4. Orhan AYDIN 5. Murat ÜÇÜNCÜ 6. Ahmet Can ÇEVİK Yönetim Kuruluna aday gösterilen üyelerin özgeçmişleri Ek-1 de yer almaktadır. Yine görev süresi dolan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Halil SARIASLAN, Lamia Zeynep ONAY ve Cumhur Sait Şahin TULGA nın yerine Genel Kurul tarafından seçim yapılacaktır. Genel Kurulun Onayına Sunulacak Bağımsız Yönetim Kurulu Aday Listesi: 1. Prof. Dr. Oral ERDOĞAN 2. Ziya AKBAŞ 3. Celalettin DÖVER Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları Ek-2 de yer almaktadır. 9) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin tespiti. Genel Kurul da pay sahipleri tarafından bu konuda verilen önergeler oya sunulacak ve Yönetim Kurulu üyelerine Nisan 2014 ten geçerli olmak üzere 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2015 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar verilecek aylık net ücretler tespit edilecektir. 10) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Dış Denetim Şirketinin onaylanması. Yönetim Kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak, 2014 yılı faaliyet döneminde Şirketimizin bağımsız denetimini yapmak üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Deloitte) seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11) Şirket Esas Sözleşmesi nin, Şirketin Kayıtlı Sermayesi başlıklı 6. maddesinde değişiklik yapılması konusunda karar alınması. 9 / 54
Şirket Esas Sözleşmesi nin, Şirketin Kayıtlı Sermayesi başlıklı 6. maddesinde yapılmak istenen değişikliklere Sermaye Piyasası Kurulu nun 15.11.2013 tarih, 117515 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 22.11.2013 tarih, 8301 sayılı izni alınmış olup, söz konusu değişiklik Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme değişikliği Ek-3 te yer almaktadır. 12) 2013 yılında yapılan bağışlar ile 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi. 2013 yılı içerisinde Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından bağış yapılmadığı, Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. 2013 yılında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ve elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı, Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. 10 / 54
13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Bağış ve Yardım Politikası nın onaylanması ve 2014 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından aşağıdaki şekilde güncellenen Bağış ve Yardım Politikası Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Genel Kurul da pay sahipleri tarafından verilecek 2014 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında önergeler okunarak oylanacaktır. ESKİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirketimizin esas sözleşmesinin 3. maddesinin k bendi uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yıl içinde yapılanlar dâhil bağışların, Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi suretiyle, Bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere, Sosyal amaçlı kurulmuş olan kurum ve benzeri kuruluşlara, Kamu yararı niteliği taşıyan okul, sağlık tesisi vb. inşasına, Şirket tarafından yararlı görülebilecek diğer işlere ayni ve/veya nakdi yardım ve bağışta bulunabilir. Yardım ve bağışta bulunma kararı almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında ilgili faaliyet dönemi içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. YENİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirketimizin esas sözleşmesinin 3. maddesinin k bendi uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yıl içinde yapılanlar dâhil bağışların, Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi suretiyle, Bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere, Sosyal amaçlı kurulmuş olan kurum ve benzeri kuruluşlara, Kamu yararı niteliği taşıyan okul, sağlık tesisi vb. inşasına, Şirket tarafından yararlı görülebilecek diğer işlere ayni ve/veya nakdi yardım ve bağışta bulunabilir. Yardım ve bağışta bulunma kararı almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında ilgili faaliyet dönemi içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Genel Kurul tarafından belirlenen üst sınır çerçevesinde Yönetim Kurulu kararıyla yapılacak bağış ve ödemeler, Sermaye Piyasası Kurulu nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri doğrultusunda kamuya duyurulur. 11 / 54
14) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Kâr Dağıtım Politikası nın onaylanması. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından aşağıdaki şekilde güncellenen Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurul un onayına sunulacaktır. ESKİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve bağışlar eklendikten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarı üzerinden bu konudaki mevzuat ve esas sözleşme hükümleri ile şirketin özsermaye oranı, sürdürülebilir büyüme hızı, piyasa değeri ve nakit akımları dikkate alınarak hesaplanacak temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde belirlenecek tarih(ler)de nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi yönünde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak kâr dağıtımı önerisi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Genel Kurul onayını takiben, tespit edilen kâr payı dağıtım tutarları, yasal süreler içerisinde, Genel Kurul un belirlediği tarihte pay sahiplerine dağıtılır. YENİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve bağışlar eklendikten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarı üzerinden bu konudaki mevzuat ve esas sözleşme hükümleri ile şirketin özsermaye oranı, sürdürülebilir büyüme hızı, piyasa değeri ve nakit akımları dikkate alınarak hesaplanacak temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde belirlenecek tarih(ler)de nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi yönünde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak kâr dağıtımı önerisi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Genel Kurul onayını takiben, tespit edilen kâr payı dağıtım tutarları, yasal süreler içerisinde, Genel Kurul un belirlediği tarihte pay sahiplerine dağıtılır. Şirketimizin kârına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kârına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılması durumunda, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. 12 / 54
15) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince güncellenen Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından aşağıdaki şekilde güncellenen Bilgilendirme Politikası Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 1. AMAÇ ESKİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (ASELSAN) kamuyu bilgilendirme politikası, faaliyet gösterilen sektörün özelliğinin (ulusal güvenlikle ilgili bilgiler) imkân verdiği ölçüde ASELSAN ın geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricinde vizyonunu, genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır bir şekilde, pay ve menfaat sahipleri, sermaye piyasası katılımcıları ve kamunun bilgisine eşit bir biçimde sunmayı amaçlar. ASELSAN, kamuyu aydınlatma konusunda Türk Ticaret Kanununa (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatına, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine faaliyette bulunduğu sektörün özelliğinin imkân verdiği ölçüde en yüksek düzeyde özen gösterir. ASELSAN Bilgilendirme Politikası SPK nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Tüm pay ve menfaat sahiplerine ASELSAN web sitesi 1. AMAÇ YENİ ŞEKLİ ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (ASELSAN) kamuyu bilgilendirme politikası, faaliyet gösterilen sektörün özelliğinin (ulusal güvenlikle ilgili bilgiler) imkân verdiği ölçüde ASELSAN ın geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricinde vizyonunu, genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır bir şekilde, pay ve menfaat sahipleri, sermaye piyasası katılımcıları ve kamunun bilgisine eşit bir biçimde sunmayı amaçlar. ASELSAN, kamuyu aydınlatma konusunda Türk Ticaret Kanununa (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatına, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile Borsa İstanbul (BİST) düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine faaliyette bulunduğu sektörün özelliğinin imkân verdiği ölçüde en yüksek düzeyde özen gösterir. ASELSAN Bilgilendirme Politikası SPK nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikası tüm pay ve menfaat sahiplerine ASELSAN 13 / 54
(http://www.aselsan.com.tr) aracılığı ile duyurulmuştur. 2. KAPSAM ASELSAN Bilgilendirme Politikası, ASELSAN bünyesinde faaliyet gösteren tüm grup ve birimleri kapsamaktadır. Bu politika ASELSAN ın pay sahipleri, menfaat sahipleri ve sermaye piyasası katılımcıları ile yazılı ve sözlü iletişimini düzenlemektedir. 3. SORUMLULUK ASELSAN Bilgilendirme Politikası nın oluşturulmasından, takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bilgilendirme Politikası ile ilgili konularda Yönetim Kurulu na ve Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi ne bilgi verir ve önerilerde bulunur. 4. KAMUYU AYDINLATMA YÖNTEM VE ARAÇLARI Sermaye Piyasası Mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, ASELSAN tarafından kullanılan kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikası yöntem ve araçları aşağıdaki gibidir; a) İMKB ye Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla iletilen özel durum açıklamaları b) Periyodik olarak İMKB ye KAP aracılığıyla iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar c) Yıllık faaliyet raporları d) Kurumsal web sitesi (www.aselsan.com.tr) e) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular f) Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları web sitesi (http://www.aselsan.com.tr) aracılığı ile duyurulmuştur. 2. KAPSAM ASELSAN Bilgilendirme Politikası, ASELSAN bünyesinde faaliyet gösteren tüm grup ve birimleri kapsamaktadır. Bu politika ASELSAN ın pay sahipleri, menfaat sahipleri ve sermaye piyasası katılımcıları ile yazılı ve sözlü iletişimini düzenlemektedir. 3. SORUMLULUK ASELSAN Bilgilendirme Politikası nın oluşturulmasından, takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bilgilendirme Politikası ile ilgili konularda Yönetim Kurulu na bilgi verir ve önerilerde bulunur. 4. KAMUYU AYDINLATMA YÖNTEM VE ARAÇLARI Sermaye Piyasası Mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, ASELSAN tarafından kullanılan kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikası yöntem ve araçları aşağıdaki gibidir; i) BİST e Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla iletilen özel durum açıklamaları j) Periyodik olarak BİST e KAP aracılığıyla iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar k) Yıllık faaliyet raporları l) Kurumsal web sitesi (www.aselsan.com.tr) m) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular n) Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları 14 / 54
g) Sermaye Piyasası Katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme ve görüşme toplantıları h) Telefon, elektronik posta, telefaks vb iletişim yöntem ve araçları Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler Yukarıda yazılı bildirimlerin dışında, talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişilerin yetki sınırları talep edilen bilginin düzeyine göre belirlenmiştir. ASELSAN a yönelik olarak gelen her tür soru ve açıklama: Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Denetim Kurulu Üyeleri Genel Müdür Genel Müdür Yardımcıları Genel Sekreter tarafından yazılı veya sözlü olarak cevaplandırılabilir. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar, sermaye piyasası katılımcılarından gelen yazılı ve/veya sözlü bilgi taleplerini cevaplandırmaya yetkili değildir. Gelen bilgi talepleri Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi ne yönlendirilir. Özel Durumların Kamuya Açıklanması Özel durum açıklamaları, Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi tarafından, söz konusu açıklamayla ilgili birimlerin tavsiyesi çerçevesinde ve Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı koordinasyonunda hazırlanır. Genel Müdür ve/veya Genel Müdür Yardımcılarından ikisinin elektronik imzası ile KAP aracılığıyla İMKB ye bildirilir ve ASELSAN web sitesi aracılığıyla da kamuya duyurulur. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi o) Sermaye Piyasası Katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme ve görüşme toplantıları p) Telefon, elektronik posta, faks vb iletişim yöntem ve araçları Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler Yukarıda yazılı bildirimlerin dışında, talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişilerin yetki sınırları talep edilen bilginin düzeyine göre belirlenmiştir. ASELSAN a yönelik olarak gelen her tür soru ve açıklama: Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Genel Müdür Genel Müdür Yardımcıları tarafından yazılı veya sözlü olarak cevaplandırılabilir. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar, sermaye piyasası katılımcılarından gelen yazılı ve/veya sözlü bilgi taleplerini cevaplandırmaya yetkili değildir. Gelen bilgi talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yönlendirilir. Özel Durumların Kamuya Açıklanması Özel durum açıklamaları, Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından, söz konusu açıklamayla ilgili birimlerin tavsiyesi çerçevesinde ve Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı koordinasyonunda hazırlanır. Genel Müdür ve/veya Genel Müdür Yardımcılarından ikisinin elektronik imzası ile KAP aracılığıyla BİST e bildirilir ve ASELSAN web sitesi aracılığıyla da kamuya duyurulur. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar 15 / 54
ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olmak amacıyla, zamanında, doğru, yanıltıcı ifadelerden uzak ve anlaşılabilir olacak şekilde düzenlenir. ASELSAN çalışanları daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bir bilginin istem dışı olarak kamuya açıklandığını belirlerse, durumu derhal Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi ne bildirir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda, özel durum açıklaması hazırlanarak, KAP aracılığıyla İMKB ye iletilir. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması ASELSAN ın 3 er aylık ve yıllık mali tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanır, mevzuatın öngördüğü dönemler için bağımsız denetimden geçirilir ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu onayını takiben yetkili kişilerce doğruluğunu belirten sorumluluk beyanı ile birlikte KAP aracılığıyla İMKB ye iletilerek kamuya açıklanır. Geçmiş dönemlerle ilgili 3 er aylık ve yıllık mali tablolara ASELSAN web sitesinden ulaşılabilir. Kurumsal Web Sitesi ASELSAN web sitesinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirlenen bilgilere yer verilir ve değişiklikler güncellenir. ASELSAN web sitesinde kamuya duyurulmuş geçmiş ve güncel bilgilere kolayca erişim sağlanmıştır. vermelerine yardımcı olmak amacıyla, zamanında, doğru, yanıltıcı ifadelerden uzak ve anlaşılabilir olacak şekilde düzenlenir. ASELSAN çalışanları daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bir bilginin istem dışı olarak kamuya açıklandığını belirlerse, durumu derhal Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne bildirir. Bu durumda, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda, özel durum açıklaması hazırlanarak, KAP aracılığıyla BİST e iletilir. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması ASELSAN ın 3 er aylık ve yıllık mali tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanır, mevzuatın öngördüğü dönemler için bağımsız denetimden geçirilir ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu onayını takiben yetkili kişilerce doğruluğunu belirten sorumluluk beyanı ile birlikte KAP aracılığıyla BİST e iletilerek Türkçe ve İngilizce olarak kamuya açıklanır. Geçmiş dönemlerle ilgili 3 er aylık ve yıllık mali tablolara ASELSAN web sitesinden ulaşılabilir. Kurumsal Web Sitesi ASELSAN web sitesinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirlenen bilgilere yer verilir ve değişiklikler güncellenir. ASELSAN web sitesinde kamuya duyurulmuş geçmiş ve güncel bilgilere kolayca erişim sağlanmıştır. 16 / 54
ASELSAN web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. ASELSAN tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. ASELSAN web sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlar ile Genel Kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere web sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. ASELSAN web sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Genel Kurul Toplantıları Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme nin son hali ve Ana Sözleşme de değişiklik yapılacak ise tadil metni; Genel Kurul davet tarihinden itibaren, ASELSAN şirket merkezinde ve ASELSAN web sitesinde, pay sahiplerinin en rahat ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirketin Genel Kurul gündem başlıkları, açık olarak ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. ASELSAN web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. ASELSAN tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Türkçe ve İngilizce olarak web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. ASELSAN web sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlar ile Genel Kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere web sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. ASELSAN web sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Genel Kurul Toplantıları Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Esas Sözleşme nin son hali ve Esas Sözleşme de değişiklik yapılacak ise tadil metni; Genel Kurul davet tarihinden itibaren, ASELSAN şirket merkezinde ve ASELSAN web sitesinde, pay sahiplerinin en rahat ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirketin Genel Kurul gündem başlıkları, açık olarak ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 1527. maddesinde genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu hale getirildiği hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda ASELSAN genel kurul toplantıları hem fiziki hem de elektronik ortamda yapılmaktadır. Toplantılara elektronik ortamda katılma, 17 / 54
öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılmaktadır. Genel Kurul toplantılarında, daha önce ortakların incelemesine açık tutulan Faaliyet Raporu, katılımcılara sunulur. Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu adına Başkan veya bir üye tarafından ASELSAN ın yıllık faaliyetleri hakkında özet bir sunum yapılarak katılımcılardan gelen sorular yanıtlanır. Faaliyet Raporu Faaliyet Raporunun içeriği uluslararası standartlara, Sermaye Piyasası mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak hazırlanır. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu onayını müteakip, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur ve web sitesinde yayınlanır. Talep etmeleri durumunda Faaliyet Raporu pay sahibi ve menfaat sahiplerine gönderilir. Ayrıca, Türkçe ve İngilizce olarak basılan Faaliyet Raporları Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi nden her zaman temin edilebilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler Vasıtasıyla Yapılan İlanlar ve Duyurular Sermaye Piyasası Kanunu, TTK ve ASELSAN Ana Sözleşmesi gereği; Genel Kurul, ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kâr dağıtımına ilişkin duyurular gerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, gerekse günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Genel Kurul toplantılarında, daha önce pay sahiplerinin incelemesine açık tutulan Faaliyet Raporu, katılımcılara sunulur. Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu adına Başkan veya bir üye tarafından ASELSAN ın yıllık faaliyetleri hakkında özet bir sunum yapılarak katılımcılardan gelen sorular yanıtlanır. Faaliyet Raporu Faaliyet Raporunun içeriği uluslararası standartlara, Sermaye Piyasası mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak hazırlanır. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu onayını müteakip, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur ve web sitesinde yayınlanır. Talep etmeleri durumunda Faaliyet Raporu pay sahibi ve menfaat sahiplerine gönderilir. Ayrıca, Türkçe ve İngilizce olarak basılan Faaliyet Raporları Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden her zaman temin edilebilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler Vasıtasıyla Yapılan İlanlar ve Duyurular Sermaye Piyasası Kanunu, TTK ve ASELSAN Esas Sözleşmesi gereği; Genel Kurul, esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kâr dağıtımına ilişkin duyurular gerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, gerekse günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. 18 / 54
Medyaya Yapılacak Açıklamalar Herhangi bir konuda Basın Toplantısı düzenlenmesi ve/ veya Basın Bülteni ile açıklama yapılması Genel Müdür talimatı ile gerçekleştirilir. Önemli durumlarda Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı na gönderilir ve Yönetim Kurulu onayı alınır. Düzenlenecek Basın Toplantısı ve/veya Basın Bülteni Tanıtım ve Halkla İlişkiler Müdürlüğü tarafından basın kuruluşlarına duyurulur. Hazırlanan Basın Bülteni metni, Genel Müdürlük onayına sunulmadan önce verilen bilgilerin SPK nın Özel Durumların Kamuya Açıklanması ile ilgili düzenlemeleri kapsamında görüş alınması amacıyla gerektiğinde Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı na gönderilir. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı nın uygun görüşünü müteakiben Basın Bülteni, Genel Müdürlük onayına sunulur. Onaylanan metin Tanıtım ve Halkla İlişkiler Müdürlüğü tarafından medya kuruluşlarına gönderilir. 5. İDARİ SORUMLULUĞU OLANLARIN BELİRLENMESİ VE İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLAR LİSTESİNİN OLUŞTURULMASI İdari sorumluluğu olan kişiler, ASELSAN ın yönetim ve denetim organlarının üyeleri ile bu organların üyesi olmamakla birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak ASELSAN ile ilgili içsel bilgilere erişebilen kişiler ile bu kişilerle yakından ilişkili kişileri içermektedir. ASELSAN ın konsolidasyona tabi iştiraklerinin yöneticileri de içsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer almaktadır. Medyaya Yapılacak Açıklamalar Önemli hususlar, medyaya açıklanmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı na (TSKGV) gönderilir ve Yönetim Kurulu onayı alınır. Herhangi bir konuda Basın Toplantısı düzenlenmesi ve/veya Basın Bülteni ile açıklama yapılması Genel Müdür talimatı ile gerçekleştirilir. Düzenlenecek Basın Toplantısı ve/veya Basın Bülteni Tanıtım ve Halkla İlişkiler Müdürlüğü tarafından basın kuruluşlarına duyurulur. Hazırlanan Basın Bülteni metni, Genel Müdürlük onayına sunulmadan önce verilen bilgilerin SPK nın Özel Durumların Kamuya Açıklanması ile ilgili düzenlemeleri kapsamında görüş alınması amacıyla gerektiğinde Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı na gönderilir. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı nın uygun görüşünü müteakiben Basın Bülteni, Genel Müdürlük onayına sunulur. Onaylanan metin Tanıtım ve Halkla İlişkiler Müdürlüğü tarafından medya kuruluşlarına gönderilir. 5. İDARİ SORUMLULUĞU OLANLARIN BELİRLENMESİ VE İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLAR LİSTESİNİN OLUŞTURULMASI İdari sorumluluğu olan kişiler, ASELSAN ın Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyesi olmamakla birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak ASELSAN ile ilgili içsel bilgilere düzenli bir şekilde erişebilen kişiler ile ASELSAN ın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişileri ve bu kişilerle yakından ilişkili kişileri içermektedir. ASELSAN ın konsolidasyona tabi iştiraklerinin yöneticileri ve ilgili 19 / 54
TSKGV çalışanları da içsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer almaktadır. İçsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer alan kişiler, Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi tarafından özel durumların, mali ve operasyonel sonuçların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması amacıyla listede bulundukları hususunda ve Sessiz Dönem uygulaması konusunda bilgilendirilirler. ASELSAN, görevlerini yerine getirirken içsel bilgiye ihtiyaç duyan veya bu bilgiyi şirket nam ve hesabına kullanan, denetim, danışmanlık gibi hizmetler aldığı kurumlarla gizlilik sözleşmesi imzalamakta ve bu kurumları söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altına sokmaktadır. İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin listesi Merkezi Kayıt Kuruluşu nun sistemine elektronik olarak girilir, basılı listeler şirkette saklanır. İçsel bilgilere erişimi olanlar listesinde yer alan kişiler, Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından özel durumların, mali ve operasyonel sonuçların kamuya açıklanmasına kadar içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının sağlanması amacıyla listede bulundukları hususunda, Sessiz Dönem uygulaması konusunda ve sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirdikleri işlemlerin kamuya açıklanması gerektiği hususunda periyodik olarak bilgilendirilirler. ASELSAN, görevlerini yerine getirirken içsel bilgiye ihtiyaç duyan veya bu bilgiyi şirket nam ve hesabına kullanan, denetim, danışmanlık, derecelendirme gibi hizmetler aldığı kurumlarla gizlilik sözleşmesi imzalamakta ve bu kurumları söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altına sokmaktadır. İçsel bilgilere erişimi olan kişilerin listesi Merkezi Kayıt Kuruluşu nun sistemine elektronik olarak girilir, basılı listeler şirkette saklanır. Listede değişiklik olması durumunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemeler yapılır. 6. İÇSEL BİLGİLERİN AÇIKLANMASI İçsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce kamuya açıklanan hususlarda değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde ASELSAN tarafından kamuya açıklama yapılır. ASELSAN çalışanları tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa ASELSAN tarafından özel durum açıklaması yapılır. 20 / 54
ASELSAN ın ana ortaklığı ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde, finansal yapılarında ve yönetim/sermaye ilişkilerinde bir değişikliğin ortaya çıkması ve bu değişikliğin ASELSAN ın faaliyetlerinde, finansal ve yönetim/sermaye yapısında önemli bir değişiklik meydana getirmesi durumunda; ASELSAN tarafından kamuya açıklama yapılır. İçsel bilgilerin, ASELSAN ın bilgisi dışında, ASELSAN ın doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda ise ilgili kişiler tarafından söz konusu içsel bilgilere ilişkin kamuya açıklama yapılır. Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere özel durumlara konu hususların basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla kamuya duyurulmak istenmesi durumunda, bu duyurunun öncesinde veya eş zamanlı olarak; söz konusu hususların kamuya açık bir toplantıda sehven duyurulması halinde ise konu hakkında derhal KAP ta açıklama yapılır. 6. İÇSEL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ İçsel bilgi olarak tanımlanan bilgiler ASELSAN tarafından ihraç edilen halka açık menkul kıymetlerin değerini ve bu menkul kıymetleri elinde tutan veya edinen yatırımcıların bu araçlara ilişkin yatırım kararını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilerdir. 7. İÇSEL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ İçsel bilgi olarak tanımlanan bilgiler ASELSAN tarafından ihraç edilen halka açık menkul kıymetlerin değerini ve bu menkul kıymetleri elinde tutan veya edinen yatırımcıların bu araçlara ilişkin yatırım kararını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilerdir. 21 / 54
Yasal hak ve menfaatlerin zarar görmesini önlemek amacıyla, içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi Yönetim Kurulu nun ve/veya Genel Müdürün yetkisindedir. Erteleme döneminde bilgilerin gizliliğinin sağlanması bu bilgiye erişimi olan personelin sorumluluğunda olup, gizliliğin sağlanması için gerekli önlemler Genel Müdürlük tarafından alınır ve erteleme nedenlerinin ortadan kalkmasını müteakip hemen açıklama yapılır. Yasal hak ve menfaatlerin zarar görmesini önlemek amacıyla, içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi Yönetim Kurulu nun ve/veya Genel Müdürün yetkisindedir. Erteleme döneminde bilgilerin gizliliğinin sağlanması bu bilgiye erişimi olan personelin sorumluluğunda olup, gizliliğin sağlanması için gerekli önlemler Genel Müdürlük tarafından alınır ve erteleme nedenlerinin ortadan kalkmasını müteakip ertelenme kararı ve nedenleriyle birlikte hemen açıklama yapılır. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir. Ertelemenin ASELSAN ın meşru çıkarlarının korunmasına olan etkisi, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığı ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için alınan tedbirler Yönetim Kurulu kararına bağlanır veya Yönetim Kurulu tarafından yetki verilmiş ise belirtilen hususlar hakkında yetki verilen kişinin yazılı onayı alınır. 7. İÇSEL BİLGİNİN KAMUYA AÇIKLANMASINA KADAR GİZLİLİĞİNİN SAĞLANMASINA YÖNELİK TEDBİRLER ASELSAN çalışanlarının içsel bilgilerin kullanımı ile ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. 8. İÇSEL BİLGİNİN KAMUYA AÇIKLANMASINA KADAR GİZLİLİĞİNİN SAĞLANMASINA YÖNELİK TEDBİRLER ASELSAN çalışanlarının içsel bilgilerin kullanımı ile ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçsel bilgiye erişimi olan tüm çalışanlar, bilgi suistimali hususunda SPK tarafından hazırlanan tebliğ ve rehberi okuduğunu ve ilgili düzenlemelere aykırı hareket etmesi halinde cezai işleme maruz kalabileceğini ve tüm sorumluluğun kendisinde olacağını kabul ve taahhüt ettiği beyanı imzalamaktadır. İçsel bilgilere erişimi olanların beyanlarının talep edilmesi durumunda SPK ya sunulmak üzere temin edilip saklanması, bu kişilerin bulunduğu listenin güncel tutulması ve 22 / 54
ASELSAN Etik İlkeleri Ve Davranış Kuralları Belgesi ile çalışanlara periyodik olarak verilen güvenlik brifiglerinde şirket bilgilerinin korunması yönünde düzenlemelere ve bilgilendirmelere yer verilmektedir. ASELSAN çalışanları çalışma sürelerinde öğrendikleri ASELSAN ın ticari Sırrı kapsamına giren bilgileri çalışırken ve sonrasında korurlar ve bu bilgileri doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar. Hiç bir ASELSAN çalışanı görevi nedeniyle sahip olduğu içsel bilgiye dayanarak ASELSAN hisse senetlerinin (paylarının) alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. 8. SERMAYE PİYASASI KATILIMCILARI İLE İLETİŞİM ASELSAN da gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, yatırımcı sorularının en verimli şekilde cevaplanması ve şirket değerinin artırılmasına yönelik çalışmaların yürütülmesi amacıyla Yatırımcı İlişkileri ve İştirakler Birimi oluşturulmuştur. Pay sahipleri ile ilişkiler bu birim ve birimin bağlı olduğu yöneticilerce yürütülmektedir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan görüşmeler yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesinin önemli bir parçası olarak kabul edilmektedir. Ancak, bu tip görüşmelerde, yeni bir bilgilendirme yapılmaz; daha önce kamuya açıklanmış bilgiler güncellenmez ve ASELSAN hisse senedinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgiler Merkezi Kayıt Sistemi ne girilmesi Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün sorumluluğundadır. Ayrıca içsel bilgiye erişimi olan kişiler listesinde yer alan tüm çalışanlara 6 aylık periyotlarda bilgilendirme mesajı gönderilerek kanun ile ilgili düzenlemeler hatırlatılır ve bu hususa verilen önem vurgulanır. ASELSAN Etik İlkeleri Ve Davranış Kuralları Belgesi ile çalışanlara periyodik olarak verilen güvenlik brifinglerinde şirket bilgilerinin korunması yönünde düzenlemelere ve bilgilendirmelere yer verilmektedir. ASELSAN çalışanları çalışma sürelerinde öğrendikleri ASELSAN ın ticari sırrı kapsamına giren bilgileri çalışırken ve sonrasında korurlar ve bu bilgileri doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar. Hiç bir ASELSAN çalışanı görevi nedeniyle sahip olduğu içsel bilgiye dayanarak ASELSAN hisse senetlerinin (paylarının) alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. 9. SERMAYE PİYASASI KATILIMCILARI İLE İLETİŞİM ASELSAN da gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, yatırımcı sorularının en verimli şekilde cevaplanması ve şirket değerinin artırılmasına yönelik çalışmaların yürütülmesi amacıyla Yatırımcı İlişkileri Bölümü oluşturulmuştur. Pay sahipleri ile ilişkiler bu bölüm ve bölümün bağlı olduğu yöneticilerce yürütülmektedir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan görüşmeler yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesinin önemli bir parçası olarak kabul edilmektedir. Ancak, bu tip görüşmelerde, yeni bir bilgilendirme yapılmaz; daha önce kamuya açıklanmış bilgiler güncellenmez ve ASELSAN hisse senedinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgiler 23 / 54