KERVANSARAY YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 15 EYLÜL 2017 TARİHLİ 2015 VE 2016 YILLARI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU 1. 15 EYLÜL 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimiz 2015 ve 2016 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere, 15 Eylül 2017 Cuma günü Saat: 10.00 da Maslak Mahallesi, Bilim Sokak, No:5, Sun Plaza, Kat:A3, 34398 Sarıyer / İSTANBUL adresinde yapılacaktır. Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ( EGKS ) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ( MKK ) e-mkk Bilgi Portalı na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, genel kurul davet ilanı ekinde yer alan örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekâletname formu örneği Şirket merkezimiz ile www.kervansarayholding.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur. Tebliğ de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. 2015 ve 2016 faaliyet yıllarına ait finansal raporlar, bağımsız denetim kuruluşu raporu, Yönetim Kurulu nun kâr dağıtım önerisi, faaliyet raporu ve gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı genel kuruldan 21 gün öncesinden itibaren şirket merkezinde, www.kervansarayholding.com.tr adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sayın, Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. KERVANSARAY YATIRIM HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU Şirket Adresi : Ayazağa Mahallesi, Söğüt Sokak, Ağaoğlu Maslak 1453, T2 Blok, D:2, Sarıyer - İST. Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 1352-Büyükçekmece Mersis No : 0208004926200014
2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda sunulmakta olup imtiyazlı pay bulunmamaktadır. ORTAĞIN TİCARET ÜNVANI / ADI SOYADI PAY GRUBU SERMAYEDEKİ PAYI (TL) SERMAYEDEKİ PAYI (%) OY HAKKI OY HAKKI (TL) OY HAKKI ORANI (%) ZEYNEP TÜMER Yoktur 395.196.660 67,15% 1 395.196.660 67,15% BAHAR DÖŞEM TEKSTİL SAN.VE TİC.A.Ş. Yoktur 43.873.237 7,46% 1 43.873.237 7,46% DİĞER ORTAKLAR Yoktur 149.435.183 25,39% 1 149.435.183 25,39% TOPLAM 588.505.080 100,00% 588.505.080 100,00% Bahar Döşem Tekstil San.ve Tic.A.Ş. paylarının çoğunluğu Şirketimize aittir. 2.2. Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri; Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir. 2.3. Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi; Şirket pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Şirket pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri değerlendirilmiş ve tüm taleplere gündemde yer verilmiştir. 2.4 Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri; Bulunmamaktadır. 2.5 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları; Yönetim Kurulu üyeleri, 28 Ağustos 2015 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 2017 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üye adarlarımızın özgeçmişleri aşağıda bulunmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarımızdan Bağımsızlık Beyanı alınmış olup ekte verilmektedir. (Ek:1-2)
Ertan SAYILGAN 1938 Bursa doğumlu Sayın Ertan SAYILGAN 1960 yılında ticaret hayatına başlamış ve kısa sürede Bursa nın tanınmış sanayicilerinden biri haline gelmiştir. Tekstil sektöründe Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.Ş., S.İ.S. Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Bahar Döşem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mintay Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlerin kurucusudur. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. ile 2013 yılında birleşen, turizm sektöründe faaliyet gösteren bünyesinde toplam 7 adet Kervansaray Oteller Zincirini barındıran S.İ.S. Sayılgan İplik Tekstil Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üyeliğini üstlenerek yönetimiyle Türk Turizm sektörünün önde gelen kuruluşları haline getirmiştir. Zeynep TÜMER 1962 Bursa doğumlu Zeynep Tümer, 1979 yılında Bursa Kız Lisesi'nden mezun olmuştur. 1980-1983 yılları arasında İsviçre'de bulunan Université de Lausanne da okumuştur. İngilizce ve Fransızca bilen Zeynep Tümer, 2004 senesinden itibaren Kervansaray Şirketler Grubunda çalışmaya devam etmektedir. Ahmet Muhammet GÜLPINAR 1986 Çankırı doğumlu Sayın Ahmet Muhammet GÜLPINAR Kırıkkale Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nden mezun olmuştur. Halen yüksek lisans öğrenimini Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Ekonometri Anabilim Dalı ve Bartın Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İktisat Anabilim Dalında devam etmektedir. İngilizce bilen Ahmet Muhammet GÜLPINAR, T.C. Ziraat Bankası ve kamu kurumunda görev yaptıktan sonra halen aile şirketlerinde aktif ticaretle uğraşmaktadır. Sanlı BAŞ - Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1971 Ordu doğumlu Sayın Sanlı BAŞ, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden 1994 yılında mezun olmuştur. Yüksek lisans eğitimine Marmara Üniversitesinde devam etmektedir. 1997-2007 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu bünyesinde uzman hukukçu olarak görev yapmıştır. İngilizce bilen Sanlı BAŞ 2007 yılından itibaren serbest avukatlık yapmaktadır. Miray ERCAN - Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1964 Bursa doğumlu Sayın Miray Ercan, 1981 yılında Bursa Kız Meslek Lisesi'nden, 1984 yılında isvicre Le Manoir Institu'den mezun olmuştur. Fransızca ve İngilizce bilen Miray Ercan, 1985 yılından bu yana iş hayatının içinde aktif olarak yer almakta olup kürk mağazacılığı, ev tekstil imalatı - satışı ile davet organizasyon işleri ile iştigal etmektedir. 3. 15 EYLÜL 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEM MADDELERİ 1. Açılış, Başkanlık Divanı nın seçimi, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2015 yılı Faaliyet Raporlarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2015 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu nun okunması ve müzakeresi, 4. 2015 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. 2015 yılı hesap dönemine ait faaliyet sonucu hakkında karar alınması, 7. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2016 yılı Faaliyet Raporlarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
8. 2016 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu nun okunması ve müzakeresi, 9. 2016 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 11. 2016 yılı hesap dönemine ait faaliyet sonucu hakkında karar alınması, 12. Faaliyet yılları içinde istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinin istifasının görüşülmesi ve yine faaliyet yılları içinde Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesine göre yapılan atamaların onaylanması, 13. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 14. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan 2017 yılı için Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 15. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespit edilmesi, 16. Şirketin 2015 ve 2016 yılları içinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 17. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2015 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 18. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2016 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 19. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemlerin ifası için gerekli iznin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2015 ve 2016 yılları içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 20. Şirkete özel denetçi atanmasına ilişkin taleplerin değerlendirilmesi ve bu konuda karar alınması, 21. Dilekler ve kapanış. EKLER: 1- Bağımsızlık Beyanı Sanlı Baş 2- Bağımsızlık Beyanı Miray Ercan
EK:1
EK:2