TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. NİN 2013 YILINA AİT 4 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2013 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 4 Nisan 2014 Cuma günü saat 15:00. de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e- MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.sisecam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler 2013 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Finansal tablolar ve karın dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin www.sisecam.com.tr adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3 34330 4.Levent- Beşiktaş /İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecek olup, Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) T. İş Bankası A.Ş. 1.028.563.430 65,472 Efes Holding A.Ş. 58.393.405 3,717 Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. 754.996 0,048 İş Bankası Mens. Munzam Yardım Sandığı Vakfı 70.017.413 4,457 Diğer 413.270.756 26,306 Toplam 1.571.000.000 100,000 Not: Dönem içinde, mevcut 2.500.000.000 Türk Liralık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.500.000.000 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 1.571.000.000 Türk Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 71.000.000 Türk Lirası 2012 yılı kar payından karşılanmıştır. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 2
3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Bu kapsamda, dönem içinde şirketin yönetim organizasyonuna Sürdürülebilirlik Koordinatörlüğü ilave edilmiştir. Ayrıca, Şirketimiz Personel Yönetmeliği'nin 20. maddesi uyarınca görev sürelerinin sona ermesi nedeniyle 02 Ocak 2014 tarihinde ayrılan; - Düzcam Grup Başkanı Teoman Yenigün'ün yerine, Düzcam Grup Başkanı olarak Düzcam Grubu Otomotiv Camları Başkan Yardımcısı Reha Akçakaya, - Cam Ev Eşyası Grup Başkanı Azmi Taner Uz'un yerine, Cam Ev Eşyası Grup Başkanı olarak Cam Ev Eşyası Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı Cemil Tokel, - Cam Ambalaj Grup Başkanı Mahmut Ekrem Barlas'ın yerine, Cam Ambalaj Grup Başkanı olarak Cam Ambalaj Grubu Üretim Başkan Yardımcısı Abdullah Kılınç, - Kimyasallar Grup Başkanı Sabahattin Günceler'in yerine, Kimyasallar Grup Başkanı olarak Kimyasallar Grubu Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı Burhan Ergene, 02 Ocak 2014 tarihinden geçerli olmak üzere atanmışlardır. Şirket in, yönetim ve faaliyet organizasyonunda yapılan bu değişiklikler, mevzuat dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ta kamuya açıklanmıştır. Ayrıca, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili şirket Esas Sözleşmesine Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum başlıklı madde ilave edilmiştir. SPK nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler kapsamında dönem içinde; - Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile Paşabahçe Eskişehir Cam Sanayii A.Ş. birleşmesi 31.01.2013 tarihi itibariyle gerçekleşmiş olup, birleşme nedeniyle 14.970.000,20 Türk Liralık sermaye artışı yapılmış ve sermaye artışı karşılığında çıkarılan paylar Paşabahçe Eskişehir Cam Sanayii A.Ş. nin Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. dışındaki ortaklarına payları oranında dağıtılmıştır. - Beykoz gayrimenkullerinin kısmi bölünme yoluyla Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ye 27 Şubat 2012 tarihi itibariyle devrolması karşılığında, 53,2 milyon Türk Lirası tutarında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. hisseleri Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. ye verilmiştir. Kısmi bölünme işlemleri sonucunda elde edilen 53,2 milyon Türk Lirası tutarındaki hisseler, şirketimizin iç kaynaklardan yapmış olduğu bedelsiz sermaye artışından elde edilen 5,7 milyon Türk Lirası tutarında payla birlikte, Paşabahçe nin portföyündeki Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. hisselerinin nominal 3
tutarı (53.2 + 5.7=) 58.9 milyon Türk Lirasına yükselmiş olan hisseler, 31 Mayıs 2013 tarihinde Borsa da 3,24 Türk Lirası fiyat üzerinden Türkiye İş Bankası A.Ş. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı na satılmıştır. - Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile Çayırova Cam Sanayii A.Ş., Trakya Cam Sanayii A.Ş. ile Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. ve Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş., Anadolu Cam Sanayii A.Ş. ile Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. ve Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş. nin birleşme işlemlerinden, 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmünün yayımı tarihinde getirmiş olduğu belirsizlikler dikkate alınarak, sarfı nazar edildiği 19 Şubat 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ta açıklanmıştır. - PB portföyünde bulunan 10.141.577 Türk Lirası, TR portföyünde bulunan 7.559.774 Türk Lirası tutarındaki toplam (10.141.577 + 7.559.774=) 17.701.351 Türk Lirası nominal değerdeki Cam Elyaf Sanayii A.Ş. hisselerinin tamamı Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. (Grant Thornton) tarafından hazırlanan değerleme raporunda yer alan 199.471.924 Türk Lirası şirket değeri esas alınarak belirlenen (199.471.924 / 60.000.000=) 3,32 Türk Lirası beher hisse fiyatı üzerinden (17.701.351 x 3,32=) 58.768.485 Türk Lirası karşılığında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. tarafından 28 Mart 2013 tarihinde peşin bedelle satın alınmıştır. - Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. portföyünde bulunan 3.849.938 Türk Lirası, bağlı ortaklıklarımızdan Camiş Madencilik A.Ş. ve Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. portföylerinde bulunan sırasıyla (52 + 10=) 62 Türk Lirası olmak üzere toplam (3.849.938 +62=) 3.850.000 Türk Lirası nominal değerdeki Paşabahçe Mağazalar A.Ş. hisselerinin tamamı Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. (Grant Thornton) tarafından hazırlanan değerleme raporunda yer alan 56.492.689 Türk Lirası şirket değeri esas alınarak belirlenen (56.492.689 / 5.500.000=) 10,27 Türk lirası beher hisse fiyatı üzerinden toplam (3.850.000 x10,27=) 39.539.500 Türk Lirası karşılığında Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. ye 29 Mart 2013 tarihinde peşin bedelle satılmıştır. - Rusya'da faaliyet gösteren bağlı ortaklıklarımızdan OOO Ruscam Glass Packaging Holding (OOO Ruscam Kirishi) ile OOO Ruscam Holding (Ruscam Ufa) birleşmesi OOO Ruscam Glass Packaging Holding adı altında 3 Ekim 2013 tarihinde gerçekleşmiştir. - 6486 Sayılı Varlık Barışı Kanunu ile getirilen düzenlemelerin yaratmış olduğu avantajlarda dikkate alınarak, Soda Sanayii A.Ş. nin yurt dışı iştiraklerinin Hollanda'da kurulu bir şirket bünyesinde toplanarak, finansal ve mali anlamda daha etkin yönetilmelerini sağlayacak şekilde yeniden yapılandırılması çalışmaları başlatılmış ve kapsamında da; Soda Sanayii A.Ş. nin Avusturya'da mukim Solvay Şişecam Holding AG, deki %25, Bulgaristan'da mukim Şişecam Bulgaria Ltd'deki % 100, İtalya'da mukim Cromital S.p.A'daki % 99,50 ve Bosna Hersek'te mukim Şişecam Soda Lukavac D.O.O.'daki % 89,30 oranındaki payları, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 07 Ekim 2013 tarihli değerleme raporlarında belirtilen toplam 184.102.377 Euro bedelle, % 100'üne Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin sahip olduğu Hollanda'da mukim Sisecam Chem Investment B.V.'ye 31 Ekim 2013 tarihinde satılmış ve hisse bedelleri 08 Kasım 2013 tarihi itibariyle Soda Sanayii A.Ş. tarafından tahsil edilmiştir. 4
- Hisse devir işlemlerinin tamamlanmasını müteakiben, Şisecam Chem Investment B.V.'nin 1.000.000 Euro tutarındaki sermayesi 184.000.000 Euro artışla 185.000.000 Euro'a yükseltilmiş ve sermaye artışına şirketimiz katılmamış, artırılan payların tamamı Soda Sanayii A.Ş. tarafından 8 Kasım 2013 tarihinde ödenmiştir. - Rusyada faaliyet gösteren LLC Ruscam Kuban ve European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") arasında 31 Mart 2008 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesi ve bu sözleşmenin bütününü oluşturan, Hollanda'da yerleşik Balsand B.V., Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Anadolu Cam Sanayii A.Ş. ve European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD") arasında 14 Nisan 2008 tarihinde, Anadolu Cam Glass Invest B.V. hisselerine ilişkin akdedilmiş Hisse Alım ve Satım Opsiyon Sözleşmesi ("Put and Call Option Agreement") kapsamında, 15 Kasım 2013 itibariyle EBRD'nin Anadolu Cam Glass Invest B.V.'deki % 40 payının opsiyon sözleşmesi uyarınca 10.654.287,13 avro bedelle Balsand B.V. tarafından 14 Kasım 2013 tarihinde satın alınmıştır. Satın alma işlemi sonrasında, Balsand B.V. nin AC Glass Invest B.V.'deki payının %100 e yükselmesi sonrasında, Anadolu Cam Glass Invest B.V.'nin Balsand bünyesinde başlatılan birleşme çalışmaları tamamlanmıştır. - Fritz Holding GmbH ın tamamı 31 Mayıs 2013 tarihinde Trakya Investment B.V. tarafından 3 Milyon Euro bedelle satın alınmasıyla birlikte bu şirketin Almanya (Fritz Beteiligungsgesellschaft GmbH, Richard Fritz GmbH+Co. KG, Richard Fritz Prototype + Spare Parts GmbH), Slovakya (Richard Fritz Spol S.R.O.), Macaristan (Richard Fritz Kft.) ve A.B.D deki (Richard Fritz Inc.) bağlı ortaklıkları da dolaylı olarak Topluluğumuza dahil edilmiştir. - HNG Float Glass Limited in %50 lik hissesi 11 Haziran 2013 tarihinde Trakya Cam Sanayii A.Ş. tarafından 61,1 milyon USD karşılığı satın alınmıştır. - Rusya'daki otocam yatırımının Trakya Cam Sanayii A.Ş. nin inisiyatifi ve tek pay sahipliği altında sürdürülmesine yönelik olarak Saint-Gobain Sekurit France SAS' nin portföyünde bulunan, Hollanda'da mukim TRSG Autoglass Holding BV şirketinin 6 Milyon Euro nominal tutarındaki %30 payını 0.1 Milyon Euro primli olarak 6,01 Milyon Euro karşılığında satın alınmasına yönelik hukuki işlemler sonuçlanarak hisselerin transfer işlemi tamamlanmıştır. İşlem bedeli olan 6,01 Milyon Euro taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Anlaşması gereğince 2013 yılı Aralık ayında ödenmiştir. - Şirket ve bağlı ortaklıklarımızdan Anadolu Cam Sanayii A.Ş. aktifinde bulunan Topkapı gayrimenkulleri, 320.000.000 Türk Lirası bedel karşılığında, İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile NEF ortak girişimine 30 Aralık 2013 tarihinde satılmış ve aynı gün KAP a gerekli açıklama yapılmıştır. Bahse konu edilen işlem yönetim kurulu kararı oybirliği ile yapılmıştır. 5
4 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2013 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.sisecam.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu nun özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2013 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2013 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2013 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır. 4. Yıl İçinde İstifa Eden Yönetim Kurulu Üyesinin Yerine Yapılan Seçimin Onayı, 19 Nisan 2013 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Sayın Riza İhsan Kutlusoy un yerine aynı tarihte seçilen Sayın İlhami Koç un seçimi Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 7. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 395 ve 396 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden 6
onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 8. 2013 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 431.862.505 Türk Lirası ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 25. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin kar dağıtım tablosu EK.2 de sunulmuştur. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2014 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına yönelik bir yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususu Genel kurulun onayına sunulacaktır. 10. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Hazırlanan Bağış Politikası nın Onayı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulan ve Ek.3 de yer alan Bağış Politikası II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.10 ncu maddesi hükmü gereğince Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 11. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2014 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulan Bağış Politikası esasları doğrultusunda, sosyal yardım amacıyla eğitim kurumlarına, vakıf ve derneklere 2013 yılında yapılan bağış ve yardımlar Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Ayrıca, 2014 yılı içinde yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bu kapsamda, şirket ve konsolidasyon kapsamındaki şirketleri tarafından 2013 yılı içinde eğitim kurumlarına muhtelif vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı 7.310.183,07 Türk Lirasıdır. 7
12. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2013 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca, Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2013 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 8
EK 1 VEKALETNAME TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin 4 Nisan 2014 Cuma günü, saat 15:00 de İş Kuleleri Kule-3 34330, 4.Levent/İstanbul adresinde yapılacak 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. 2. 3. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. 9
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Adet-Nominal değeri: b) Oyda imtiyazı olup olmadığı: c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN: Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*): TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmza: 10
Ek.2 Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'nin 2013 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 1.571.000.000,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza 60.897.508,22 ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 479.970.325,00 192.151.715,31 4. Vergiler (-) (34.464.530,00) (1.253.654,40) 5. Net Dönem Karı (=) (*) 431.862.505,00 190.898.060,91 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) - - 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) (9.544.903,05) (9.544.903,05) 8. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar (38.494.126,06) (38.494.126,06) 9. Net Dağıtılabilir Dönem Karı (=) 383.823.475,89 142.859.031,80 10. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 7.310.183,07 11. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 391.133.658,96 12. Ortaklara Birinci Kar Payı - Nakit - Bedelsiz 71.000.000,00 71.000.000,00 142.000.000,00 13. 14. Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 15. 16. 17. 18 19. 20. 241.823.475,89 859.031,80 21. - Toplam İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı KAR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORAN (%) TUTARI (TL) ORANI (%) NET (**) 60.350.000,00 71.000.000,00 34,22146 0,08361 8,36 (*) Ortaklığın net donem karı (479.970.325,00-34.464.530,00 =) 445.505.795,00 Türk Lirası olup, bu tutarın 22.152.939,00 Türk Liralık kısmı kontrol gücü olmayan paylara, 8.509.649,00 Türk Liralık kısmı diğer kapsamlı gelir tablosuna yansıtılan sürdürülen faaliyetlerin vergi gelir -giderleri toplamı sonucunda oluşan vergi giderine isabet ettiği için, bu alanda (445.505.795,00-22.152.939,00 + 8.509.649,00 =) 431.862.505,00 Türk Lirası tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karı esas alınmıştır. (**) Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunmadığı varsayımı ile 23/07/2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince stopaj oranı %15 alınarak, brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır. 11
Ek.3 Bağış Politikası Bu politika, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararları ve sair düzenlemeler ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Amaç: Bağış ve yardımların temel amacı, toplumsal sorumluluklarımızı yerine getirmek, ortaklarımız ve çalışanlarımızda bir kurumsal sorumluluk bilinci oluşturmanın yanı sıra, sosyal ve toplumsal ihtiyacı karşılamak ve kamuya yarar sağlamaktır. Bu amaçla, şirketin kuruluş ve faaliyet amaçlarına uygun toplumsal ve sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi çerçevesinde eğitim, sağlık, kültür, hukuk, sanat, bilimsel araştırma, çevreyi koruma, spor ve benzeri faaliyetlere destek olmaktır. Bağış ve Yardım Esasları: Şirket esas sözleşmesinde de belirtildiği şekilde; sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. Yönetim Kurulunun önceden onayını alarak sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitimöğretim kurumları ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dâhilinde yardım ve bağışta bulunabilir, şirketin pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Şirket yönetiminin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlar şirket vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve şirkete ait etik ilkeler ile değerler ve şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşunun seçiminde şirketin kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişikleri hakkında ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ayrı bir gündem maddesi konularak ortaklara detaylı bilgi verilir. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde ortaklıklarca yapılan bağış ve yardımların sınırı genel kurulca belirlenir. Bu kapsamda, bağış ve yardım yapılırken ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul tarafından belirlenen sınırlamalar dikkate alınır. Ayrıca, yapılacak bağış ve yardımların uygulanmasına yönelik olarak, kurum içi uygulama esaslarını belirleyen Bağış Yönetmeliği hükümlerine uyulur. 12