GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 31/07/2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimiz 2014 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 31/07/2015 tarihi Cuma günü Saat 14:00'da Ramada Plaza Otel - Gençlik Mah. Fevzi Çakmak Cad.No:22 07100 - Antalya ( Tel: 0242 249 11 11 Faks: 0242 249 11 10) adresinde yapılacaktır. 2014 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, kar dağıtımına ilişkin teklif ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, toplantıdan üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezinde, Şirketin www.gimsangediz.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nu 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı na katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurula şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın resmi kimlik belgesi ibraz etmeleri gerekmektedir. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı ndan bir gün önce saat 16:30 a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden, www.gimsangediz.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren II- 30.1 Sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış ya da noterce onaylı imza beyannamelerini kendi imzasını taşıyan vekaletnamelere eklemek suretiyle en geç toplantı başlangıç saatine kadar ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz gereği kesinlikle kabul edilmeyecektir. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi uygulanacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, Gimsan Gediz İplik ve Mensucat San. A.Ş. 1
GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ A.Ş. 31/07/2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması, 4. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. 2014 yılında görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2014 Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususunun oylanması, 6. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izinlerine istinaden şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesinin, Murakıplar başlıklı 14. maddesinin tadilinin, Murakıpların Ödevleri başlıklı 15. maddesi ve Murakıpların Ücretleri başlıklı 16. maddesinin ana sözleşmeden çıkarılmasının ve bununla ilgili olarak hazırlanan tadil tasarısının Genel Kurul un onayına sunulması. 7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 2015 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin onaylanması hususunun müzakeresi, 8. Yönetim Kurulu nun 2014 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılıp yapılmamasına hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi konusunun müzakeresi, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 12. Şirket in 2014 Yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 Yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 14. Yönetimi kontrolünde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı na yetki verilmesi. 16. Dilekler ve kapanış. 2
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması, 4. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. 2014 yılında görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2014 Yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususunun oylanması, 6. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izinlerine istinaden şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesinin, Murakıplar başlıklı 14. maddesinin tadilinin, Murakıpların Ödevleri başlıklı 15. maddesi ve Murakıpların Ücretleri başlıklı 16. maddesinin ana sözleşmeden çıkarılmasının ve bununla ilgili olarak hazırlanan tadil tasarısının Genel Kurul un onayına sunulması. 7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 2015 yılına ait bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek için ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin onaylanması hususunun müzakeresi, 8. Yönetim Kurulu nun 2014 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılıp yapılmamasına hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi konusunun müzakeresi, 9. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 12. Şirket in 2014 Yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 Yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 14. Yönetimi kontrolünde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesidne izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemelr hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı na yetki verilmesi. 16. Dilekler ve kapanış. 3
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI ESKİ ŞEKİL Yönetim Kurulu : Madde 8 : GİMSAN GEDİZ İPLİK VE MENSUCAT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELE TADİL TASARISI Yönetim Kurulu : Madde 8 : YENİ ŞEKİL Şirketin işleri ve muameleleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek 5 (Beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Murakıplar: Madde 14: Umumi heyet gerek hissedarlar arasından gerek hariçten ençok üç sene için en fazla üç murakıp seçer. İlk murakıplığa seçilen üyeler şunlardır. (İlk genel kurul toplantısına kadar) Süleyman Kalkan-Mustafa Türker-Mehmet Şener. Murakıpların Ödevleri : Madde 15 : Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 ncü maddesinde sayılan ödevleri yerine getirmekle mükellef ve şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması bakımından lüzumlu görecekleri tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunmak, gerektiği takdirde umumi heyeti toplantıya çağırmak, toplantı gündemini tayin ve Türk Ticaret Kanunun 354 ncü maddesinde yazılı raporu düzenlemek yetkisine sahiptirler. Mühim ve acele sebepler karşısında murakıplar, yukarıda belirtilen yetkilerini derhal kullanmak zorunda ve bu ödevlerini iyi yapmaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Murakıpların Ücretleri : Madde 16 : Murakıplara umumi heyet tarafından tesbit edilecek miktarda aylık veya yıllık ücret verilir. Şirketin işleri ve muameleleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek 3 (Üç) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Denetçi: Madde 14: Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olan Şirket in genel kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetiminde TTK nın 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Murakıpların Ödevleri : Madde 15 : Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır. Murakıpların Ücretleri : Madde 16 : Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır. 4
5