V E K A L E T N A M E

Transkript

1

2 V E K A L E T N A M E Ayes Akdeniz Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 19 Mayıs 2013 Pazar günü, Saat da Sanayi Cad. Bilge Sok. No:2 Yenibosna / İSTANBUL (Nesil Basım, Yayın, A.Ş. nin Av.Bekir BERK Toplantı Salonu) adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere.vekil tayin ediyorum. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.). c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel talimat yazılır.). B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi :. b) Numarası :. c) Adet-Nominal Değeri :. d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı :. e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu :. ORTAĞIN ADI, SOYADI veya ÜNVANI İMZASI ADRESİ :. :. :. Not: 1- (A) bölümünde, (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir.(b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2- Vekâletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekâletname formunu doldurarak imzasını notere onaylattırır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekâletname formuna ekler.

3 ESKİ ŞEKLİ YENİ ŞEKLİ ŞİRKETİN ADI : MADDE :2 Şirketin adı AYES AKDENİZ YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 'dir. ŞİRKETİN UNVANI : MADDE-2 : Şirket in unvanı AYES ÇELİK HASIR VE ÇİT SANAYİ dir. Bu unvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde Şirket olarak anılacaktır. MAKSAT VE MEVZUU: AMAÇ VE KONU : MADDE-3 : Şirketin maksat ve mevzuu, iştigal konuları başlıca şunlardır; a) İnşaatla ilgili her türlü yapı malzeme ve elemanları imal etmek, bunlar için gerekli tesisleri kurmak, işletmek, tesisler kiralamak, bunların imali için gerekli ham madde ve malzemeyi ve vasıtaları iç ve dış piyasadan tedarik ve mübayaası. Muhtelif cins ve evsafta mesken ve bilumum inşaatlar inşa etmek, almak, satmak, inşaat taahhüt ve ticaretini yapmak, arsa ve arazi alıp satmak, b) İnşaat malzemeleri ve elemanları imali için gerekli ham maddeyi temin edebilmek için hammedde ocakları açmak, bu ocakları işletmek, istihsal edilecek yapı malzemelerini iç ve dış piyasalar da pazarlamak, imalatta ve yapılarda kullanmak, c) Taş, kireç, alçı ocaklar gibi ocakları kiralamak, işletmek, bu ocaklarda da gerekli tesisleri kurmak, d) Hasır çelik, demir ve çelik konstrüksiyon, her çeşit metal profil tesislerini kurmak, kurdurmak, mamüllerini pazarlamak, e) Ocak ve tesislerin imal ettikleri yapı malzeme ve elemanlarından faydalanarak muhtelif cins ve evsafta mesken, diğer inşaatlar inşa etmek. Türkiye' de ve dış ülkelerde mesken ve diğer inşaatlarla ilgili ihalelere ve işlere girerek bu kabil taahhüt işlerini de yapmak, f) Ocaklar açmak, tesisler kurmak, inşaatlar yapabilmek için gerekli gayrimenkuller satın almak, kiralamak, g) İstihsal edilecek yapı malzemelerinin ve yapı elemanlarının satışı için toptan veya perakende mağazalar kurmak, işletmek, kiralamak, ajanlıklar ve bayilikler ihdas etmek, h) Her cins ve evsaftaki yapı malzeme ve elemanlarının istihsali, iç ve dış piyasalarda satışının teminini sağlamak veya temin ettirmek için yerli veya yabancı kimselerden, firmalardan, mümessillik, acentelik alınması veya verilmesi gibi hususlarda sözleşmeler akdetmek, ı) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili hususlarda her nev' i ve cinsten vasıtalar, alet ve edevat, makine, menkul ve gayrimenkul satın almak, imal ve ithal etmek, ettirmek, kiralamak veya kiraya vermek, ihraç etmek i) Mubayaa ve satış konularında lüzumu ve icabı hallerde Kredili muameleler yapmak, iç ve dış istikraz akdetmek, 1 MADDE-3 : Şirket in kuruluş amacı ve işletme konusu sayılanlarla sınırlı kalmamak üzere, aşağıdaki iş ve işlemleri kapsar. a) İnşaatla ilgili her türlü yapı malzeme ve elemanları imal etmek, ettirmek, alım, satım, ithal ve ihracatını yapmak, bunlar için gerekli tesisleri kurmak, işletmek, tesisler kiralamak, bunların imali ve ticareti için gerekli ham madde ve malzemeyi ve vasıtaları iç ve dış piyasadan tedarik ve satın almak ve bu amaçla gereken fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek. Muhtelif cins ve evsafta mesken ve bilumum inşaatlar inşa etmek, almak, satmak, inşaat taahhüt ve ticaretini yapmak, arsa ve arazi alıp satmak, b) İnşaat malzemeleri ve elemanları imali için gerekli hammaddeyi temin edebilmek için hammadde ocakları açmak, bu ocakları işletmek, istihsal edilecek yapı malzemelerini iç ve dış piyasalarda pazarlamak, imalatta ve yapılarda kullanmak, c) Taş, kireç, alçı, kil, mermer ocaklar gibi ocakları kiralamak, işletmek, bu ocaklarda gerekli tesisleri kurmak, d) Her nevi metal ve plastikten halat ve her türlü tel, çelik hasır, demir ve çelik konstrüksiyon, her çeşit metal, profil, levha ile benzerlerini ve mamullerini ve bunların üretimi için gerekli hammadde, yardımcı madde ve malzemeyi üretmek, ürettirmek, iç ve dış ticaretini yapmak, e) Ocak ve tesislerin imal ettikleri yapı malzeme ve elemanlarından faydalanarak muhtelif cins ve evsafta mesken, diğer inşaatlar inşa etmek. Türkiye' de ve dış ülkelerde mesken ve diğer inşaatlarla ilgili ihalelere ve işlere girerek bu kabil taahhüt işlerini de yapmak, her türlü müteahhitlik hizmetlerini üstlenmek, yapmak, yaptırmak, f) Ocaklar açmak, tesisler kurmak, inşaatlar yapabilmek için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaları yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak ve aracılık yapmamak kaydıyla; gerekli gayrimenkuller satın almak, kiralamak, g) İstihsal edilecek yapı malzemelerinin ve yapı elemanlarının satışı için, toptan veya perakende mağazalar kurmak, işletmek, kiralamak, şubeler ve bayilikler ihdas etmek,

4 j) Şirketin İştigal konuları ile ilgili her türlü ihracat ve ithalat yapmak, yaptırmak, k) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili araştırma, geliştirme, personel yetiştirme gibi benzer faaliyetlerde bulunmak, tertip etmek, ettirmek, bunlarla ilgili konularda her türlü ilmi ve pratik yayınlar, propagandalar yapmak ve yaptırmak, 3. kişiler lehine olmamak kaydıyla: Yukarıda yazılı fıkralardaki işlerle ilgili olarak : 1 - Her türlü komisyon, ticari temsil, ticari vekalet ve acentelik işlerinin yapılması, 2 - Şirket maksat ve mevzuuna giren işlerin yapılması için gerekli menkul ve gayrimenkul malları üzerinde tasarruf edebileceği gibi sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla kiraya verebilir, bunları alıp satabilir veya başkaca şekilde iktisap edebilir, bunlar üzerinde şahsi ve ayni her türlü kanuni hakları tesis edebilir ve tevhit edebilir, tesis edilen bu kanuni hakları kaldırabilir, rehin ve ipotek alır ve tesis edebilir, ayrıca bunları fek edebilir. 3 - Şirket maksat ve mevzuuna giren iş ve tesislerin tahakkuku için her türlü sınai, hukuki mali ticari işler ve muameleler yapar. Bu nevi işler ve muameleler ile iştigal etmek üzere şirketler tesisler kurabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla, mevcut şirket, kooperatif ve tesislerin hisse senetlerini veya tahvillerini alıp satabilir. Mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak ve bunlara ilhak veya bunları tevhit edebilir.yukarıda gösterilen muamele ve işlerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görelecek başka işlere girişilmek istendiğinde bu husus Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, keyfiyet Şirket Genel Kurulunun teklifi üzerine, keyfiyet Şirket Genel Kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolla karara alındıkdan sonra bu kabil işleri de yapabilecektir. Esas Mukavelenamenin tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gereken iznin alınması lazımdır. h)her cins ve evsaftaki yapı malzeme ve elemanlarının istihsali, iç ve dış piyasalarda satışının teminini sağlamak veya temin ettirmek için yerli veya yabancı kimselerden, firmalardan, mümessillik, acentelik alınması veya verilmesi gibi hususlarda sözleşmeler akdetmek, ı) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili hususlarda, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her nev' i ve cinsten vasıtalar, alet ve edevat, makine, menkul ve gayrimenkul satın almak, imal ve ithal etmek, ettirmek, kiralamak veya kiraya vermek, ihraç etmek, komisyonculuk yapmak, i) Satın alım ve satış konularında lüzumu halinde kredili muameleler yapmak, iç ve dış istikraz akdetmek, j) Elektrik piyasasına ilişkin 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatına uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi kamu ve diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak, k) Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, alameti farika, know how, lisans, arama izni işletme ruhsatı ve benzeri gayri maddi hakları istihsal edebilir, satın veya devir alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir, l) Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı olmak kaydıyla, yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle yurt içinde veya yurt dışında her türlü ortaklıklar kurmak, iştiraklerde bulunmak, kuruluşlarına veya sermaye artırımlarına katılmak, mali sorumluluk dağılımına dayanan anlaşmalar yapmak. Kurulmuş teşebbüsleri kısmen veya tamamen devir almak veya menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla mevcut şirketin ortaklık paylarını satın almak veya icabında satmak ve devretmek. Kurulacak tesisler, yapılacak yatırımlar ve cari ihtiyaçlar için kısa orta ve uzun vadeli ticari, sınai, turizm, ihracat, ithalat, aval, kefalet, teminat mektubu ve benzeri her türlü kredileri iç ve dış finansman kurumlarından, yerli ve yabancı işletmelerden, özel ve kamu kuruluşlarından temin etmek, istikrazlarda bulunmak, teminat ve kefalet mektupları, ödünç para almak ve bu işler için Şirket e ait gayrimenkulleri, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaları yapmak koşuluyla ipotek ve rehin ettirmek, işletme rehni yaptırmak ve gerekli her türlü tasarrufta bulunmak. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 2

5 m) Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili araştırma, geliştirme, personel yetiştirme gibi benzer faaliyetlerde bulunmak, tertip etmek, ettirmek, bunlarla ilgili konularda her türlü ilmi ve pratik yayınlar, tanıtımlar yapmak ve yaptırmak, 3. kişiler lehine olmamak kaydıyla; yukarıda yazılı fıkralardaki işlerle ilgili olarak : 1 - Her türlü komisyon, ticari temsil, ticari vekalet ve acentelik işlerinin yapılması, 2 - Şirket maksat ve mevzuuna giren işlerin yapılması için gerekli menkul ve gayrimenkul malları üzerinde tasarruf edebileceği gibi yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla kiraya verebilir, bunları alıp satabilir veya başkaca şekilde iktisap edebilir, bunlar üzerinde şahsi ve ayni her türlü kanuni hakları tesis edebilir ve tevhit edebilir, tesis edilen bu kanuni hakları kaldırabilir, rehin ve ipotek alır ve tesis edebilir, ayrıca bunları fek edebilir, 3 - Şirket maksat ve mevzuuna giren iş ve tesislerin tahakkuku için her türlü sınai, hukuki mali ticari işler ve muameleler yapar. Bu nevi işler ve muameleler ile iştigal etmek üzere şirketler, tesisler kurabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla; mevcut şirket, kooperatif ve tesislerin her nevi pay, tahvil, bono, ve benzeri sermaye piyasası araçları ile bunların yeni pay alma, kar payı ve benzeri haklarını alıp satabilir. Mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak ve bunlara ilhak veya bunları tevhid edebilir. Gereklilik halinde, Şirket, Yönetim Kurulu nun teklifi ve Genel Kurul un onayıyla, yukarıda sayılan muamele ve işlere ek olarak, şirketin kendisi için faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işleri de yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu' ndan gerekli izinlerin alınması gerekecektir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : MADDE : 4 Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi: A.N.Gürman Mah.A.Rıza Gürcan Cad.Metropol Center No:32 D:21 Merter/Güngören/İSTANBUL ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : MADDE-4 : Şirketin merkezi İstanbul' dur. Adresi: Abdurrahman Nafiz Gürman Mah. Ali Rıza Gürcan Cad. Metropol Center No:32 D:21 Merter/Güngören/İSTANBUL Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ilk toplanacak Genel Kurul'a bilgi verilmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve İlan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. 3 Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve İlan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum

6 Adres değişiklikleri aynı zamanda Sermaye Pisayası Kurulu'na da bildirilir. sona erme sebebi sayılır. Yönetim Kurulu kararı ile mer i mevzuat hükümleri içinde yurt içinde ve yurt dışında şubeler, bürolar, bölge müdürlükleri, acentelikler ve temsilcilikler açılabilir. MÜDDET : MADDE : 5 Şirketin kat'i kuruluşundan başlamak üzere (100) yüz yıldır.bu müddet Genel Kurul kararı ile uzatılabilir. veya kısaltılabilir. Müddetin uzaması veya kısaltılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı' ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu' undan izin alınması şarttır. SÜRE : MADDE-5 : Şirket süresiz olarak faaliyet gösterecektir. SERMAYE : SERMAYE MADDE-6 : Şirketin sermayesi TL (Onbeşmilyonyirmisekizbinikiyüz) si olup beheri 1 krş. İtibari kıymetinde TL.(Birmilyarbeşyüzikimilyonsekizyüz yirmibin) adet paydan müteşekkildir. Önceki sermayeyi temsil eden TL (Dokuzmilyonyüzsekizbin) nin tamamı ödenmiş olup, hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Bu defa artırılan TL(Beşmilyondokuzyüzyirmibinikiyüz) lik sermayeyi temsil eden payların tamamı hamiline yazılı olup, 5811 Sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye kazandırılması hakkındaki kanun hükümlerince oluşturulan özel fon hesabından karşılanmış olup, ihraç edilecek hisse senetleri ortaklara hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılacaktır. İdare meclisi yasal hükümler, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerince nama ve hamiline yazılı hisse senetlerini bir veya daha fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırmaya karar verebilir. KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : MADDE-6 : Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Yetmiş beş milyon yüz kırk bir bin) TL olup, her biri 1.- (Bir) Kr itibari değerde hamiline yazılı (Yedi milyar beş yüz on dört milyon yüz bin) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (on beş milyon yirmi sekiz bin iki yüz) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1.- (Bir) Kr itibari değerde (bir milyar beş yüz iki milyon sekiz yüz yirmi bin ) adet paya ayrılmış olup tamamı hamiline yazılıdır. 4 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin

7 diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. YÖNETİM KURULU : MADDE : 7: Şirketin işleri ve idaresi; Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilen 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI : MADDE-7 : Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde her türlü borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından mer i mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu Kararıyla ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir. Genel Kurul Kararı ile ihracı mümkün olanlarda, ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla Genel Kurul ihraca ilişkin şart, zaman ve yetkilerin tespitini kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu na bırakabilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur. YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ : MADDE : 8 Yönetim Kurulu Üyeleri üç yıl müddet için seçilirler seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitmeden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere, üyelerin tamamı aynı genel kurulda seçilir. YÖNETİM KURULU : MADDE-8 : Şirketin işleri, temsili ve idaresi; Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev hak ve salahiyetleri, Yönetim Kurulu üyelerinin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmağa engel hususlara alt halleri, mesuliyetleri, yetkileri ve bu esas mukavelede sarahat hallerde Türk Ticaret Kanununun ve diğer ilgili mevzuatın bu husustaki ilgili hükümleri uygulanır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI : MADDE : 9 - Yönetim kurulu şirket işlerinin ve muamelelerin lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir def" a toplanması mecburidir. Türk Ticaret Kanununun 330,ncu maddesinin 2.nci fıkrası hükümleri mahfuzdur. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ : MADDE-9 : Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitmeden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere, üyelerin tamamı aynı genel kurulda seçilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden biri herhangi bir sebeple boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. 5

8 ŞİRKETİN İLZAMI : MADDE : 10 - Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak mukavelelerin muteber olması için bunların Şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama selahiyettar iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Yönetim Kurulunun lüzum gördüğü iş ve zamanlarda da şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akotolunacak mukavelelerin muteber olmasını şiktenin resmi ünvanı altına konmuş şirketi ilzama selahiyetli iki imzadan yalnızca bir imzanın kafi geleceğine karar verebilir. Bu kararda gösterilen iş ve zaman süresi için tek imza şirketi temsil ve ilzam eder. Yönetim Kurulu kendisine ait olan idare ve temsil yetkilerinden bir veya bir kaçını, Türk Ticaret Kanunu'nun 319' uncu maddesi hükmü çerçevesinde,kendi üyelerinden birine veya bir kaçına veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere verebilir,devredebilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI : MADDE-10 : Yönetim kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir def a toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kural olarak Başkanının veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden en az 3 ünün isteği halinde Yönetim Kurulu nun toplantıya çağrılması zorunludur. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden her biri Başkan dan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar katılanların çoğunluğu ile alınır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu toplantıları kural olarak Şirket in yönetim merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak merkez şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte toplantı yapılması da mümkündür. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ : MADDE :11 Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve görüşme nisabı,oy verilmesi,yönetim Kurulunun görev hak ve selahiyetleri,yönetim Kurulu üyelerinin çekilmesi,ölümü veya görevlerini yapmağa engel hususlara alt halleri,mesuliyetleri,yetkileri ve bu esas mukavelenemede sarahat hallerde Türk Ticaret Kanununun bu husustaki ilgili hükümleri uygulanır. ŞİRKETİN İLZAMI : MADDE-11 : Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve addolunacak mukavelelerin muteber olması için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 kapsamında hazırlayacağı iç yönergeye göre yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine şirketin tek imza ile temsil yetkisini, yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez, ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu nun ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. 6

9 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ : MADDE -12 Yönetim Kurulu üyelerine bu esas mukavelenamedeki hükümler dahilinde Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ : MADDE -12 : Yönetim Kurulu üyelerine bu esas mukavelenamedeki hükümler dahilinde Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilir. MURAKIPLAR : MADDE : 13 Genel Kurul gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten en çok üç yıl için bir murakıp seçer. Müddeti biten murakıbın tekrar seçilmesi caizdir. Murakıplar aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilemeyecekleri gibi, Şirketin memuru dahi olamazlar. Görevleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri Genel kurulca ibra edilmedikçe murakıplığa seçilemezler. DENETÇİ : MADDE-13 : Şirketin ve TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Şirketin hesap ve işlemleri ile finansal tabloları ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. MURAKIPLARIN GÖREVLERİ : MADDE: 14 Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353.ncü maddesinde sayılan ödevleri ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzum görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmağa ve icabı halinde Genel Kurulu toplantıya çağırmağa ve toplantı gündemini tayine, Kanunun 354.ncü maddesinde yazılı raporu tanzime, selahatiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebebler husule geldiği takdirde Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. MURAKIPLARIN ÜCRETİ : MADDE :15 Murakıplara Genel Kurulca tayin olunacak aylık veya yıllık bir ücret verilir. GENEL KURUL : Madde-14 : Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde şirketin internet sayfası dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap dönemi bitiminden itibaren Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yılda en az bir def'a toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409.ncu maddesinde yazılı hususlar ile, gündem ve yönetim kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanunun esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir. TOPLANTI YERİ : MADDE-15 : Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu beldenin elverişli diğer bir yerinde toplanır. GENEL KURUL : MADDE :16 Genel kurullar ya adi veya fevkalede olarak toplanır.adi Genel Kurul şirketin hesap devresinin sunundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir def'a toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalede Genel Kurullar Şirketin işlerinin 7 TOPLANTIDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI : MADDE-16 : Mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerde, Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin hazır bulunması şarttır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve

10 icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanunun esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken karararlar alınır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. TOPLANTI YERİ : MADDE: 17 Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu beldenin elverişli diğer bir yerinde toplanır. TOPLANTI NİSABI : MADDE-17 : Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. TOPLANTIDA KOMİSERİN BULUNMASI : MADDE :18 Gerek adi ve gerekse fevkalede genel kurul toplantılarının toplantı gününden en az yirmi gün önce Sanayi Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmesi ve görüşme gündeminin ve buna ait belgelerin birer suretinin gönderelilmesi lazımdır.komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. VEKİL TAYİNİ : MADDE-18 : Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy kullanma işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. TOPLANTI NİSABI : MADDE :19 Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardakı nisaplar Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 388.inci maddesinin ikinci ve üçünçü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kununu'nun 372.nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. VEKİL TAYİNİ : OY HAKKI : MADDE-19 : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırma sureti ile kullanılır. Ancak şirket sermayesinin %5 ine sahip pay sahiplerinin teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. BAŞKANLIK : MADDE :20 Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekiller hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmaya yetkilidirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri müvekkilleri hissedarların reylerini de kullanırlar. Vekaletnamelerin veya selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Ancak Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır. Bir hisse senedinin intifa hakkı başka, tasarruf hakkı başka kimselere ait olduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak vardıkları neticeye göre kendilerini aralarında kendilerince münasip gördükleri şekil ve suretle kendilerini temsil ettirirler. MADDE-20 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. 8

11 Bunlar eğer aralarında bir anlaşmaya varamazlar ise Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. Bu suretle Türk Ticaret Kanununun 360.ncı maddesi hükümleri gereğince haraket olunur. REY : MADDE: 21 Adi ve fevkalede genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her bir hisse için bir rey olacaktır. İLANLAR : MADDE-21 : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde, şirketin internet sitesinde, gerekirse KAP ta ve belirlenen diğer yerlerde Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. BAŞKANLIK : MADDE-22 : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda Başkan,Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurullarda bulunan ve en çok hissesi olan iki hissedar ise oy toplama ödevini görür. Bunların bu ödevi kabul etmemeleri halinde kabul edilinceye kadar bu suretle devam olunur. Genel Kurul toplantılarına iştirak edern hissedarların veya temsilcilerin ad ve soyadları ile ikametğahları ve sahip oldukları hisselerle oy miktarını gösteren ber cetvel toplatıya iştirak edenler tarafından imzalandıktan sonra tutanağa bağlanarak saklanır. Gerektiğinde ilgililere gösterilir. GENEL KURULUN YETKİLERİ : MADDE-23 : a) Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan meseleleri görüşerek karara bağlamak, b) Yönetim Kuruluna hususi müsaade vermek, bunların şartlarını tayin ve şirket işlerinin idare şeklini tayin etmek, c) Yönetim Kurulu ve denetçinin Şirket işleri hakkında tanzim edecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesapları ve mevcudat defterleri hakkında kabul ve red vermeğe ve görüşme yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırmağa, Yönetim Kurulunun zimmetini ibra veya mes'uliyetine karar vermek, amortismanları karara bağlamak, tesbit edilecek karların dağıtma şeklini tayin etmek, Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçiyi seçmek ve lüzum görüldüğü takdirde onları çıkartmak ve yerlerine başkalarını tayin etmek, Yönetim Kurulu üyelerine ve murakıplara verilecek ücret veya huzur hakkı miktarını tesbit etmek, d) Şirketin gayrimenkul mallarını terhin veya tahvilat çıkarmak sureti ile istikraz aktine izin vermek, Şirketin idaresi ile ilgili veya esas mukavelenamenin tatbikine dair gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞİKLİĞİ : MADDE-22 : Esas sözleşme değişikliklerine Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren yürürlüğe girer. FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR : MADDE-23 : Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur. 9

12 MADDE: 24 Yukarıda sayılan Genel Kurulun yetkileri tahdidi değildir.şirket işlerinin idaresi, Esas Mukavelename hükümlerinin diğiştirilmesi gibi doğrudan doğruya veya vasıtalı olarak Şirketi ilgilendiren bütün hususlar hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde Genel Kurulun yetkileri içerisindedir. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI : MADDE-24 : Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının kalan kısmının % 20 sine kadar tespit edeceği oranda eğitim ve kültür harcamaları olarak çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara, bakiye kısmının ise yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçiler, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. 10

13 Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. REY KULLANMA ŞEKLİ : MADDE: 25 Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırma sureti ile kullanılır. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine oylama gizli olarak yapılır. Oy hakı veren tüm payların sahiplerinin yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilmeleri mümkündür. Birikimli oy kullanımına başvurulması durumunda oy kullanım şekline ilişkin olarak ilgili düzeltmelerde yer alan hükümlere uyulur İLANLAR : MADDE: 26 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37.nci maddesinin 4. ncü fıkrası hükümleri mahfuz olmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile ve asgari onbeş gün evvel yapılır. Mahalli gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerde intişar eden bir gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.nci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397.nci ve 438.nci maddeleri hükümleri tatbik olunur. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda,sermaye Piyasası Kanunu ilgili mevzuata uyulacaktır. BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLECEK BELGELER : MADDE-25 : Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili mercilere ve Sermaye Piyasası Kurulu na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir. KANUNİ HÜKÜMLER : MADDE-26 : Bu Esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri tatbik olunur. ESAS MUKAVELNAMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ : MADDE-27 : İptal edilmiştir. MADDE: 27 Bu esas mukavelenamede meydana gelecek bilimum değişiklerin tekabül ve tatbiki için Ticaret Bakanlığının ve Sermaye piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır.bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. YILLIK RAPOR : MADDE: 28 Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilançodan,genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi Ticaret Bakanlığına ve sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. MADDE-28 : İptal edilmiştir. 11

14 YILLIK HESAPLAR : MADDE-29 : İptal edilmiştir. MADDE-29 : Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap yılı şirketin kat'i suretle kurulduğu tarih ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. KARIN DAĞITILMASI : MADDE-30 : İptal edilmiştir. MADDE: 30 Şirketin umumi masrafleri ile muhtelif amortisman gibi,şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan,meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi(net) Kar,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sıra ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. 1-Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin birinci fıkrası hükümlerine göre % 5 birinci tertip Kanuni yedek akçe ayrılır. 2-Kalandan sermaye piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3-Safi kardan 1 nci ve 2 nci bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmın % 20 sine kadarı genel kurulca tespit edilecek oranda eğitim harcamaları olarak,bakiye kısmıda ortaklara ödenmiş sermayenin % 10' unu geçmemek üzere ikinci temettü payı dağıtılabilir. Gelecek yıla kar aktarılabileceği gibi yönetim kurulu üyeleri ile şirket personeline kardan dağıtım yapılabilir. Bundan sonra umumi heyetin tespit edeceği şekil ve nisbette ihtiyari yedek akçe ayrılabilir. 4- Pay sahipleriyle,kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmından ödenmiş Sermayenin % 5'i oranın da kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda bir Türk Ticaret Kanunu'nun 466.cı maddesinin 2.ci fıkrasının 3.cü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 5- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakten ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına,yönetim kurulu üyeleri ile şirket personeline çeşitli amaçlarla kurulmuş ve vakıflara bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 6-Temettü,hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. KARIN TEVZİİ TARİHİ : MADDE-31 : İptal edilmiştir. MADDE: 31 Yıllık Karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olacak 12

15 şekilde kararlaştırılır. Bu Esas mukavelename hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇE : MADDE-32 : Şirket tarafından ayrılan adi yedek akçesi şirket sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılır.umumi yedek akçenin sermayenin % 20 sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeble azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçesi MADDE :33 Şirket müddetinin sona ermesi veya vaktinden evvel fesih ve tasfiye şirketin bütün taahhüdati ifa olunduktan sonra,yedek akçasi hessedarların hisseleri nisbetinde taksim olunur. MADDE-32 : İptal edilmiştir. MADDE-33 : İptal edilmiştir. MADDE: 34 Şirket bu esas mukavelenameyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi, on nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına,bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderecektir. MADDE-34 : İptal edilmiştir. KANUNİ HÜKÜMLER : MADDE-35 : İptal edilmiştir. MADDE: 35 Bu Esas Mukavelenamede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri tatbik olunur. 13

16 Amaç ve kapsam AYES AKDENİZ YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET GENEL KURULUNUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Ayes Akdeniz Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Ayes Akdeniz Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Ana Sözleşme : Ayes Akdeniz Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşmesini, b) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu ve 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, ç) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, e) Toplantı başkanlığı: Ayes Akdeniz Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Ana Sözleşmesinin 20 inci maddesi gereğince, genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Uyulacak hükümler İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları MADDE 4 (1) Toplantı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile Ana Sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, Şirket in veya bağlı olduğu şirketin yöneticileri, genel kurul çalışmalarında görev alanlar, genel kurul un sorabileceği sorulara cevap verecek kişiler, gündemdeki konularla ilgili sunum yapacak kişiler, şirket üst düzey yöneticileri, MKK görevlileri ve SPK tarafından görevlendirilen kişiler ile toplantı salonundaki teknik konuları takip için ses ve görüntü alma teknisyenleri, bilgi işlem uzmanları toplantı yerine girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de

17 yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yerine getirilir. Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin Yönetim Kurulu tarafından uygun görülecek elverişli bir yerinde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Sermaye Piyasası Kanununun 29 uncu maddesi hükmü saklıdır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda Başkan, Genel Kurul tarafından seçilir. (2) Başkan tarafından tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden TTK na göre en az iki hafta önce SPK na göre en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını kontrol etmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Sermaye Piyasası Kurulu ve Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

18 e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. k) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

19 g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3) Toplantı gündeminde yer almayan konuların görüşülmesi ve karara bağlanaması hususunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Sermaye Piyasası Kurulu nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. (7) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırma sureti ile kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Ancak şirket sermayesinin %5 ine sahip hissedarların teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Oy hakı veren tüm payların sahiplerinin yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilmeleri mümkündür. Birikimli oy kullanımına başvurulması durumunda oy kullanım şekline ilişkin olarak ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uyulur. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

20 (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 15 (1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 16 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kalmak şartıyla genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.