ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 31 ARALIK 2017

Transkript

1 İçindekiler ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 31 ARALIK 2017 Sayfa No 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 21 Bölüm I Yatırımcılar Yatırımcı İlişkileri Birimi Yatırımcıların Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Genel Kurul Toplantıları Oy Hakları ve Azınlık Hakları Kâr Payı Hakkı Payların Devri 26 Bölüm II Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Bilgilendirme Politikası Şirket Internet Sitesi ve İçeriği Faaliyet Raporu 27 Bölüm III Menfaat Sahipleri Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması İnsan Kaynakları Politikası Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk 28 Bölüm IV Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin Stratejik Hedefleri Mali Haklar 36

2 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimizin 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanması için gerekli çalışmalar gerçekleştirilmiş ve, Şirketimizde söz konusu ilkelere uyumun sağlanması ve kavranıp uygulanması için çalışmalar sürdürülmüştür yılında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 03 Ocak 2014 tarihli II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Şirket Ana Sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması, ilkelerde belirtilen komitelerin kurulması, Şirket organlarının öngörülen yapıya kavuşturulması, duyuruların belirlenen esaslara uygun ortamda yapılabileceği alt yapının sağlanması gibi ilgili tebliğde zorunlu tutulan tüm yapısal değişiklik ve esaslar eksiksiz olarak gerçekleştirilmiştir. Söz konusu ilkelere önemli ölçüde uyumun sağlanıp uygulanması hususunda gayret sarf edilmeye devam edileceğini beyan ederiz. Bölüm I Yatırımcılar 2. Yatırımcı İlişkileri Birimi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinasyonu Sermaye Piyasası Kurulu nun 03 Ocak 2014 tarihli 2014/04 sirküler numaralı Seri II 17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği nin 11. maddesinde yer alan hükümlere tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde; Payları Borsa İstanbul da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Yönetim Kurulu na raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan bir Yatırımcı İlişkileri Birimi mevcut olup bu çerçevede Şirketimiz Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına sahip Deniz Bal dönem içerisinde görev yapmıştır. (Tel: , deniz.bal@celebiaviation.com ) Şirketimiz tam zamanlı çalışanlarından Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına sahip Tolga Akdoğan, Yatırımcı İlişkileri Birim Çalışanı olarak 2017 yılında da görev almıştır. (Tel: , tolga.akdogan@celebiaviation.com ) Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına sahip Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi olarak görev yapan Deniz Bal, mevcut sorumluluklarına ilaveten, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonu ve Şirket genel müdürüne raporlama yapmak üzere dönem içerisinde görev yapmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içerisinde Şirketimiz pay sahipleri ve yatırımcılar Borsa İstanbul da (BIST) işlem gören hisse senedimizin getiri performansı, dönem içerisinde temettü dağıtımı ve sermaye artırımına ilişkin tutar ve zamanlama, gerçekleştirilen yatırımlar, kamuya açıklanan finansal tablo ve dipnotlarında yer alan hususlara ilişkin sınırlı sayıda şifahi bilgi talebinde bulunmuşlardır. Bu talepler sözlü olarak ve/veya Şirketimiz İnternet sitesinde oluşturulan Soru-Cevap Bölümü vasıtasıyla başvurularda talep edilen bilgi özelinde SPK mevzuatı çerçevesinde önceden özel durum açıklamasına konu edilmek suretiyle kamuya açıklanıp açıklanmadığı gözetilerek cevaplanmıştır. Pay sahiplerimizin Şirketimizin internet sitesi ( ve Şirketimizin yatırımcı ilişkileri internet sitesi ( aracılığıyla haklarının kullanımı ile ilgili muhtelif bilgilere elektronik ortamda ulaşımı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen seviyededir. Diğer taraftan, pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmeler, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı dahilinde yapılan özel durum açıklamaları ve mer i mevzuat hükümleri çerçevesinde yazılı basın ilanları vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. Ayrıca, 2017 yılında Şirket faaliyetleri ve finansal performansı konusunda aracı kurumların daha iyi bilgilendirilmeleri amacıyla 9 bilgilendirme toplantısı düzenlenmiştir. 2

3 Şirketimiz Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, 2017 yılında özel denetçi tayin talebi olmamıştır. 4. Genel Kurul Toplantıları Dönem İçinde Yapılan Genel Kurul Olağan Genel Kurul Toplantı Tarihi 20 Nisan 2017 Toplantı Nisabı Toplantı Davetine İlişkin Bilgi %83,42 Genel Kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve zaman hakkında menfaat sahiplerine; 1-29 Mart 2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na ( KAP ) yapılan özel durum açıklaması, 2-30 Mart 2017 tarih ve 9295 no lu T. Ticaret Sicil Gazetesi ve 30 Mart 2017 tarihli Milliyet Gazetesi nde yer alan davet ilanı, 3- Şirketimiz Internet Sitesindeki davet ilanı, 4- Nama yazılı pay sahibine yazılı bilgi, 5- Elektronik Genel Kurul Sistemi nde ( EGKS ) yapılan Genel Kurul Çağrısı girilmesi suretiyle yapılmıştır. Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısı 20 Nisan 2017 tarihinde yapılmış olup Genel Kurul da; Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim raporunun onaylanmasına, 2016 hesap dönemine ait finansal tabloların onaylanmasına, 31 Aralık 2016 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki ,00 TL tutarındaki Net Dönem Kârının tamamının ve geçmiş yıllar kârlarının ,00 TL lik kısmının aşağıdaki şekilde dağıtılmasına; Bu çerçevede; SPK'nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 1 Ocak Aralık 2016 hesap dönemine ilişkin olarak; o tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %125,00 nispetinde ve 1,00 TL lik nominal değerde bir adet hisse senedine 1,2500 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması, o diğer ortaklara; %125,00 nispetinde ve 1,00 TL lik nominal değerde bir adet hisse için 1,2500 TL brüt ve %125,00 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 1,0625 TL net nakit kâr payı dağıtılması ve temettü dağıtım tarihinin 27 Nisan 2017 olarak belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmelerine, Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Can Çelebioğlu, İsak Antika, Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin ve Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine, Feyzi Onur Koca ve Adil İlter Turan'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 5.500,00 TL tutarında ücret/hakkı huzur ödenmesine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri haricindeki Yönetim Kurulu üyelerine bu dönem için ücret/hakkı huzur verilmemesine, 2017 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin ( Ernst&Young ) bağımsız denetim şirketi ( Denetçi ) olarak görevlendirilmesine, Şirket in 2017 yılında (1 Ocak Aralık 2017 döneminde) yapacağı bağışlara ,00 TL sınır belirlenmesine, 3

4 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirket le kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesine, karar verilmiştir. Ayrıca, 2016 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler, 2016 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler, Ve yıl içerisinde (1 Ocak Aralık 2016 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam ,00 TL si tutarındaki bağışlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi. Genel Kurul Toplantılarına Katılım 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı davetlerine asaleten ve/veya vekaleten icabet eden pay sahiplerimizin yanı sıra, Şirketimizin 3 Yönetim Kurulu üyesi, Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticiler, pay sahipleri ile ilişkiler görevini yürüten Şirket personeli katılmışlardır. Pay Defterine Kayıt Nama yazılı pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımını teminen pay defterine kayıt için Şirket Ana Sözleşmesi nde herhangi bir süre öngörülmemiş olup, konu ile ilgili Şirketimiz düzenlemelerinde Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) ilgili amir hükümlerine göre uygulama yapılmaktadır. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca Şirketimiz sermayesinin %99 dan fazlasını oluşturan paylar kaydileştirilmiş durumda olup, ortaklarımızın hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) nezdinde ihraçcı kuruluş Şirketimiz ve/veya aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı alt hesaplarında kayden saklamada bulunmaktadır. Pay Sahiplerine Duyurulan Bilgiler 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak, Genel Kurul a ilişkin ilan tarihi itibarıyla, Yönetim Kurulu üyeliği aday listesi, 2016 takvim yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Ücretlendirme Politikası, 2016 takvim yılı kâr dağıtım önerisi, EGKS sistemi ve Şirket internet sitesi üzerinden pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurullarda pay sahiplerinin soru sorma haklarını kullanıp kullanmadığı 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar, bu sorular toplantıya iştirak eden Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri tarafından cevaplanmıştır. Genel Kurullarda pay sahiplerin öneri verip vermediği 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş, hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından ve faaliyet raporunun kârın dağıtımına ilişkin bölümünün de gündemin 7 nci maddesinin görüşülmesi sırasında okunacak olmasından hareketle gündemin 3 üncü maddesinin görüşülmesinde; Yıllık Faaliyet Raporuna Dair Bağımsız Denetçi Raporu nun Görüş sayfasının okunmuş sayılması, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş, hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından hareketle gündemin 4 üncü maddesinin görüşülmesinde; Bağımsız Denetim Raporu nun Görüş sayfasının okunmuş sayılması, 4

5 Yıllık raporun ekinde yer alan Bilanço ve Gelir Tablosu nun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş ve hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından hareketle gündemin 5 inci maddesinin görüşülmesinde Bilanço ve Gelir Tablosu nun ana kalemler itibarıyla okunmuş sayılması, Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar verilmesi, Dönem içinde görev yapan denetçilerin ibraları hakkında karar verilmesi, Yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine A Grubu pay sahiplerini (Çelebi Havacılık Holding A.Ş. ni temsilen) temsilen; Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin, Turgay Kuttaş ın; yine, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine B Grubu pay sahiplerini temsilen Can Çelebioğlu ve İsak Antika nın seçilmesine, Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Feyzi Onur Koca ve Adil İlter Turan ın yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine, Seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık belirli bir ücret hakkı verilmesine, A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine bu dönem için ücret hakkı verilmemesine, Şirket in 2016 yılında yapacağı bağışlara TL sınır getirilmesine ilişkin pay sahipleri tarafından 9 adet öneri verilmiş olup, 3 öneri oybirliğiyle ve 6 öneri de oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Genel Kurul a katılımın kolaylaştırılması amacıyla neler yapıldığı Genel Kurul a katılımın kolaylaştırılması için Genel Kurul Davet İlanları SPK mevzuatı dahilinde yapılan özel durum açıklaması, TTK ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az 21 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirket merkezimizin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yayımlanmakta, Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmekte ve basın yayın organlarında duyurulması için medya kuruluşları nezdinde girişimlerde bulunulmaktadır. Genel Kurul tutanaklarının nerelerde sürekli pay sahiplerine açık tutulduğu Genel Kurul tutanakları mer i mevzuat hükümleri çerçevesinde tescilini takiben Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmakta, Şirketimiz merkezinde ve internet sitemizde isteyen menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile bu konuda politika değişiklikleri (varsa) hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmesi 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında dönem içinde çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına toplam ,00 TL tutarındaki yapılan bağış ve yardımlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Şirketimizin Genel Kurul tarafından onaylanmış bağış ve yardımlara ilişkin bir politikası olmamakla birlikte, bağış ve yardımlar, Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 3.9 maddesi Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne uyulması suretiyle; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı nda belirlenmiş esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu 8 Nisan 2014 tarihinde aldığı kararla, Şirketimiz "Kâr Dağıtım Politikası"nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kâr Payı Tebliği (II-19.1) hükümlerine göre yeniden düzenlenmiş şekliyle kabulüne, kamuya duyurulmasına ve iş bu "Kâr Dağıtım Politikası"nın yapılacak ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar vermiştir. 8 Mayıs 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da, daha önce Yönetim Kurulu nun 8 Nisan 2014 tarihinde almış olduğu Kâr Dağıtım Politikası na ilişkin kararı görüşülmüş ve oybirliği ile kabul edilmiştir. 5

6 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden A, B ve C gruplarına ayrılmış hisse senetlerinden A ve B grubu pay sahipleri Yönetim ve Denetim Kuruluna aday göstermede imtiyaz sahibidirler. Tüzel kişi ortaklarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Azınlık payları sahipleri arasından Yönetim Kurulu ve/veya Denetim Kurulu üyeliği seçiminde aday gösterilip seçilmiş kimse bulunmadığından azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Azınlık payları sahiplerinin Şirketimiz Yönetim Kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanılması hususlarına Şirketimiz Ana Sözleşmesinde yer verilmemiştir. 6. Kâr Payı Hakkı Şirket kârına katılım konusunda imtiyaz Şirket kârına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası na göre; o o o o Şirketimiz, orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Şirketimizin yatırım ve finansman durumunda ve faaliyet gösterilen sektörde ve ekonomide olağanüstü gelişmeler hariç olmak üzere, Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kârın en az %50 sini kâr payı olarak dağıtır. Kâr payı oranının belirlenmesinde, kısa vadede nakit çıkışı gerektiren orta ve uzun vadeli yatırımları, Şirketimiz finansal yapısını etkileyen önemli nitelikteki hususlar, Şirketimizin faaliyet gösterdiği sektörde, ekonomide ve piyasalarda önemli gelişmeler dikkate alınır. Dağıtılmasına karar verilen kâr payı ödemesi; nakit ve/veya bedelsiz pay olarak yapılır. İş bu kâr dağıtım politikasına ve yürürlükteki mevzuata uygun olarak kâr dağıtım önerisi ve ödeme zamanı ile ilgili karar alır ve kamuya duyurur. Kâr dağıtımı ve zamanı, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr dağıtımı, en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısını takiben en geç 30 gün içerisinde ve her durumda yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. Genel Kurul un yetkilendirmiş olması kaydıyla Yönetim Kurulu, kâr payının taksitli ödenmesine karar verebilir. Genel Kurul un yetkilendirmiş olması kaydıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları ile Şirketimiz esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtma kararı alabilir, kâr payı avansı dağıtabilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 01 Nisan 2017 tarihinde aldığı kararla; tarihi itibarıyla yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış finansal tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı ,88 TL dir. Net Dönem Kârından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı ve Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe bulunmadığından kâr dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtlarına göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kâr tutarı ,88 TL dir. 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun ( SPK ) II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanmış, bağımsız denetim şirketinin incelemesinden geçmiş Şirketimiz konsolide finansal tablolarında Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kârı tutarı ,00 TL dir. SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketimizin konsolide finansal tablolarında Net Dönem Kârından düşülmesi gereken Geçmiş Yıllar Zararları ve TTK uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe bulunmadığından hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem kârı ,00 TL dir. 6

7 Buna göre; Şirketimizin 31 Aralık 2016 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki ,00 TL tutarındaki Net Dönem Kârının tamamının ve geçmiş yıllar kârlarının ,00 TL lik kısmının aşağıdaki şekilde dağıtılmasına, ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre Net Dönem Kârı , ,88 Geçmiş Yıl Zararları (-) 0,00 0,00 Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 0,00 0,00 Net Dağıtılabilir Dönem Kârı , ,88 Ortaklara Birinci Kâr Payı , ,00 Ortaklara İkinci Kâr Payı , ,00 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar , ,00 Genel Kanuni Yedek Akçe , ,00 -Dönem Kârı -Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar , , , ,00 Olağanüstü Yedeklere Aktarılan 0, ,88 Bu çerçevede; SPK'nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01 Ocak Aralık 2016 hesap dönemine ilişkin olarak; - Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %125,00 nispetinde ve 1,00 TL lik nominal değerde bir adet hisse senedine 1,2500 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması, - Diğer ortaklara; %125,00 nispetinde ve 1,00 TL lik nominal değerde bir adet hisse için 1,2500 TL brüt ve %106,25 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 1,0625 TL net nakit kâr payı dağıtılması, - Ve temettü dağıtım tarihinin 27 Nisan 2017 olarak belirlenmesi hususlarının 20 Nisan 2017 tarihinde toplanacak Olağan Genel Kurul un onayına arz edilmesine mevcudun oybirliğiyle karar vermiş olup, Yönetim Kurulumuzun kararı, 20 Nisan 2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da kabul edilmiş ve temettü ödemeleri gerçekleştirilmiştir. 7. Payların Devri Şirketimiz Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır. Bölüm II Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimiz Yönetim Kurulu 30 Nisan 2009 tarihinde; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ inin ilgili 23. madde hükmü ve SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde, Şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve SPK hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm paydaşlar ile eşit bir biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim ve ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması maksadıyla Şirketimiz Genel Müdürlüğü tarafından hazırlanmış Bilgilendirme Politikası nın kabul edilmesine, Şirketin internet sitesinde yayımlanmasına ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulmasına karar vermiş ve Şirketimiz Bilgilendirme Politikası ilgili tarih itibarıyla yürürlüğe girmiştir. 7

8 Şirketimizin Bilgilendirme Politikası na Şirketimizin internet sitesinin Bilgilendirme ana başlığı altından ulaşılabilinir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası nın yürütülmesinden sorumlu olarak, Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi olarak Şirketimizde görev yapan Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sahibi Deniz Bal 2017 yılı boyunca görev yapmıştır.ayrıca dönem içerisinde Şirketimiz tam zamanlı çalışanlarından "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı lisanslarına sahip Tolga Akdoğan, Yatırımcı İlişkileri Birim Çalışanı olarak atanmıştır. 9. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi adresi dur. Ayrıca, Şirketimiz yatırımcı ilişkileri internet adresi dur. Şirketimizin internet sitesinin İngilizce versiyonu bulunmakta olup tüm içeriğin ingilizce versiyonları eksiksiz olarak yer almaktadır. SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere internet sitemizde yer verilip verilmediği Bilgi /Yok Ticaret Sicili Bilgileri Son Durum İtibariyle Ortaklık ve Yönetim Yapısı İmtiyazlı Paylar Hakkında Detaylı Bilgi Değişikliklerin Yayınlandığı Ticaret Sicil Gazetelerinin Tarih ve Sayısı ile Birlikte Şirket Esas Sözleşmesinin Son Hali Özel Durum Açıklamaları Faaliyet Raporları Periyodik Mali Tablo ve Raporlar İzahnameler ve Halka Arz Sirkülerleri - Genel Kurul Toplantı Gündemleri Katılanlar Cetveli ve Toplantı Tutanakları Vekaleten Oy Kullanma Formu Çağrı Yoluyla Hisse Senedi veya Vekalet Toplanmasında Hazırlanan Zorunlu - Bilgi Formları Sermaye Piyasası Araçlarının Değerine Etki Edebilecek Önemli Yönetim Kurulu Kararlarının Toplantı Tutanakları Sıkça Sorulan Sorular Şirketimize Ulaşan Bilgi Talepleri, Soru ve İhbarlar ile Bunlara Verilen Cevaplar Menfaat sahipleri hali hazırda Şirketimizin internet sitesi ( aracılığıyla Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen bilgilere elektronik ortamda ulaşılabilmektedir. 10. Faaliyet Raporu Şirketimizin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli II- 17.1sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirtilen bilgilere yer verilmektedir. Bölüm III Menfaat sahipleri 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 19/03/2009 tarihinde aldığı kararla, SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği nin 7. Madde hükmü ve Şirketimizin SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde, payları Borsa İstanbul da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösterecek, Yönetim Kuruluna raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişim sağlayacak bir Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuş ve Şirketimiz sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan 8

9 yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonundan ve Şirket Yönetim Kuruluna raporlama yapmaktan sorumlu tam zamanlı yönetici olarak Şirket Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey lisanslarına sahip Deniz Bal, 2017 yılı boyunca bu görevi yürütmüştür. Diğer taraftan, 2017 yılı içerisinde menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesini teminen Şirketimiz İcracı Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri çeşitli basın ve yayın organlarında yer alan mülakatlar vermiş, TV programlarına ve söyleşilere katılmış ve basın açıklamaları yapmışlardır. Basın yoluyla yapılan bu açıklamalarda Şirket faaliyetleri ve yatırımları hakkında detaylı bilgiler verilmiştir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Havaalanı yer hizmetleri, sivil havacılık sektöründe yer alan, uluslararası havacılık kurum ve örgütleri tarafından kuralları spesifik olarak belirlenmiş özel uzmanlık gerektiren bir hizmet alanıdır. Bu sektörde yönetimde yer alabilmek, farklı alanlarda ayrı uzmanlık gerektiren bir konu olduğundan çoğunluğu mavi yakalılardan oluşan şirket çalışanlarının yönetime katılımı konusunda önemli adımlar atılamamıştır. Ancak, sosyal haklar, insan kaynakları politikaları gibi teknik olmayan konularda, her yıl en az iki kere işyeri bazında yapılan periyodik toplantılarda çalışanların gerek işin yürütülmesine, gerekse şirket uygulamalarına ilişkin görüşleri alınmakta, alınan görüşler doğrultusunda değişiklikler yapılarak geri bildirimde bulunulmaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası, Şirketimiz 2017 Yılı Faaliyet Raporu nun 4. Personel Bilgileri ve İnsan Kaynakları Politikası bölümünde açıklanmıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket in belirlemiş olduğu Misyon ve Vizyon unu her yayınında, internet sitesinde ve intranette paylaşmaktadır. Bunun yanı sıra Şirket in temel ve etik değerlerini, Şirket in personel ve üçüncü taraflar ile olan tüm ilişkilerinde hakim olan ve her bir çalışanının da özümsemesi gereken ilkelerini açıklayan Kurum Kültürü ve Politikalarımız isimli iki Şirket yayını, yeni işe başlayan bütün personele oryantasyon eğitimi sırasında verilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ün katılımıyla Şirketimiz her yıl, Misyon ve Vizyon u çerçevesinde, etik değerlerini, kısa, orta ve uzun vadeli stratejilerini üst, orta ve alt yönetim kademesiyle paylaştığı ve onlar kanalıyla en alt kademe çalışana iletilmesini amaçladığı toplantılar düzenlemektedir. Şirket imiz adresinde Etik Davranış İlkeleri başlıklı Etik Davranış İlkeleri Yönetmeliği yayımlamıştır. Avrupa Birliği ( AB ) Çevre Normlarına Uyum Şirketimiz, yeni ekipman alımlarında AB çevre standartlarına uyumlu ekipman satın almakta ve AB nin gürültü ve çevre kirliliğini önleme kriterlerine tümüyle uymaktadır. Sektörel Sorumluluk Projeleri Şirketimiz, henüz az bilinen sivil havacılığın ülkemiz genelinde tanınması, sevilmesi ve nitelikli insan kaynağına kavuşabilmesi için sektörün desteklenmesine özel önem vermektedir. Bu çerçevede; Sivil Havacılık konulu sektörel tanıtım filmlerine, Eskişehir Sivil Havacılık Yüksek Okulu nun Kariyer Günleri ne, Havacılık meslek örgütlerinin, kongre, seminer ve eğitim projelerine destek olmaktadır. Şirketimizin, Ulaştırma Bakanlığı ve Erzincan Üniversitesi ile işbirliğine giderek, üniversite bünyesinde sivil havacılık yüksekokulu kurulması projesi kapsamında, m² taban alana, m² kapalı alana 9

10 sahip, 30 derslikli, öğrenci kapasiteli inşaası gerçekleştirilen ve 2010 yılı Eylül ayı itibarıyla inşası bitirilen ve resmi açılışı ders yılı öncesi yapılan Erzincan Üniversitesi Ali Cavit Çelebioğlu Sivil Havacılık Yüksek Okulu, eğitim-öğretim döneminde eğitim vermeye devam etmiş ve kayıtlı öğrenci sayısı 261 e ulaşmıştır. Çevre ve Doğa Şirketimiz, faaliyetleri sonucu çevreye verdiği veya verebileceği zararların sistematik bir şekilde azaltılması ve mümkün ise ortadan kaldırılması için geliştirilen bir çevre yönetim sistemine sahiptir. Şirketimiz çevre yönetim sistemi, hizmetin tasarlanıp, müşteriye sunulmasına kadar geçen her aşamada çevresel faktörlerin belirlenmesi ve bu faktörlerin gerekli kontroller altına alınarak çevreye verilen zararın en aza indirilmesini ve çevre performansının sürekli geliştirilmesini hedefler. Çevre Yönetim Sistemimiz, TSE tarafından, Genel merkezimizde ve İstanbul Atatürk, Antalya, İzmir, Bodrum, Dalaman ve Ankara istasyonlarımızda ISO 14001:2004 sertifikası ile belgelendirilmiştir. Bu belge ile, Atıkları minimize etmeyi ve yasal düzenlemelere uyum sağlamayı amaçlayan programları yöneteceğimizi, Kaynak kullanımlarını minimize etmeyi amaçlayan programları yöneteceğimizi Daha çevre dostu hizmet üretimini hedefleyen çabaları koordine edeceğimizi Şirket olarak taahhüt etmekteyiz. İnsanların sağlıklı bir şekilde yaşamlarını sürdürebilmeleri için gereksinim duydukları doğal kaynakların, gelecek kuşakları da düşünerek sürdürülebilir olarak kullanılması gerekliliğinin ve bu konuda üzerine düşen sorumluluğun bilinciyle Şirketimiz doğal kaynakların optimum kullanımı, iklim değişikliğiyle mücadele ve çevre kirliliğinin minimize edilmesi adına aşağıda belirtilen çalışmaları yapmaktadır: İklim Değişikliğiyle Mücadele Carbon Disclosure Project (CDP) kapsamında gönüllü olarak karbon ayakizimizin hesaplanması ve kamuoyu ile paylaşılması, Mümkün olduğunca apron hizmetlerimizde kullandığımız fosil yakıt tüketen araçlar yerine elektrikli araçların (traktör, merdiven, push-back vb.) satın alınması ve kullanılması, Her yıl düzenli olarak akredite kuruluşlara baca gazı analizlerinin yaptırılarak karbon emisyonu kaynaklarımızın kontrol altında tutulması, Doğal Kaynak Verimliliği Atık Yönetimi Şirketimiz bünyesinde ortaya çıkan geri dönüştürülebilir (kağıt, plastik vb.) ve geri kazanılabilir (atık pil, toner-kartuş, elektronik atık vb.) atıkların kaynağında diğer atıklardan ayrı toplanarak lisanslı tesisler aracılığıyla geri dönüşümlerinin/geri kazanımlarının sağlanması, Faaliyetlerimiz neticesinde ortaya çıkan atık yağlar, ömrünü tamamlamış lastikler gibi kalorifik değeri yüksek atıkları lisanslı yakma tesislerinde bertaraf ettirerek enerji geri kazanımı sağlanması, Binalarda aydınlatma tesisatında fotoselli sistemler ve enerji verimliliği yüksek ampuller kullanılarak bina elektrik tüketimlerinin azaltılması, Binalarda lavabolarda fotoselli armatürler kullanılarak bina su tüketimlerinin azaltılması, Atıksu kaynaklarımızda düzenli olarak akredite kuruluşlara atıksu analizlerinin yaptırılarak atıksu kaynaklarımızın kontrol altında tutulması, Faaliyetlerimiz neticesinde ortaya çıkan ve ekonomik değeri olmayan tehlikeli atıkların, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı ndan lisanslı kuruluşlarca taşınmasını ve bertaraf edilmesini sağlayarak çevreye zarar vermelerinin engellenmesi, Şirketimiz, Uygulamaları ile havacılık sektöründe çevreye duyarlı bir şirket olarak çevre politikası ile çalışanlarının ve müşterilerinin yaşam kalitesini koruyucu ve artırıcı bir yaklaşımı kendisine hedef almıştır. 10

11 Şirketimiz iş birimlerinden çıkan atıklar, T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından lisans verilen kuruluşlara bertaraf/geri kazanım amacıyla teslim edilmektedir. Her yıl çevre performansımızın değerlendirilmesi amacıyla atık envanterimiz hesaplanır ve Şirket Çevre Performans Raporları olarak 3. kurum ve kuruluşlara duyurulur. T.C. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü nce, havaalanlarında faaliyet gösteren kuruluşların çevreye verdikleri veya verebilecekleri zararın sistematik bir şekilde azaltılması ve ortadan kaldırılabilmesi amacıyla 2009 yılında hayata geçirilmeye başlanan Yeşil Havalimanı (Green Airport) projesine 2017 yılında da devam edilmiş ve Erzincan İstasyonumuzda Green Company sertifikası alınarak toplam sertifikalı istasyon sayımız 8 e yükselmiştir. Bu sertifikasyonun sağladığı teşvik mekanizmaları sayesinde 2017 yılında ruhsat bedellerimizde toplam luk indirim kazanılmıştır. Çelebi Hava Servisi verimli ve çevreyle uyumlu çalışmayı misyonuna yerleştirmiş ve bunun gereklilikleri olan uygulamaları uzun yıllardır sürdürmektedir yılında, Sera Gazı (GHG) yönetimi çalışmaları kapsamında ISO doğrulama denetimi hizmeti TSE den alınmış olup doğrulama denetimi sonrasında, İstanbul Atatürk, İzmir, Antalya, Bodrum, Dalaman, Ankara, Adana ve Erzincan istasyonları ISO standardına göre sertifikalandırılmıştır. Çelebi Hava Servisi, dünya genelinde 100 trilyon dolar varlığı temsil eden yatırımcıların oluşturduğu Carbon Disclosure Project (CDP) kapsamında sera gazı emisyonları, enerji kullanımları ve iklim değişikliğinin getirdiği risk ve fırsatlarla alakalı verilerini her yıl düzenli olarak CDP ye iletmektedir yılında CDP ye katılım sağlayarak, toplam dünya piyasa sermayesinin %58 ini temsil eden dünya genelindeki şirketten biri olduk. Önümüzdeki dönemde de bu platforma katılımımız devam edecek olup 2018 yılı Haziran ayına kadar bir önceki yılın raporlamasının tamamlanması planlanmıştır yılında çevreye verilen zarar nedeniyle Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. Genel Sorumluluk Projeleri Sağlık Hizmetleri: Şirketimiz Türkiye sınırları içinde, düşük gelirli ve sağlık hizmetine ihtiyaç duyan kişilere maddi bir kaygı duymaksızın hizmet etmek amacıyla Gebze, Beylikbağı'nda 1986 yılında kurulmuş olan Lokman Hekim Sağlık Vakfı na destek olmaktadır. Eğitime Destek: Şirket ve çalışanları ayrıca katkıları ile çeşitli eğitim projelerine aktif destek vermiştir yılında, Kasım ayında gerçekleşen 39. İstanbul maratonuna Şirket i temsilen çalışanlar katılmış ve TOÇEV için yapılan bu koşu aracılığı ile toplanan bağışlarla eğitim ihtiyacı olan öğrencilere TOÇEV ce sağlanması planlanan eğitim faaliyetlerine katkıda bulunulmuştur. Bölüm IV Yönetim Kurulu 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 7. maddesine göre; Şirketin işleri ve yönetimi 4 ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun 2 si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek 6 ve bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek 2 bağımsız üye olmak üzere, toplam 8 (sekiz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, aday gösterilmeleri ve seçiminde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Bir tüzel kişinin temsilcisi olarak atanan Yönetim Kurulu üyelerinin o tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin bildirilmesi halinde Yönetim Kurulu üyelikleri sona erer. Süresi dolmadan Yönetim Kurulu üyeliklerinden bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu boşalan üyeliğe, boşalan üyeliğe aday göstermiş bulunan grup pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar içinden; boşalan üyeliğin bağımsız üyelik olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri 11

12 çerçevesinde yeni bir üye seçer ve ilk Genel Kurul un onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye yerine seçildiği üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin oluşturması, kararalma süreci görev ve çalışma esasları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Şirketimiz Ana Sözleşmesinin Şirketin Temsil ve İlzamı başlıklı 8. maddesine göre; Şirket in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu Şirket i temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirkete ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulu nca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır. Şirketimizin 20 Nisan 2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen ve dönem içerisinde görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri ve özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır: Adı Soyadı Görevi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Can Çelebioğlu Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye Değil İsak Antika Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Üye Değil Canan Çelebioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Mehmet Murat Çavuşoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Mehmet Yağız Çekin Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Turgay Kuttaş Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Feyzi Onur Koca Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye İlter Turan Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 12

13 13

14 14

15 Yönetim Kurulu üyeleri, 20 Nisan 2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, ilk Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere, 1 yıl süre ile seçilmişlerdir. Şirketimizin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelik adaylığı uygun bulunan İlter Turan ve Feyzi Onur Koca 1(bir) yıl süre ile(iki olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin Bağımsızlık Beyanı aşağıda yer almaktadır: 1. Çelebi Hava Servisi Anonim Şirketi nin ( Şirket ) Yönetim Kurulu nda, yürürlükteki Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatının Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında Bağımsız Üye olarak görev yapmaya aday olduğumu; 2. Şirket in Yönetim Kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla Yönetim Kurulu üyeliği yapmadığımı, 3. Şirket in ilişkili taraflarından biri veya Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını, 4. Son beş yıl içerisinde, başta Şirket in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, 5. Son beş yıl içerisinde, Şirket e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, 6. Şirket sermayesinde sahip olduğum pay oranının %1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, 7. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, 8. Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla tam zamanlı çalışmadığımı, 9. Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, 10. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, Şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebileceğimi, bunun için gerekli güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, 11. Bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişikliği tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal Yönetim Kuruluna ileteceğimi, 12. Şirketten Yönetim Kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir talep etmeyeceğimi, 13. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim. Şirketimizin 20 Nisan 2017 tarihli yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 395. maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmiştir. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi üç ayrı yöntem dahilinde belirlenmektedir. Buna göre; Yönetim Kurulu üyelerinden alınan öneriler doğrultusunda gündem Yönetim Kurulu başkanımız tarafından belirlenmekte ve/veya Şirketimiz Genel Müdürü gündemi belirleyip Yönetim Kurulu üyelerine bildirebilmekte ve/veya Yönetim Kurulu toplantılarında bir sonraki toplantının gündemi belirlenebilmektedir. Yönetim Kurulu nun dönem içindeki toplantı sayısı Şirketimiz Yönetim Kurulu 2017 yılında 82 toplantı yapmıştır. 15

16 Toplantıya katılım ve karar nisapları ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu Başkanlığı Sekretaryası tarafından toplantılardan belirli bir süre önce gündem ve gündemde yer alan konulara ilişkin bilgileri içeren düzenli bir rapor vasıtasıyla bilgilendirilirler yılında Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının 51 inde 6 üye, 26 sında 7 üye, 5 inde 8 üye katılmıştır. Toplantıda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen soruların ve farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilip geçirilmediği Toplantı esnasında Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptına geçirilmemektedir. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkının tanınıp tanınmadığı Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu üyelerimize ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz Yönetim Kurulu 20 Nisan 2017 tarihinde 2016 yılı hesap dönemi ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği ilgili hükümleri çerçevesinde, Feyzi Onur Koca ve İlter Turan'ın Denetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Mehmet Yağız Çekin ve Feyzi Onur Koca'nın Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Turgay Kuttaş ve İlter Turan'ın Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine karar vermiştir. Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısı 2 olduğundan, Feyzi Onur Koca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği nde yer alan Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir. hükmü uyarınca hem Denetim Komitesi, hem de Kurumsal Yönetim Komitesi nde görev almıştır. Aynı şekilde bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden İlter Turan Sermaye Piyasası Kurulu nun aynı tebliğ ve hükmü uyarınca, hem Denetim Komitesi, hem de Riskin Erken Saptanması Komitesi nde görev almıştır. Şirketimiz Denetim Komitesi 2017 yılında 7 defa toplanmış olup, kamuya açıklanan finansal tabloların faaliyet sonuçlarımız hakkında gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığı ve Şirketimizin izlediği muhasebe ilkeleri ile SPK mevzuat ve düzenlemelerine uygun olup olmadığına dair Şirketimiz sorumlu yöneticilerinin görüşlerini de alarak inceleme yapmışlardır. Bu incelemeleri neticesinde; finansal tabloların doğru ve söz konusu hususlara uygun hazırlandığı tespitinde bulunmuşlardır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi, 2016 yılında 5 defa toplanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ de yer alan maddeler ile ilgili olarak varsa uyumsuzlukların tespiti ve giderilmesi, Şirketin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nin mevzuattan kaynaklanan sorumlulukları ile ilgili çalışmalarının incelenmesi, Şirketin operasyonel ve finansal risklerinin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususlarında çalışmalar gerçekleştirmiştir. Şirketimiz Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2017 yılında 6 defa toplanmış olup, Şirketimizin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususlarında gerekli çalışmalar gerçekleştirmiştir. Şirketimizin, 2017 yılı içerisinde, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler ile bu işlemlerden onaylanmayarak Genel Kurul onayına sunulan işlemler bulunmamaktadır. 18. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması İç denetim ve risk yönetimi planlamasının yapılması, işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç denetim ekibinin bu plan çerçevesinde çalışmalarının sağlanması Şirketimiz Yönetim Kurulunun kararı ile SPK nın Seri:X No.16 Tebliğe eklenen 28/A maddesi gereği oluşturulan Denetim Komitesi nin görevidir. Denetim 16

17 Komitesi, Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. 19. Şirket in Stratejik Hedefleri Şirketimizin Stratejik Hedefleri, Şirketimiz 2017 Yılı Faaliyet Raporu nun Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri bölümünde açıklanmıştır. 20. Mali Haklar 20 Nisan 2017 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt TL tutarında ücret / hakkı huzur ödenmesi ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine ücret / hakkı huzur verilmemesi kararı alınmıştır. Bu çerçevede, 2017 yılı içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilgili ödemeler gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin, 2016 yılından devrolan borcu yoktur yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine borç (ücret avansı) verilmemiştir. 31 Aralık 2017 itibarıyla Yönetim Kurulu üyelerinden alacak (ücret avansı) yoktur. Şirketimiz yöneticilerinin 2016 yılından devir olan borcu yoktur yılı içerisinde Şirket yöneticilerine ücret avansı verilmemiştir. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket yöneticilerinden ücret avansı alacağı bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine verilen söz konusu borçların süreleri uzatılmamış, şartları iyileştirilmemiş ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Türk Ticaret Kanunu nun 199. Maddesi Gereği Hakim ve Bağlı Şirketlerle Olan İlişkiler Hakkında Bilgiler 01 Ocak Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar, Şirketimizin 01 Ocak Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolarının 30 no lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Şirketimizin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2017 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda Şirketimizce bilinen hal ve şartlara göre; her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlanmış ve Şirket i zarara uğratabilecek, alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamış ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlem gerçekleşmemiştir. 17