BORSA ĠSTANBUL A.ġ. 07/12/2015 TARĠHLĠ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI

Transkript

1 BORSA ĠSTANBUL A.ġ. 07/12/2015 TARĠHLĠ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI ġirketimiz Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket sermayesini temsil eden paylar A, B ve C olmak üzere üç gruba ayrılmıştır. Şirketimiz pay gruplarında yer alan paylardan her biri Genel Kurul da kullanılmak üzere bir oy hakkına sahip olup, Genel Kurul da kullanılabilecek azami oy adedi dir. Pay Sahibi Grubu Pay Adedi Pay Tutarı (TL) Pay Oranı T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı A ,40 % 0,01 T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı B ,60 %48,99 Borsa İstanbul Anonim Şirketi (Şirketin kendisi) B ,00 % 36,60 OMX Technology AB B ,00 % 5,00 Muhtelif C ,00 % 9,40 Toplam ,00 % 100,00 Not: 12/11/2015 tarihi itibariyle ortaklık yapısıdır. Şirket Esas Sözleşmesi nin 8 inci maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu (10) on üyeden oluşmakta olup, Yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi A Grubu, 3 (üç) üyesi C Grubu pay sahiplerinin önerdiği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. C Grubu pay sahiplerinin önerdiği adayların seçimi; Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğinin ve yatırım kuruluşlarının göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından gerçekleştirilir. Oy kullanma şekli, Şirket Esas Sözleşmesi nin 23 üncü ve 24 üncü maddelerinde belirtilmiştir. Buna göre; Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibarî değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibarî değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Genel kurul toplantılarında oylar, katılanların kararı gereğince yazılı olarak veya el kaldırılarak kullanılır. Ancak, toplantıda hazır bulunan ve şirket sermayesinin en az yüzde kırkını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin talebi üzerine gizli oylama yapılabilir. El kaldırmayanlar veya yazılı beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. 1

2 BORSA ĠSTANBUL A.ġ. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ (07/12/2015, saat 14:30 Borsa İstanbul A.Ş. yerleşkesi, Reşitpaşa Mah. Tuncay Artun Cad. Emirgan, 34467, Sarıyer/İSTANBUL) 1-) AçılıĢ, toplantı baģkanlığının oluģturulması ve genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda toplantı baģkanlığına yetki verilmesi sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecek; Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Genel Kurul un Toplantı Başkanlığı na yetki vermesi hususu oylanacaktır. 2-) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 138 inci maddesinin altıncı fıkrasının (c) bendi uyarınca sürdürülen stratejik ortaklık iliģkileri kurulmasına yönelik çalıģmalar kapsamında, Avrupa Ġmar ve Kalkınma Bankası ile imzalanacak pay devrine iliģkin sözleģme hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi; bu sözleģmede yer alan çeģitli ad ve mahiyetlerdeki akdî yükümlülüklerin hukuken geçerli biçimde ifasını teminen bu yükümlülüklerin ifasının ve bu kapsamda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 138 inci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca stratejik ortaklıklar kurmak üzere Borsa Ġstanbul Anonim ġirketi adına kaydolunan payların Avrupa Ġmar ve Kalkınma Bankasına devrinin onaylanması; bu doğrultuda gerekli müzakerelerin yürütülmesi ve sözleģmelerin imzalanması konusunda ġirket Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu nun 26/10/2015 tarihli ve 29 sayılı toplantısında alınan karar ile Avrupa İmar ve Kalkınma Bankasına yapılacak pay devri işleminin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 138 inci maddesinin altıncı fıkrasının (c) bendi hükmü uyarınca, genel kurulda onaylanması kaydıyla sermaye piyasası mevzuatı kapsamında onaylanmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede bahse konu pay devrinin onaylanması ile gerekli müzakerelerin yürütülmesi ve sözleşmelerin imzalanması konusunda Şirket Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi hususu oylanacaktır. 3-) 31/12/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan, Şirket paylarının bir kısmının anlaşma kapsamında Nasdaq OMX Grubu na ve/veya sermayesi konsolide olmuş iştirakleri arasında yer alan OMX Technology AB Şirketi ne devri ile Şirket paylarını ivazlı olarak iktisap etmek ve/veya rehin olarak kabul etmek üzere bu anlaşma kapsamında ivazlı olarak iktisap ve/veya rehin olarak kabul edilecek payların azami toplam sayısı adet, toplam itibari değeri TL olacak ve toplam bu itibari değerdeki paylar için ödenebilecek bedelin alt sınırı TL ve üst sınırı TL olacak şekilde Yönetim Kurulu nun yetkilendirilmesi kararı ile Türk Ticaret Kanununun 379 uncu maddesi çerçevesinde beģ yıl süreyle üst had esas 2

3 sermayenin %10 unu temsil eden pay adedi olmak üzere ġirket paylarını iktisap etmek ve/veya rehin olarak kabul etmek üzere ġirket Yönetim Kuruluna tanınan yetkinin, gündemin 2 nci maddesi uyarınca kurulacak stratejik ortaklığı da kapsayacak Ģekilde geniģletilmesi; Bu kapsamda ġirket Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunu nun 379 uncu maddesi çerçevesinde beģ yıllık süreyle ġirket paylarını iktisap etmek ve/veya rehin olarak kabul etmek üzere, iktisap ve/veya rehin olarak kabul edilecek payların azami toplam sayısı ve toplam itibari değeri mevzuatın elverdiği azami miktar olacak (Genel Kurul toplantı tarihi itibariyle adet pay ve TL itibari değer) ve toplam bu itibari değerdeki paylar için ödenebilecek bedelin alt sınırı TL ve üst sınırı TL olacak Ģekilde yetkilendirilmesi hususunun müzakeresi ve karara bağlanması. Türk Ticaret Kanunu nun 379 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi Ģarttır. En çok beģ yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibari değer sayıları belirtilerek toplam itibari değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek alt ve üst sınırı gösterilir hükmü çerçevesinde; daha önce 31/12/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile esas sermayenin %10 unu temsil eden pay adedi olmak üzere ġirket paylarını iktisap etmek ve/veya rehin olarak kabul etmek üzere ġirket Yönetim Kuruluna tanınan yetkinin, olağanüstü genel kurul gündeminin 2 nci maddesi uyarınca kurulacak stratejik ortaklığı da kapsayacak Ģekilde geniģletilmesi; bu kapsamda ġirket Yönetim Kurulunun beģ yıllık süreyle gündemin 3 üncü maddesinin ikinci paragrafı çerçevesinde yetkilendirilmesi hususları müzakere edilerek, karara bağlanacaktır. 4-) ġirket Esas SözleĢmesinin değiģtirilmesine dair tadil tasarısı metninin Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığının uygun gördüğü Ģekliyle Genel Kurul onayına sunulması, müzakeresi ve karara bağlanması. Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun 01/06/2015 tarihli ve 2015/23 sayılı toplantısında 6362 sayılı Kanunun 138 inci maddesinin sekizinci fıkrasında 6637 sayılı Kanun ile yapılan değişikliğe ve genel olarak da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyum maksadıyla hazırlanan mukayeseli Borsa İstanbul A.Ş. Esas Sözleşme tadil metninin onaylanmasına; metnin bilahare, düzenlenecek ilk Şirket Genel Kurul toplantısında paydaşların oylarına arz olunmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onaylarına sunulmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onaylarını havi Şirket Esas Sözleşmesi nin 13 üncü maddesinde yapılması planlanan değişiklikler Genel Kurul onayına sunulacaktır. Söz konusu değişiklikleri gösteren tadil tasarısı işbu bilgilendirme dokümanının ekinde, Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerimizin bilgilerine sunulmaktadır. 3

4 5-) Dilek ve temenniler. 6-) KapanıĢ. 4

5 ESKĠ METĠN Yönetim ve temsil yetkisinin devri MADDE 13- (1) Yönetim kurulu başkanı, Şirketi sevke, idareye ve tek başına temsile ve ilzama yetkilidir. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırma ve idare etme yetkisi dışında kalan Şirketi sevk ve idareye ilişkin yetkilerini genel müdüre devredebilir. (2) Yönetim kurulu, kanunen devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilere devredilen Şirketin yönetim, sevk ve idaresini bir iç teşkilat yönergesi ile düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. (3) Yönetim kurulu, Şirketin işlerinin yürütülmesini teminen yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdüre ve Şirketçe görevlendirilenlere derece ve şekillerini kararlaştırarak temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde devredebilir. Temsil yetkisinin kapsam ve sınırları hakkında Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesi hükümlerine uyulur. (4) Şirket adına düzenlenen belgelerin, kâğıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların yönetim kurulu başkanı tarafından münferiden veya yönetim kurulunca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan edilmiş yetkili kişilerin Şirket unvanı altına konmuş imzasını taşıması zorunludur. BORSA ĠSTANBUL A.ġ. ESAS SÖZLEġME TADĠL METNĠ YENĠ METĠN Yönetim ve temsil yetkisinin devri MADDE 13- (1) Yönetim kurulu, kanunen devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdür ve diğer üst düzey yöneticilere devredilen Şirketin yönetim, sevk ve idaresini bir iç teşkilat yönergesi ile düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim kurulu, Şirketin işlerinin yürütülmesini teminen yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile Genel Müdüre ve Şirketçe görevlendirilenlere derece ve şekillerini kararlaştırarak temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde devredebilir. Temsil yetkisinin kapsam ve sınırları hakkında Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesi hükümlerine uyulur. (3) Şirket adına düzenlenen belgelerin, kâğıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların yönetim kurulunca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan edilmiş yetkili kişilerin Şirket unvanı altına konmuş imzasını taşıması zorunludur. 5