VIP TURKEY ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 KURULUŞ Madde 1 VIP TURKEY ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır: Sıra : 1 Kurucu : VIT New Terminals Holding B.V. Adres : K.P. van der Mandelelaan 130, 3062MB Rotterdam, Hollanda Vergi No : Uyruğu : Hollanda Şirketin Unvanı Madde 2 Şirketin unvanı VIP Turkey Enerji Anonim Şirketi dir ( Şirket ). Amacı ve Faaliyet Konuları Madde 3 Şirket in amaç ve konusu; özellikle enerji sektörü ve alt dalları olan petrol, akaryakıt, elektrik ve doğalgaz gibi sektörlerde arama, araştırma, üretim, taşıma, işleme, işletme, dağıtım, danışmanlık, depolama, ithalat, ihracat ve ulusal ve uluslararası ticari faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, aşağıdaki faaliyetleri gerçekleştirebilir: a) Ortaklıklara katılmak veya yerel ve yabancı şirketler, sermaye şirketleri ve gerçek kişiler ile iş ortaklıkları, ortak girişimler ve şirketler kurmak, petrol pazarında, petrol ürünleri ve elektrik alanlarında faaliyet gösteren şirket ve işletmeler kurmak; bunların paylarını, pay senetlerini ve diğer taşınabilir mallarını iktisap etmek; b) Şirket in işleri için gerekli olan işletmeleri ve ekipmanları işletmek; Şirket in işlerinin gerektirdiği her türlü sözleşmeyi akdetmek ve Şirket in işiyle alakalı tüm alanlarda hizmet sağlamak veya satın almak; c) Teminat karşılığında veya teminatsız olarak borç almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde başkalarının lehine ve başkalarının gayrimenkulleri üzerinde kendi lehine ayni ve şahsi haklar tesis etmek, tüm idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketin veya iştiraklerinin lehine her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermek veya rehin hakkı tesis etmek,

2 d) Şirket in faaliyet amacı ve konusuyla ilgili olarak her türlü hakkı iktisap etmek ve her türlü sorumlulukla bağlı olmak, Şirket in ihtiyacı olabilecek her türlü taşınır ve taşınmaz malı satmak ve satın almak, kiraya vermek ve kiralamak; e) Yatırım yapmak, her türlü ticari, sınai, zirai ve ekonomik amaçlarla yeni bir şirket veya şirketler kurmak ve/veya kurulu bir şirketin sermaye ve yönetimine tamamen veya kısmen katılımda bulunmak, f) Acente, temsilcilik, şube, danışmanlık ofisi, irtibat ofisi, dağıtımı ofisi, ofis ve showroom kurmak; g) Öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal etmek, h) Şirket in amacı ve konusu ile alakalı her türü faaliyeti gerçekleştirmek ve hukuki işlemde bulunmak; i) Şirket in konusuyla alakalı her türlü gerekli lisans ve izni almak; her türlü marka, patent, lisans, münhasırlık, know-how, resim, faydalı model, ticaret unvanı ve benzer fikri mülkiyet haklarını almak, transfer etmek ve devretmek ve bunlara ilişkin olarak lisans sözleşmeleri akdetmek, Şirket, yukarıda yazılı olanlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın amaç ve konusu ile alakalı, faydalı ve gerekli olan; tüm iş ve işlemleri hukuka aykırı olmamak ve ilgili mercilerden gerekli izinleri almak kaydıyla gerçekleştirebilir. ŞİRKET İN MERKEZİ Madde 4 Şirketin merkezi Beyoğlu, İstanbul adresinde bulunmaktadır. Şirketin adresi İmrahor caddesi, Kervansaray sokak, No 30/5, Beyoğlu, İstanbul Türkiye dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat usulüne uygun olarak Şirkete yapılmış sayılır. Eğer Şirket tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. SÜRE Madde 5 Şirket süresi sınırsız olarak belirlenmiştir. ESAS SERMAYE Madde 6 Şirket in toplam sermayesi ,91 Türk Lirası olup her biri 1 Kuruş nominal değerde toplam adet paya bölünmüştür. Şirket in payları nama yazılıdır. Şirket in TL tutarında olan önceki sermayesinin tamamı ödenmiştir. 2

3 adet paya karşılık gelen, ,91 TL nominal tutarındaki artırılan sermayenin tamamı, genel kurul toplantısının İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ne tescil edilmesinden önce mevcut pay sahibi VIP Turkey Holding B.V. tarafından her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve nakden ödenmiştir. Şirket in pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir: Pay Sahibi Pay Adedi Nominal Değer (TL) VIP Turkey Holding B.V ,91 TOPLAM ,91 Pay senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Bu husustaki ilanlar, Esas Sözleşmenin ilgili hükümleri uyarınca yapılır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasındadır. İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir; TC Kimlik No lu Barbaros Mah, Halk cad. Kardelen sok, Incity konutlari A6/13 Ataşehir İstanbul, Türkiye adresinde ikamet eden Cem Başaktar Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Görev süresi biten her Yönetim Kurulu Üyesi yeniden seçilebilir. ŞİRKET İN TEMSİLİ Madde 8 Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşınması gereklidir. TEMSİL VE İDARE YETKİSİNİN DEVRİ Madde 9 Şirket in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu na aittir. TTK ile diğer mevzuat ve bu esas sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul un yetkisine girenler dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkındaki bütün kararları almaya Yönetim 3

4 Kurulu yetkilidir. TTK nın 375. maddesi saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu sahip olduğu yönetim yetkisini, TTK nın 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu, TTK uyarınca uygun göreceği konularda kendi üyesi olan kişilerden ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, komiteler oluşturabilir. Yönetim Kurulu, haiz olduğu Şirketi temsil yetkisinin hepsini veya bir kısmını (TTK nın 375. maddesinde düzenlenen Yönetim Kurulu nun Devredilemez Görev ve Yetkileri hariç olmak üzere) bir veya birkaç murahhas üyeye münferiden veya müştereken bırakabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere de TTK nın 370/2. maddesine uygun olarak bırakabilir. Şirket adına düzenlenecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olması ve Şirket i bağlayabilmesi için, bunların Şirket unvanı veya kaşesi altında temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. TTK nın 371. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket e hizmet akdi ile bağlı olan kişileri düzenleyeceği bir iç yönerge ile sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve veya diğer tacir yardımcısı olarak atayabilir. Yönetim Kurulu, bu yönde hazırlayacağı iç yönergeyi Ticaret Sicili ne tescil ve ilan ettirir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR VE TEMSİL ŞEKLİ Madde 10 Yönetim Kurulu üyelerinden, İlk üç yıl için TC Kimlik numaralı, Barbaros Mah, Halk cad. Kardelen sok, Incity konutlari A6/13 Ataşehir İstanbul, Türkiye adresinde ikamet eden, Cem Başaktar Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile ve İlzama Yetkilidir GENEL KURUL Madde 11 Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantılarında her bir pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin kayıtlı merkez adresinde, kayıtlı merkez adresin bulunduğu şehirde başka bir mahalde veya Yönetim Kurulu nun uygun gördüğü başka bir şehirde veya ülkede toplanabilir. 4

5 İLAN Madde 12 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35/4 hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 (on beş) gün önce yapılması zorunludur. HESAP DÖNEMİ Madde 13 Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket in kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer. KARIN DAĞITIMI Madde 14 Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10 u genel kanuni yedek akçeye eklenir. YEDEK AKÇE Madde 15 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 16 Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. VIT New Terminals Holding B.V. adına 5