2008 YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1 AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 1 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU YÖNETİM KURULUNUN 10 NİSAN 2009 TARİHİNDE YAPILAN 360. TOPLANTISINDA KABUL EDİLEREK GENEL KURULA SUNULMUŞTUR YILLIK FAALİYET RAPORU 2008 YILI YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ RAPORLARI, MALİ TABLOLARI, KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ, BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU, KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU, YİRMİDÖRDÜNCÜ HESAP YILI

2 Sayfa No: 2 İÇİNDEKİLER 3 4 ŞİRKET TANITIM VE TARİHÇE 5 5 GENEL KURUL ÇAĞRI VE GÜNDEM 6 23 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ARALIK 2008 HESAP DÖNEMİNE AİT MALİ TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU TEMEL RASYOLAR, İDARİ FAALİYETLER KÂR DAĞITIMI ÖNERİSİ VE SONUÇ SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞİN 3. BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI DENETÇİLER RAPORU ÖZETİ ARALIK 2008 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

3 Sayfa No: 3 Kuruluş Tarihi : Merkez Tesis Telefon (Merkez) : Piri Mehmet Mah.Mimar Sinan Cad. Miralay Mustafa Nuri Bey İş Hanı Kat:2/77 ISPARTA : Çay Köyü EĞİRDİR : (0.246) (pbx) (Santral) : (0.246) : (0.246) Müd.Ev : (0.246) Fax : (0.246) Kayıtlı Sermaye : (ElliMilyonTürkklirası) Çıkarılmış Sermayesi : (SekizMilyonÜçyüzelliikiBintürklirası) Ticaret Sicil No. : 4365 / 5489 Vergi Hesap No. : Kaymakkapı V.D

4 Sayfa No: 4 DÜNDEN BUGÜNE AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Aksu Enerji ve Ticaret AŞ. 21 Kasım 1985 yılında 30 kurucu ortak tarafından 100 TL sermaye ile kurulmuştur. Şirket 3096 sayılı Yap-İşlet Devret Modeli ile 04 Eylül 1985 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Türkiye Elektrik kurumu dışındaki kuruluşlara elektrik enerjisi üretim tesisi kurma ve işletme izni verilmesi esaslarını belirleyen yönetmelik hükümleri uyarınca tarihinde Isparta ili dahilinde Eğirdir-Çayköy mevkiinde 2X6.5=13MW(36 Milyon KWH) kurulu gücünde Aksu-Çayköy Hidro Elektrik Santrali sözleşmesini İmzalamış ve santral tarihinde işletmeye alınmıştır. Santralin işletme süresi 49 Yıldır. Türkiye de Yap-İşlet-Devret modeliyle kurulan ilk şirket özelliğine sahiptir. Şirketimizin tamamı halka açık olup; Sermaye payı %10 u geçen ortağı bulunmamaktadır. Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olup; Bu günkü tavan sermayesi 10 Milyon TL.- dır Aralık 1999 tarihinde yapılan sermaye artırımı ile şirketin sermayesinin %15.52 si 81 Bin TL.- lık kısmı borsada halka arz edilerek Ödenmiş Sermayesi 522 bin TL sına artırılmış; Hisselerimiz 04 Ocak 2000 tarihinden itibaren İMKB sı Ulusal Pazarda işlem görmeye başlamış, 20 Aralık 2000 tarihinde de 3 kat ( %300) tamamı iç kaynaklardan (Hisse senedi ihraç primi) olmak üzere sermaye artırımı yaparak ödenmiş sermayesini TL sına çıkarmıştır. Şirket 2006 Ocak ayında %100 Bedelli, % 200 Bedelsiz Sermaye artırımı yaparak Çıkarılmış sermayesini TL na yükseltmiştir.şirketin tavan sermayesi TL dir Kasım Ayında üretime başlayan şirket 2008 yılında KWH üretim gerçekleştirmiş olup, Bakanlıkla yaptığı sözleşme gereği yıllık KWH olan elektrik üretimi 2008 yılı sonu itibarı ile ortalama % 92,35 yani kwh olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz Borsaya açılan İLK Yap-işlet-devret modelli Hidro Elektrik Santraldir. Şirketimiz, 32 Milyon TL sermayeli Göltaş Enerji Elektrik Üretim A.Ş ne %25,45 oranında iştirak sahibidir. Göltaş Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Fethiye de Eşen II HES projesi tamamlanmış olup yıllık 191,5 Milyon KWH elektrik üretecek otoprodüktör grubudur.eşen II, II.Ünitesi tarihinde I. Ünitesi tarihinde Ticari işletmeye açılmıştır. Göltaş Enerji Elektrik Üretim AŞ nin Eşen I HES Projesi de mevcut olup; Yıllık üretimi Eşen II HES e eşdeğerdir. Şirket ayrıca %6,77 Payla Gökdere Elektrik AŞ.ortağıdır. 300 ye yakın kurucu ortağı mevcut olup borsada %75 ye yakın hissesi işlem görmektedir. Dolayısıyla model bir şirketin on binleri bulan küçük tasarrufçusu mevcuttur. Küçük yatırımcıyı teşvik ve sermayenin tabana yayılmasında Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş nin 15 yıllık şeffaf çalışmaları;yap-işlet - Devret modeli açısından bu kanunun en iyi uygulandığı ve sonuç alındığı örnek bir şirket olarak değerlendirilmelidir. Borsada işlem gören Enerji sektörü ortalamaları göz önünde bulundurulduğunda şirketimizin yapısının sağlamlığı ve mali tablo analizlerinde ortalamaların yükselmesine olan katkısı sebebiyle şirketimiz hisselerine olan talep artarak devam edecektir.

5 Sayfa No: 5 05 Mayıs 2009 Salı Günü Yapılacak Olağan Genel Kurul Gündemi YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN TİCARET SİCİL NO.4365/ YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI SAYIN ORTAĞIMIZ, Şirketimizin 2008 Yılı 24.Olağan Genel Kurul toplantısı 05 Mayıs 2009 Salı günü saat da Piri Mehmet Mah.Mimar Sinan Cad. Miralay Mustafa Nuri Bey İş Hanı Kat:2/77 ISPARTA adresindeki Şirket Merkezimizde yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için Pay Sahiplerimize ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Genel Kurul toplantısına katılmak isteyen ve Payları, Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin 2005/28 numaraları Genel Mektup eki internet adresinde yer alan MKS İş Bilişim ve Uygulama İlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen pay sahipleri toplantıya katılmalarına kanunen imkân olmadığını Sayın Pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. MKK nun 294 nolu Genel Mektubu nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6.Maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirilmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurul a katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir.hisse senetlerini elinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle hisselerini kaydileştirmek üzere şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ye müracaat etmeleri rica olunur. Genel Kurula katılım için, İnternet aracılığı ile Merkezi Kayıt Kuruluşunun İhraççı MKS Uygulamasından 01 Mayıs 2009 tarihinde saat 17:00 den sonra alınan Genel Kurul Blokaj ve Oy Hakkı (İntifa) Raporu esas alınacaktır. Toplantıya bizzat iştirak etmeyecek olan pay sahiplerinin, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki şirket internet adresinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, noterce onaylanmış vekaletnamelerini toplantı tarihinden önce en geç 01 Mayıs 2009 mesai saati bitimine kadar şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir yılına ait Yönetim ve Denetçiler Raporları ile Bağımsız Denetlim Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu toplantı tarihinden 15 gün Önce Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş.Pirimehmet Mah.Mimar Sinan Cad.Miralay Mustafa Nuri Bey İş hanı Kat:2/77 ISPARTA adresindeki Şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin Bilgilerine sunulur, İlanen duyrulur. AKSU ENERJİ VE TİCARET A.Ş NİN 05 MAYIS 2009 TARİHLİ 2008 YILI 24.OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ: 1- Açılış, Başkanlık Divanı seçimi (Başkan,Oy Toplayıcı,Katip) ve Başkanlık Divanı na Genel Kurul Tutanağına İmza Yetkisi Verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçiler ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından verilen Raporların, Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Kar dağıtım teklifinin okunması, müzakeresi,ve tümünün onaya sunulması 3- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Şirketin 2008 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 4- Yönetim Kurulu ve Denetçilerin aylıklarının tesbiti, Yönetim Kurulu Üyelerine, T.Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. Maddelerinde yazılı yetkinin verilmesi, yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

6 Sayfa No: 6 6- Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2009 Hesap dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetleme kuruluşu Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin Genel Kurulun onayına sunulması, 7- Dilek, Temenniler ve Kapanış. YÖNETİM KURULU RAPORU 05 Mayıs 2009 GÜNÜ YAPILACAK 24 ÜNCÜ OLAĞAN GENEL KURULUNA Muhterem Ortaklarımız, Şirketimizin 2008 yılı 01 Ocak 31 Aralık dönemi faaliyet ve hesaplarını tetkik ve Müzakere etmek üzere toplanmış bulunuyoruz. İlginize teşekkür eder, hepinizi saygı ile selamlarız. Genel Kurulumuza hoş geldiniz. Şirketimiz 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil bir ortaklık hüviyetindedir. Bu sebeple, Yönetim Kurulu raporumuz Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X No:22 tebliğine, Seri: XI No:1, 20, 21, 29 sayılı tebliğlerine, Seri:XII No.1 tebliğine, Seri:VIII No:54 tebliğine tarih ve tarihli toplantılarında Kurumsal Yönetim Uyum Raporuna ilişkin aldığı kararlara ve ilgili diğer tüm S.P.K tebliğlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Raporda yer alması zorunlu bilgilerle, bağımsız denetim raporunda bulunan mali tablolar, mukayeseli bilanço, gelir tablosu ve dipnotları, Denetçiler Raporu, Sorumlu Ortak Baş Denetçi Görüşü raporumuzun ekinde takdim edilmiştir. I-GİRİŞ 1- Faaliyet Dönemi: 01 Ocak-31 Aralık 2008 dır. 2- Ortaklığın Ünvanı: AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

7 Sayfa No: 7 3- Organizasyon Yapısı : GENEL KURUL YÖNETİM KURULU GENEL MÜDÜR SANTRAL MÜDÜRÜ MALİ VE İDARİ İŞLER MÜDÜRÜ ELEKTRİK MÜHENDİSİ MUHASEBE ELEKTRİK TEKNİSYENLERİ MAKİNA TEKNİSYENLERİ SOSYAL HİZMETLER GÜVENLİK GÖREVLİLERİ

8 Sayfa No: 8 4- Dönem İçinde Görev alan Yönetim Kurulu, Denetçiler,Denetim Komitesi ve imza yetkisine sahip idareciler: YÖNETİM KURULU ADI SOYADI GÖREVİ SEÇİLME TARİHİ Ali İhsan BEYHAN Başkan 29 Mayıs 2007 Ömer ÇİVRİL Başkan Vekili 29 Mayıs 2007 Yılmaz KASAP Üye 29 Mayıs 2007 Doğan KIMILLI Üye 29 Mayıs 2007 H. Hüseyin UYSAL Üye 29 Mayıs 2007 İ. Atilla SÜLDÜR Üye 29 Mayıs Mayıs 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu nun görev süresi 2010 yılında yapılacak 2009 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar devam edecektir.

9 Sayfa No: 9 Yönetim Kurulu nun yetki sınırları, Şirket Esas Mukavelesi, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Yönetim Kurulu nun gün ve 327 sayılı kararı ile kabul edilen imza sirküleri 13 Haziran 2007 tarih ve 6829 sayılı Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiştir. ALİ İHSAN BEYHAN 08 Kasım 1939 da Isparta da doğdu. İlk, Orta ve Liseyi Isparta da bitirdi de İstanbul Teknik Üniversitesinden İnşaat Yük.Müh. olarak mezun oldu. Temmuz Mart 1963 O.D.T.Ü. kampüsü içme suyu inşaatında çalıştı. 01 Nisan Mart 1965 Askerlik döneminde Sivas Hava meydanı tesisleri ve Merzifon Ana Jet üssü inşaatlarında kontrol mühendisi olarak görev yaptı. Nisan 1965 Mart 1966 yılları arası Manisa Ahmetli Sağ Sahil sulama İnşaatında Şantiye şefliği yaptı. 12 Mart 1966 yılında Isparta da Öz İnşaat ve Tic. Koll.Şti.yi ortak olarak kurdu yılına kadar koll.şti. ve 1995 yılından sonra A.Ş. olarak Öz İnşaat ve Tic.A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı olarak Resmi ve Özel 50 den fazla inşaatı müteahhit olarak yaptı ve teslim etti de ASTAŞ Akdeniz Soğuk Hava ve Paketleme Tesisleri A.Ş.yi kurarak 1978 yılında 6000 Tonluk soğuk hava deposu tesisinin kuruluşuna ortak oldu. Tesis halen çalışmaktadır yılında Eğirdir Hayalkent tesislerini (64 dubleks villa + sosyal tesisler + spor tesisleri) inşa edip pazarlama faaliyetlerini İn-Pa Limited ortağı olarak gerçekleştirdi. Türkiye de YAP-İŞLET-DEVRET Modelinde ilk olarak AKSU ÇAYKÖY HES in yapımını 1985 yılında kurulan Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak gerçekleştirdi. Kuruluşundan bu yana Aksu Enerji ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı yapmaktadır. Enerji konusunda Gökdere Elektrik A.Ş. ve Kovada Elektrik A.Ş.nin kuruluşlarını gerçekleştirdi ve halen Yönetim Kurulu Üyesidir. GÖLTAŞ Enerji A.Ş.nin otoprodüktör olarak gerçekleştireceği EŞEN I EŞEN II H.E.Santrallerinin yapılmasında koordinatör olarak görev yapmıştır. Evli ve üç çocuk babasıdır. ÖMER ÇİVRİL 02 Ocak 1950 yılında Isparta da doğdu. İlk, Orta ve Lise eğitimini Isparta da tamamlayarak, Ege Üniversitesi İ.T.İ.Fakültesinden 1972 yılında mezun oldu yılında Isparta Ticaret ve sanayi odası meclisine seçildi yılları arasında Isparta Ticaret ve Sanayi Odası Yönetim Kurulu Başkanlığı yaptı yılında S.D.Ü Yüksek Öğrenim Vakfı Başkan Yardımcılığına seçilmiştir. Halen Ticaretle uğraşmaktadır. Evli ve 3 çocuk Babasıdır. DOĞAN KIMILLI yılında Isparta da doğdu yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Mimarlık Fakültesinden mezun oldu ve Isparta Belediyesi Fen işleri Müdürlüğü görevine getirildi yılları arasında İstihkam Yedek Subayı olarak vatani görevini tamamladıktan sonra 1966 yılı yarısına kadar Fen İşleri Müdürlüğü görevini sürdürdü. Bu tarihten sonra 1977 yılı sonuna kadar Resmi ve Özel sektörde İnşaat Müteahhitliği, kereste ve halı ticareti yaptı. 11 Aralık 1977 seçimleriyle geldiği Isparta Belediye Başkanlığı görevini 12 Eylül 1980 darbesine kadar sürdürdü. O günden bu güne halen Resmi ve Özel Sektör İnşaat Müteahhitliği ile ticaret hayatına devam ediyor. Evli ve üç erkek çocuk babası. YILMAZ KASAP

10 Sayfa No: yılında Isparta nın Atabey İlçesinde doğdu. İlkokulu Atabey İlkokulunda Orta okulu Isparta Ortaokulunda, Liseyi Antalya Lisesinde bitirdi yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden mezun oldu yılları arasında Ankara da D.S.İ. Genel Müdürlüğünde Zirai İktisat Fen Heyeti Müdürlüğünde iktisatçı olarak çalıştı yılları arasında vatani görevini Levazım Asteğmen ve Teğmen olarak tamamladı yılları arasında Ereğli Demir Çelik Fabrikaları T.A.Ş.nin muhasebe ve Mali İşler bölümünde muhasebe şefliği görevlerinde bulundu yılında memleketi olan Isparta da Göltaş Göller Bölgesi Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Ticaret Müdürlüğü; 1974 de aynı müessesenin muhasebe müdürlüğünü; 1975 yılından 1984 yılına kadar iktisadi ve idari bölüm başkanlığı görevini sürdürdü yılında aynı şirketin Genel Müdürlüğü görevine atandı ve 20 Ocak 2004 yılında emekli oldu yılında Yeminli Mali Müşavirlik belgesi aldı. Evli ve üç çocuk babasıdır. H.HÜSEYİN UYSAL 15 Nisan 1946 Atabey doğumlu. İlk ve Orta öğrenimini Atabey de, Lise öğrenimini Isparta da tamamladı. Ankara İktisadi Ticari İlimler Akademisinden 1969 yılında mezun oldu.orma A.Ş. nde Genel Sekreterlik görevini yürüttü yılında emekli oldu. Evli ve iki çocuk babasıdır. İ.ATİLLA SÜLDÜR 1936 Isparta doğumlu.ilk orta ve lise öğreniminin ardından İzmir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisinden mezun oldu yılları arasında Ticaret Odası Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı görevlerinde bulundu yılından bu yana Isparta Huzurevi Vakfı Başkanlığı ve Kuruluşundan bu yana da YÖV Başkan Yardımcılığı görevini halen sürdürmektedir. Aynı zamanda Petrol Ticaret A.Ş. ve Oto Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmakta olan İ.Atilla Süldür evli ve 2 çocuk babasıdır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE 2008 YILINDA (OCAK 08-ARALIK 08) ÖDENEN TOPLAM ÜCRET VE MENFAATLER: ADI SOYADI GÖREVİ BRÜT ÜCRET NET G.V.+D.V KESİNTİ ÜCRET YILLIK YILLIK YILLIK A.İHSAN BEYHAN YÖN.KUR.BAŞK , , ,41 ÖMER ÇİVRİL BAŞK.VEK , , ,97 YILMAZ KASAP ÜYE 8.913, , ,41 HASAN HÜSEYİN UYSAL ÜYE 8.913, , ,41 DOĞAN KIMILLI ÜYE 8.913, , ,41 İSMAİL ATİLLA SÜLDÜR ÜYE 8.913, , ,41 TOPLAM , , ,02 NOT: yılında uygulanan aylık brüt asgari ücret:

11 Ocak Haziran : 608,40 TL Temmuz Aralık : 638,70 TL Sayfa No: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu nun tarih TMSF.TAH.İST./AATUHK/2002/ sayılı yazısına istinaden Yönetim Kurulu Üyemiz Yılmaz KASAP ın 2005 Eylül ayı maaşından başlanmak üzere konulan istihkak haczi, tarihli TMSF yazısına istinaden kaldırılarak bloke edilen tutar kendisine ödenmiştir. 3- Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu nun tarih TMSF.TAH.İST./AATUHK/2005/108/ sayılı yazısına istinaden Yönetim Kurulu Üyemiz Hasan Hüseyin UYSAL ın 2005 Kasım maaşından başlanmak üzere istihkak haczi, tarihli TMSF yazısına istinaden kaldırılarak bloke edilen tutar kendisine ödenmiştir. DENETÇİLER GÜNAY TUTAR SÜLEYMAN SAMİ ŞAHLAN 29 Mayıs 2007 SEÇİLME TARİHİ 29 Mayıs 2007 Şirket Ana Sözleşmesinin 14. Maddesi gereği; Pay Sahipleri, Genel Kurulca aday gösterilenler arasından en çok 3 (Üç ) yıl için 2 ( İki ) denetçi seçer.denetçilerden birisinin ortak olması şarttır. 29 Mayıs 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 Yıl Görev yapmak üzere seçilen Denetim Kurulu Üyelerinin görev süresi görev süresi 2010 yılında yapılacak 2009 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar devam edecektir. GÜNAY TUTAR 1938 yılında Isparta da doğdu. İlk, Orta ve lise tahsilini Isparta da yaptı de İstanbul Teknik Üniversitesi Teknik Okulu Maçka Mimarlık Mühendislik Bölümünü bitirdi. Ekim 1962 Ekim 1964 askerlik döneminde Sarıkamış ta 9.Tümen Savaş İstihkam Taburunda Tümen e ait inşaatlarda proje ve kontrol mühendisliği, Ocak 1965 Mart 1966 arası serbest mimarlık, kontrollük ve şantiye şefliği yaptı yılında Öz İnşaat ve Tic.Koll.Şti. ni kurarak 1995 yılına kadar Kolektif Şirket 1995 den sonra Anonim Şirket olunca aynı şirketin ortağı olarak 50 ye yakın Resmi ve Özel sektöre müteahhit olarak iş bitirdi yılında ASTAŞ Akdeniz Soğuk Hava ve Paketleme Tesisleri inşaatını ASTAŞ A.Ş. ortağı olarak bitirdi.tesis halen çalışmaktadır yılında Eğirdir de 64 dubleks villa + sosyal tesis + spor tesislerini ihtiva eden HAYALKENT yazlık sitesini İn- Pa Ltd.Şti. olarak yaptı yılında Aksu Enerji A.Ş., 1991 yılında Gökdere Elektrik A.Ş., 1993 yılında da Kovada Elektrik A.Ş. nin kuruluşlarında görev aldı.

12 Evli ve 5 çocuk babasıdır. Sayfa No: 12 S.SAMİ ŞAHLAN 1926 Isparta doğumlu. Askerlik görevini yılları arasında yerine getirdi yılları arasında Halıcılar Koop. Yönetim Kurulu Başkanlığı, yılları arasında Esnaf Kefalet Koop. Başkanlığı görevlerinin yanı sıra yılları arasında Belediye Meclis Üyeliği, yılları arasında da İl Genel Meclisi Üyeliği ve İl Genel Meclisi Başkan Vekilliği yaptı. Bunun yanında yılları arasında Oto ve Traktör Bayilikleri yaptı. Halen, 1978 yılında kurmuş olduğu ve Su Ürünleri İhracatçılığı yapan Şahlanlar Gıda A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı sürdürmektedir. Evli ve 4 çocuk babasıdır. DENETÇİLERE 2008 YILINDA (OCAK 08-ARALIK 08) ÖDENEN TOPLAM ÜCRET VE MENFAATLER : ADI SOYADI GÖREVİ BRÜT ÜCRET G.V.+D.V KESİNTİ NET ÜCRET SÜLEYMAN SAMİ ŞAHLAN MURAKIP 8.913, , ,41 GÜNAY TUTAR MURAKIP , ,41 TOPLAM , , ,82 DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÖMER ÇİVRİL ATİLLA SÜLDÜR Yönetim Kurulumuzun tarih ve 244 sayılı kararı ile; S.P.Kurulu nun Seri: X, No:22 sayılı tebliğ in İkinci kısım Altıncı Bölüm 25. madde hükmü kapsamında şirketimiz nezdinde Denetimden Sorumlu Komite nin kurulmasına ve komite üyeliklerine tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerimizden Ömer ÇİVRİL ve İ.Atilla SÜLDÜR atanmış;yönetim Kurulumuzun tarih ve 327 sayılı kararı ile 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeniden seçilmişlerdir. MALİ VE İDARİ İŞLER MÜDÜRÜ HASAN ALİ DOĞAN: 1966 Keçiborlu da doğdu. İlk,orta ve Lise tahsilini Keçiborlu da Tamamladı Yılında Anadolu Üniversitesi İ.İ.B.Fakültesi İşletme Bölümünden mezun oldu. 1997yılına kadar Özel sektörde çalıştı Ekim ayından beri Aksu Enerji ve Tic.A.Ş Mali ve İdari İşler Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. SPK Seri IV,No:41 tebliği 8. maddesi gereği, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı için sınavlara girmektedir YILINA DAMGASINI VURAN OLAYLAR

13 Sayfa No: 13 ''ERGENEKON'' DAVASI Ümraniye'de geçen yıl ele geçirilen patlayıcılarla ilgili başlatılan süreç ''Ergenekon'' soruşturması olarak devam etti. İstanbul'da görevlendirilen savcıların yürüttüğü çalışmalara ilişkin iddianamenin ''Ergenekon terör örgütü'' kapsamında hazırlandığı açıklandı. ''Ergenekon'' soruşturmasında aralarında emekli Tuğgeneral Veli Küçük'ün de bulunduğu bazı kişiler tutuklandı. Haklarında dava açılan Veli Küçük, İşçi Partisi (İP) Genel Başkanı Doğu Perinçek, Cumhuriyet gazetesi İmtiyaz Sahibi ve Başyazarı İlhan Selçuk ve eski İstanbul Üniversitesi Rektörü Prof. Dr. Kemal Yalçın Alemdaroğlu'nun da aralarında bulunduğu 46'sı tutuklu 86 sanığın yargılanmasına ise 20 Ekimde İstanbul 13. Ağır Ceza Mahkemesi'nde başlandı. AKP'YE KAPATMA DAVASI Yargıtay Cumhuriyet Başsavcısı Abdurrahman Yalçınkaya'nın, 14 Martta ''laikliğe aykırı fiillerin odağı haline geldiği'' iddiasıyla AK Parti'nin kapatılması istemiyle Anayasa Mahkemesinde dava açmasıyla başlayan süreç, 2008 boyunca tartışılan konuların başında yer aldı. İddianamede, Cumhurbaşkanı Gül ve Başbakan Erdoğan'ın da aralarında bulunduğu 71 kişi için siyasi yasak istendi. Anayasa Mahkemesi, davayı 30 Temmuzda karara bağladı. Yüksek Mahkeme heyetindeki 6 üye partinin ''kapatılması'', 5 üye ise ''kapatılmaması'' yönünde oy kullandı. Anayasa'da kapatma için aranan nitelikli çoğunluk olan 7 üyenin oyuna ulaşılamadı. Ancak Yüksek Mahkeme, AK Parti'nin 2008'de aldığı Hazine yardımından 1/2 oranında yoksun bırakılmasına karar verdi. TERÖRLE MÜCADELE ARALIKSIZ SÜRDÜ Terörle mücadele bu yıl da aralıksız sürdürüldü. Bu kapsamda ülke sınırlarında yürütülen operasyonlar Irak'ın kuzeyine yönelik hava ve kara harekatlarıyla devam etti, çok sayıda terörist silahlarıyla birlikte etkisiz hale getirildi. BAŞÖRTÜSÜ TARTIŞMASI Üniversitelerde başörtüsünün serbest bırakılmasına ilişkin anayasa değişikliği süreci de ülke gündeminin tartışma yaratan konuları arasında yer aldı. Süreç, Anayasa Mahkemesinin iptal kararıyla sonuçlandı. GENELKURMAY BAŞKANLIĞI NA ORGENERAL İLKER BAŞBUĞ Yüksek Askeri Şura'da, Orgeneral Yaşar Büyükanıt'ın yaş haddinden emekli olması nedeniyle boşalan Genelkurmay Başkanlığına Kara Kuvvetleri Komutanı Orgeneral İlker Başbuğ getirildi. Kara Kuvvetleri Komutanlığına Orgeneral Işık Koşaner, Jandarma Genel Komutanlığına ise Orgeneral Avni Atila Işık atandı. ABD DE OBAMA DÖNEMİ ABD 2008 Başkanlık seçimi sadece Amerika da değil, ülkemiz dahil tüm dünyada merakla ve büyük bir ilgiyle yakından takip edildi. Özellikle Hillary Clinton ile Barack Obama arasında geçen sıkı mücadeleyi Obama nın kazanması ve Demokrat Parti nin adayı olmasından sonra ABD Başkanlık seçimi daha da ilginç bir hal aldı ve daha fazla ilgi çekmeye başladı. Çünkü Obama, Afrika (Kenya)1 kökenli siyahî bir Amerikan vatandaşı ve politikacısıydı. Bu yönüyle de, 1960 lı yıllarda Amerika daki ırkçılık karşıtı özgürlükçü siyahi hareketin lideri olan ve 1968 yılında bir suikast sonucu öldürülen Martin Luther King e benzetildi. 47 yaşındaki siyahi Başkan bu açıdan önem arz etmektedir. ABD nin yeni başkanı Barack OBAMA 20 Ocak 2009 da görevi resmen devralacak YILINDA ENERJİ SEKTÖRÜNÜN DURUMU Türk enerji sektöründeki birleşme ve satın alma işlemleri krize rağmen hız kesmedi yılında gerçekleşen 19 adet birleşme ve satın alma işlemi 6,6 milyar dolarla rekor düzeye ulaştı. Araştırmaya göre, 2008 yılında Türkiye'de elektrik, doğal gaz ve petrol alanında 19 adet birleşme ve satın alma gerçekleşirken, bu işlemlerde ortaya çıkan toplam tutar son yıllardaki en yüksek seviye olan 2007 yılındaki 1,22 milyar dolarlık değerin 4 katından fazla artarak 6,6 milyar dolara ulaştı.

14 Sayfa No: yılındaki TÜPRAŞ özelleştirmesi dışarıda tutulduğunda, geçen 3 senedeki birleşme ve satın alma işlemlerinin hacmi ortalama 1 milyar dolar civarında seyrederken 2008 yılındaki bu rekorla enerji sektörü büyük bir sıçramaya sahne oldu. Araştırma, 2008 yılında yatırımlarda hem yerli hem de yabancı oyuncuların ilgisinin yüksek olduğunu ortaya koyuyor. Şirket birleşme ve satın almalarının yüzde 53'ü yerli-yabancı ortak konsorsiyumlarla gerçekleşirken GdF Suez'in Kocaeli'nin gaz dağıtım şirketi İzgaz'ı alması, özelleştirmelerde yüzde 100 yabancı yatırımı ile gerçekleşen tek işlem oldu. Yılın ikinci yarısından itibaren hissedilmeye başlayan küresel ekonomik kriz, 2008 yılında enerji sektöründeki birleşme ve satın alma işlemlerini etkilemedi. Eylül ayından itibaren etkisini Türkiye'de daha fazla hissettirmeye başlayan ekonomik krize rağmen yılın son çeyreğinde 7 işlem gerçekleşti. Araştırmaya göre, yerli ve yabancı yatırımcılar 2009 yılında da enerji yatırımlarına devam etmeyi planlıyor. Katılımcıların yüzde 80'inden fazlası önümüzdeki 12 ile 18 ay içerisinde enerji yatırımlarına devam edeceklerini belirtirken, işlem adetlerinde artışın aksine ortalama işlem tutarlarında düşüş bekleniyor 'de en çok hangi yatırım aracı kazandırdı, hangisi kaybettirdi? Borsa'da işlem gören hisse senetlerine yatırım yapanlar, 2008 yılını yüzde 51,63 kayıpla kapadı. Altın, İngiliz Sterlini dışındaki döviz türleri, yatırım fonu, tahvil-bono, repo ve banka faizi gibi enstrümanlara yatırım yapanlar ise muhtemel enflasyon oranının üzerinde getiri sağladılar. Altın yatırımcısı yüzde dolayında yıllık getiri sağlarken, döviz yatırımcısı İngiliz Sterlini dışında yüzde 39'a ulaşan artışları yakaladı. Seçtikleri yatırım araçları ile çok yüksek oranlarda olmasa da getiri sağlayarak parasını değerlendirme çabası içinde olan yatırımcılar, yüzde 11 dolayında gerçekleşmesi beklenen enflasyondan da korunmuş oldular. İMKB'de işlem gören hisse senetleri 2008 yılında ortalama yüzde 51,63 oranında değer yitirdi. Aylık bazda sadece Şubat, Nisan, Temmuz ve Aralık aylarında değer kazanan hisse senetleri diğer ayları düşüşle tamamladı. 24 ayar külçe altının gram satış fiyatı 2008 yılında yüzde 34,40, Cumhuriyet altınının satış fiyatı da yüzde 33,33 oranında arttı. Dövizde ABD Doları'nın yıllık değer artışı yüzde 31,62'yi bulurken, avronunki yüzde 24,83'te kaldı. Bankalar ve aracı kurumlar tarafından oluşturulan yatırım fonlarına katılma belgelerine yatırım yapanlar 2008 yılında ortalama yüzde 6,33 oranında getiri elde ettiler. Hisse senedi ağırlıklı olan A Tipi fonlar, 2008 yılını ortalama yüzde 29,51 oranında kayıpla, B tipi fonlar ise oralama yüzde 13,22 oranında artışla kapattı. ALTIN İstanbul Kapalıçarşı'da işlem gören geleneksel yatırım aracı altın, 2008 yılını yüzde 34,40'lık getiriyle tamamladı yıl sonunda 31,25 TL olan 24 ayar külçe altının gram satış fiyatı, 10,75 TL artarak 2008 yıl sonunda 42,00 TL'den kapandı. Yine önceki yıl sonunda 210,00 TL'den satılan Cumhuriyet altını, 2008 sonunda 70,00 TL'lik artışla 280,00 TL'ye çıktı ve yıl boyunca yüzde 33,33 oranında artış kaydetti.

15 Sayfa No: 15 İstanbul Altın Borsası'nda (İAB) işlem gören 24 ayar külçe altının, 2007 yılı sonunda TL olan gram fiyatı, 2008 sonunda 11,12TL'lik artışla 42,10 TL'ye yükseldi. İAB'de işlem gören külçe altının yıllık değer artışı da yüzde 35,89 olarak gerçekleşti. DÖVİZ İstanbul serbest piyasada alınıp satılan döviz türlerinden ABD Doları 2008 sonunda, yüzde 31,62 oranında ve TL'lik artışla TL'den TL'ye, avro yüzde 24,83 oranında ve TL'lik artışla TL'den TL'ye yükseldi. İngiliz Sterlini yıllık bazda yüzde 3,62 düşerek, TL'den TL'ye gerilerken, İsviçre Frangı yüzde 39,34 artarak TL'den TL'ye çıktı. YATIRIM FONLARI Menkul kıymet yatırım fonlarına katılma belgelerinin yıllık ortalama değer artışı yüzde 6,33 olarak gerçekleşti yılını puanla kapayan A.A Bileşik Fon Endeksi, 2008 yılı boyunca puanlık artışla puana çıktı. (A) tipi fonlardaki düşüş yüzde 29,51'i bulurken, (B) tipi fonlardaki artış yüzde 13,22 oldu. Katılma belgeleri arasındaki en yüksek oranlı artış, yüzde 30,54 ile Garanti B Tipi Altın Fon belgelerinde oldu. Bunu yüzde 30,09 ile Akbank B Tipi Altın Fon ve yüzde 28,40 ile ING B Tipi Yabancı Menkul Kıymet Fon izledi yılında en çok değer yitiren katılma belgeleri ise yüzde 81,87'lik düşüşle Unicorn Capital Menkul B Tipi Değişken Fon, yüzde 59,29'lük düşüşle Unicorn Capital A Tipi Istanbul Fon ve yüzde 56,71'lik düşüşle Global A Tipi İMKB-100 Endeks Fon oldular yılı içinde işlem gören 277 yatırım fonundan 158'i değer kazanırken, 119'u düşüş gösterdi. TAHVİL-BONO, FAİZ-REPO İMKB Tahvil ve Bono Piyasası'nda 2007 sonunda oluşan ortalama oranlar ve DİBS getiri endeksleri üzerinden yapılan hesaplamalarla, yatırımcıların birikimlerini devlet tahvilinde değerlendirdikleri varsayıldığında, elde ettikleri net getiriler yüzde dolayında oldu. 31 Aralık 2003 bazlı İMKB DİBS (Devlet İç Borçlanma Senetleri) Endeksleri dikkate alınarak yapılan hesaplamalara göre, iskontolu DİBS'lerden oluşan portföyün eşit ağırlıklı ortalama getirisini yansıtan Eşit Ağırlıklı Genel Endeks, 2008 yılı boyunca yüzde 18,98 oranında arttı. İskontolu DİBS'lerden oluşan portföyün, piyasa değeri ağırlıklı ortalama getirisini yansıtan Piyasa Değeri Ağırlıklı Genel Endeks ise yıl boyunca yüzde 18,80 oranında artış gösterdi.

16 Sayfa No: 16 Önde gelen 10 bankanın ortalamaları dikkate alınarak, 2007 yıl sonundaki oranlardan parasını 1 yıl vadeli mevduatta değerlendiren yatırımcılar, 2008 yıl sonunda yüzde 14,33 dolayında net getiri elde ettiler sonunda bu 10 bankanın yıllık bazda yüzde 14,5-17,5 aralığında olan faiz oranları 2008 sonunda da bu seviyelerini korudu. 31 Aralık 2003 bazlı İMKB DİBS (Devlet İç Borçlanma Senetleri) Endeksleri kapsamında hesaplanan Repo Endeksi, 2008 yılı boyunca yüzde 14,73 artışla 203,07'ye çıktı. 8- Esas Mukavelename Değişikliği: 2008 yılında esas mukavelemizde değişiklik yapılmamıştır. 9- Sermaye Yapısı: Şirketimizin Kayıtlı Sermaye Tavanı TL dır TL lık kısmı ödenmiştir. Şirketimiz paylarının tamamı halka açık olup, % 76,31 payı Borsada işlem görmektedir. 10- Dönem Kâr/Zarar: ( TL.-) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 29 Sayılı,tebliğine göre düzenlenen Finansal Tablolara göre net Dönem Karımız TL dır. 11-Kâr Dağıtım Politikası: (Bknz.Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Madde 5) 12- Ortaklık Yapısı: (A Grubu) pay sahibi ortaklarımızın sayısı tahmini 300 kişi olup, (B Grubu) pay sahibi ortaklarımızın sayısı ise şirketimiz Borsa da işlem gördüğü için bilinememektedir. 13- Son üç yıla ait net temettü oranları (%): Yılı Sermaye TL 2007 Yılı Sermaye TL 2008 Yılı Sermaye TL 14- Çıkarılmış menkul kıymetlerimiz: İtfa edilmesi gereken çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 15- Hisse Senedimizin, İMKB nda Yılın Son İşlem Günü tablosu: AKSU ENERJİ NORMAL DÜZELTİLMİŞ DOLAR Tarih Kapanış 1,77 1,77 1,16 En Yüksek 1,82 1,82 1,20 En Düşük 1,76 1,76 1,16 Ağırl.Ort. 1,79 1,79 1,18

17 Sayfa No: 17 Miktar (adet) Hacim (TL) Sermaye (TL) Piyasa Değeri (TL) Dolar Kuru 1, XU Son gün için ilk seans verileridir. Dolar kapanışı Merkez Bankası Döviz Alış Kurudur. 16- İmtiyazlı Paylar: Genel kurulda, Şirket yönetim kurulunun üyelerinin tamamı A Grubu hamiline yazılı hisse sahibi ortakların belirleyeceği adaylar arasından seçilmelidir. Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyarınca açılacak Yönetim kurulu üyeliğine seçilecek üyenin A Grubu hamiline yazılı hisse sahipleri çoğunluğunca da tasvip edilmesi şarttır. A Grubu hamiline yazılı hisse senedi sahibi ortakların veya vekillerinin her hisse senedi için 100 oy hakkı vardır. Bundan sonra yapılabilecek sermaye artışları dolayısıyla çıkarılacak B Grubu hisse senetlerine sahip ortakların veya vekillerinin ise her hisse senedi için 1 oy hakkı olacaktır. Şirket kârından % 5 oranında kanuni yedek akçe, kalan kârdan Sermaye Piyasası Kurulu tarafınca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan kârın % 10 u A Grubu hamiline yazılı hisse senedi sahibi ortaklara dağıtılır. 17- Şirketimizin faaliyet gösterdiği sektör içerisindeki yeri: Şirketimizin ürettiği elektrik enerjisi ülke üretimi içerisinde mukayese edilmeyecek kadar az olmasına rağmen bir model oluşturması bakımından dikkatle değerlendirilmesi gerekir. %25,45 oranlı iştirakimiz Göltaş Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin Yatırımları tamamlandığında söktör içerisindeki yeri bakımından bir değerlendirme yapılabilir. Ancak Çayköy HES Yatırımımız, küçük tasarrufların birleştirilmesi ile ülke genelinde büyük yatırımların yapılabileceğini göstermiştir. 18- Üretim Lisansı Müracaatı: Şirketimiz, 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı, Mevcut Sözleşme kapsamında faaliyet gösteren projelere ilişkin olarak 25 Nisan 2003 tarihinde 49 yıllığına Üretim Lisansı almak üzere süresi içerisinde EPDK na müracaatını yapmıştır. EPDK tarih 4802/2765 sayılı yazısı ile bazı belgelerin tamamlamasını istemiş ve tarihinde bu eksiklikler tamamlanarak kuruma gönderilmiştir. Lisans ile ilgili henüz bir gelişme kaydedilmemiştir Şirket Vekili Avukat Haluk AVCI tarafından hazırlanan şirketin taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin rapor : AÇIKLAMALAR : 1) Şirketinizle ilgili olarak tarafımızdan takip edilen işler şöyledir; a- Danıştay 10. Dairede görülmekte olan,davalı idarenin , ve 2971 sayılı idari işlemelerinin iptali ile ,0122 TL nin iadesi konulu ve yürütmenin durdurulması istemli, 2005/7023 Esas sayılı dosya, 13 Hukuk Dairesi ne gönderilmiş olup, buradaki esas numarası 2007/3852 dir. Dosyanın gönderiliş nedeni, Danıştay Daireleri arasındaki görev bölüşümüdür. Dosyanın tarihindeki duruşmasında dosya karara çıkmış olup, karar davanın reddi yönünde olmuştur. Söz konusu karar tarafımızca temyiz edilmiş olup, temyiz sonucu beklenmektedir. Temyiz numarası 2008/1989 olup, tarihinde savcının incelemesi için savcıya teslim edilmiştir b- Danıştay 10. Dairede görülmekte olan,davalı idarenin , ve 2971 sayılı idari işlemelerinin iptali ile ,35 TL nin iadesi konulu ve yürütmenin durdurulması istemli 2006/4385 Esas sayılı dosya, 13 Hukuk Dairesi ne gönderilmiş olup, buradaki esas numarası

18 Sayfa No: /5255 dir. Dosyanın gönderiliş nedeni, Danıştay Daireleri arasındaki görev bölüşümüdür. Dosyanın tarihindeki duruşmasında dosya karara çıkmış olup, karar davanın reddi yönünde olmuştur. Söz konusu karar tarafımızca temyiz edilmiş olup, temyiz sonucu beklenmektedir. Temyiz numarası 2008/1990 olup, tarihinde savcının incelemesi için savcıya teslim edilmiştir c- Danıştay 10. Dairede görülmekte olan davalı idarenin , ve 2971 sayılı idari işlemelerinin iptali ile, ,67 TL nin iadesi konulu ve yürütmenin durdurulması ile delil tespiti ve bilirkişi incelemesi istemli 2006/6327 esas numaralı dosya, 13 Hukuk Dairesi ne gönderilmiş olup, buradaki esas numarası 2007/1699 dir. Dosya şu an tekemmüldedir. Dosyanın gönderiliş nedeni, Danıştay Daireleri arasındaki görev bölüşümüdür. Bu dosyanın tarih saat 09:45 te duruşması bulunmaktadır. d- Her üç davada da iptali istenen idari işlemler,müvekkil şirketten satın alınan elektrik enerjisine uygulanan tarifeden %10 luk KOF payının düşülmeden faturaların düzenlendiğinden hareketle,eylül Şubat 2005 tarihleri arasındaki dönemde müvekkil şirketten alınan elektrik enerji miktarları kapsamında yapıldığı iddia edilen fazla ödeme ve gecikme zammının tahsiline ilişkin mevcut sözleşmelere ve hukuka aykırı olan işlemlerdir. 2) tarihi itibari ile açılması tasarlanan herhangi bir dava veya takibi düşünülen bir alacak bulunmamaktadır. 3) İş bu cevap metnine kadar sonuçlandırılmış bir alacak takibi bulunmamaktadır. 4) Şirketinize verilen vekalet hizmetine ilişkin tarafımıza tarihine kadar bir ödeme yapılmamış, tarihinde ise TL 1 numaralı maddede belirtilen dava masrafı olarak tarafımıza gönderilmiş olup, vekalet ilişkimizin başladığı bu tarihten itibaren toplam masrafınız TL dir Şirket Vekili Avukat Gülnur ÖZYURT tarafından hazırlanan şirketin taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin rapor : Tarafımızdan takip edilen dava ve icra takipleri aşağıdaki gibidir. DAVALAR Antalya 2. İdare Mahkemesinin 2006/3916 Esas sayılı dosyası.(temyiz aşamasındadır. Dava dosyası Danıştay 13. Hukuk Dairesine devir edildiğinden yeni esas 2007/1416 dır.) Ankara 7. İdare Mahkemesinin 2004/373 Esas sayılı dosyası.(danıştay 2007/1368 esas, 2007/8732 sayılı ve tarihli görevsizlik nedeniyle bozma kararı üzerine mahkemenin tarihli kararıyla davanın görevsizlik nedeniyle reddine, dava dosyasının Danıştay a gönderilmesine karar verilmiş olup karar tarihinde tarafımıza tebliğ edilmiştir. Davaya Danıştay da devam edilmektedir. Yeni esas Danıştay 13. Hukuk Dairesi 2008/5798 dir.) Isparta Sulh Hukuk Mahkemesinin 2007/621 Esas sayılı dosyası. İle TETAŞ AŞ aleyhine başlatılan 4.865,84.-TL lik icra takibine yapılan itirazın iptali ve icra inkar tazminatı talebiyle açılan dava. ( tarihinde mahkemenin görevsizliğine karar verilmiştir. Gerekçeli karar tarafımıza tebliğ edilmiş ve karar temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi neticesinde bozma kararı verilmiştir. Danıştay İlgili Hukuk Dairesinde TETAŞ ve ETKB aleyhine fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile ,01.- TL şirket zararının tahsiline yönelik olarak Danıştay 13. Hukuk Dairesinin 2008/3873 esas sayılı dosyasıyla tarihinde açılan idari dava. (Devam etmektedir.) TETAŞ Genel Müdürlüğü ve ETKB aleyhine tarihinde; TETAŞ Genel Müdürlüğü Enerji Alış Dairesi Başkanlığının Sayılı ve tarihli, ETBK Enerji İşleri Genel Müdürlüğünün sayılı ve tarihli kararlarının iptali ile davacının sözleşmesine göre ve tarihlerinde yapılan fiyat değişikliklerinin davacının imtiyaz sözleşmesi uyarınca satış tarifesine yansıtılması gerektiği ve tarife miktarları hakkında görüş bildirilmesine karar verilmesi talebiyle Danıştay 13. Hukuk Dairesinin 2008/12359 esas sayılı dosyasıyla açılan dava. İCRA TAKİPLERİ

19 Sayfa No: 19 Isparta 1. İcra Müdürlüğü nün 2007/788 esas sayılı dosyası ile TETAŞ aleyhine açılan 4.773,55.-TL lık faturadan dolayı 4.865,84.-TL lik tarihinde başlanılan alacak takibi.(borçlu TETAŞ icra takibine itiraz etmiş, icra takibinin durdurulmasına karar verilmiştir. Yukarıda belirtildiği üzere tarihinde Isparta Sulh Hukuk Mahkemesinin 2007/621 esas sayılı dosyası ile itirazın iptali davası açılmıştır, davada yukarıda bahsedildiği üzere görevsizlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar tarafımızdan temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi sonucunda verilen kararın bozulmasına karar verilmiştir.) SONUÇ: Açılması tasarlanan bir dava veya alacak takibi bulunmamaktadır. alacağımız bulunmamaktadır tarihi itibarıyla herhangi bir Rapor Tarihinden sonraki Hukuki Gelişmeler: Konuyla ilgili gelişmeler bağımsız denetim raporunun Bilanço Tarihinden sonraki olaylar başlıklı 34.dipnotunda açlıklanmıştır. 20- Şirketimiz 2008 takvim yılı faaliyetlerinin denetimi: 1. Tam Tasdik Denetimi için Denge Ankara Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketiyle, tarihinde 1 yıllık sözleşme imzalanmıştır yılı içerisinde muhasebe kayıtlarının sondaj usulü incelenmesi ile mizan kontrolü ve muhasebe tekniklerinin gözden geçirilmesine yönelik revizyon çalışma tarihleri aşağıdaki gibidir tarihleri arası dönemi tarihleri arası dönemi tarihleri arası dönemi tarihleri arası dönemi 2. Bağımsız Dış Denetim Raporu için Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim şirketiyle 31 Aralık 2008 ve 30 haziran 2008 dönemlerini kapsayan, tarihinde 1 yıllık sözleşme ayrıca 31 Mart 2008 ve 30 Eylül 2008 dönemini kapsayan 30 Nisan 2008 tarihinde ek sözleşme imzalanmıştır. S.P.K Seri XI, NO:29 sayılı Tebliğine göre; 18 Haziran 2008 tarihli 31 Mart 2008 Üç aylık Ara Hesap Dönemine Ait, 27 Ağusto 2008 tarihli 30 Haziran 2008 Ara hesap dönemine ait, 26 Kasım 2008 tarihli 30 Eylül 2008 ara hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Olumlu Görüş belirten Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu, 10 Nisan 2009 tarihli 31 Aralık 2008 Hesap Dönemine ait Finansal Tablolar ve olumlu görüş belirten Bağımsız Denetim Raporu hazırlanmıştır. II - FAALİYETLERİMİZ : Şirketimiz 1985 yılında gündeme gelen Yap-İşlet-Devret modeliyle Türkiye de ilk kurulan ve üretime geçen ÇAYKÖY H.E.S. i gerçekleştirmiştir yılı içerisinde şirketimizin yapmış olduğu çalışmalar ana başlıklar olarak şöyledir: A- YATIRIMLAR: 1. Yatırımlardaki Gelişmeler 2008Yılı içinde devam yatırımımız bulunmamaktadır. %25,45 Oranındaki İştirakimiz Göltaş Enerji Elektrik Üretim A.Ş (Göltaş Enerji), 26 Haziran 2005 tarihinde TMSF tarafından devralınmış ve 60 MW kurulu gücünde,yıllık üretimi de Eşen II ye eşdeğer 187 Milyon 500 bin KWH net üretim kapasiteli ve Yatırım bedeli 72 Milyon 500 bin dolar olan EŞEN I HES projesi için hiçbir yatırım gerçekleştirmemişken 2008 yılı sonlarında yönetimi eski yönetime devretmiştir yılı içerisinde Göltaş Enerji yönetiminin kararı beklenmektedir. 2- Teşvik Tedbirlerinden yararlanma Durumu: Şirketimizin Teşvik Belgesi bulunmamaktadır. B- ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLER:

20 Sayfa No: 20 Santralımızın yıllık üretim kapasitesi kwh/yıl dır. Santralimiz üretime geçtiği 1989 yılından bu yana yağışlarla orantılı olarak bazı yıllar kapasitesinin altında, bazı yıllar üstünde olarak çalışmalarını sürdürmektedir yılında yağışların 2000 ve 2001 yıllarına oranla daha fazla olması üretimimizi, şirketimizin kuruluşundan bu yana gerçekleşen üretimler içerisinde rekor seviyeye ulaştırmış ve 2002 yılını KWH le kapatmamızı sağlamıştır. 2003, 2004, 2005, 2006,2007 ve 2008 üretim dönemimiz içerisinde 2002 üretim dönemimizde ulaştığımız rekor üretim hedeflenmiş fakat yağışların beklediğimiz seviyede olmaması buna müsaade etmemiştir yılı üretim döneminde yıllık kapasitemizin % 36,54 ü gerçekleştirilmiştir yılının yağışlar ve üretimimiz açısından bereketli geçmesini temenni ediyoruz VE 2007 YILI ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİMİ VE KAPASİTE KULLANIMI 2008 yılı (kwh) 2007 yılı (kwh) Brüt Üretim Santral İç Tüketimi a-tedaş'tan alınan(geri Besleme) b-üretimden Alınan (İç Tüketim) TEDAŞ'a Net Satış Kapasite Kullanım Oranı %36,54 %54.95 Yıllar İtibariyle Elektrik Enerji Üretimimiz: AYLAR PROGRAM OCAK ŞUBAT MART NİSAN MAYIS HAZİRAN TEMMUZ AĞUSTOS EYLÜL EKİM KASIM ARALIK TOPLAM ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİMİNDEKİ GELİŞMELER: YILI ELEKTRİK ENERJİSİ ÜRETİMİ AYLAR OCAK ŞUBAT MART

21 NİSAN MAYIS HAZİRAN 0 0 TEMMUZ 0 0 AĞUSTOS 0 0 EYLÜL EKİM KASIM ARALIK TOPLAM Sayfa No: YILI ELEKTRİK ÜRETİMLERİ 4,500,000 4,000,000 3,500,000 3,000,000 KWH 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000, , OCAK SUBAT MART NISAN MAYIS HAZIRAN TEMMUZ AGUSTOS EYLUL EKIM KASIM ARALIK AYLAR

22 Sayfa No: 22 0% 4% 2008 YILI AYLIK ÜRETİM (KWH) 0% 0% 0% 6% 5% 10% 6% 14% 28% 27% OCAK SUBAT MART NISAN MAYIS HAZIRAN TEMMUZ AGUSTOS EYLUL EKIM KASIM ARALIK 3- ELEKTRİK ENERJİSİ SATIŞLARI VE SATIŞ HASILATI Üretilen enerjinin tamamı TÜRKİYE ELEKTRİK TİCARET VE TAAHHÜT A.Ş. ye satılmıştır tarihli sözleşmeye ek olarak tarihinden geçerli olmak üzere tarihinde yapmış olduğumuz ek protokole göre, ürettiğimiz enerji; TEDAŞ ortalama satış fiyatının % 65 i (KOF Dahil) olarak değiştirilmiştir tarih ve 4568 sayılı kanunun 5/c maddesiyle ve tarihinden geçerli olarak Kamu Ortaklığı Fonu ( KOF) yürürlülükten kaldırılmış, Bakanlık ve Tetaş tarafından Bildirilen Tarife yazılarında KOF ndan bahsedilmemiştir. Dolasıyla Temmuz 2001 tarihinden Şubat 2005 tarihine kadar Faturalar KOF düşülmeden kesilmiş ve Tetaş tarafından itirazsız ödenmiştir. Ancak Tetaş ile KOF hakkında İhtilafa düşülmüştür. İlgili İhtilaf hakkında açıklama KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER başlıklı Dipnot 22 de detaylı şekilde verilmiştir. ETKB Enerji işleri Genel Müdürlüğü nün tarih ve 4192sayılı yazısı ile Enerji satış tarifesi, TETAŞ tarafından tespit edilmektedir Nisan ayından bu yana kesilen faturalarımız da TETAŞ Genel Müdürlüğü Enerji Alış Daire Başkanlığı nın 09 Nisan 2003 tarih ve 2378 sayılı tarife yazısı gereği Mart 2003 fiyatıyla düzenlenmiştir. 07 Ekim 2002 tarih ve 02/341, 03 Mayıs 2003 tarih 03/137 sayılı Ortalama Satış Fiyatlarına itiraz yazılarımıza Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Enerji İşleri Genel Müdürlüğü nden cevap beklenmekte olduğundan düzenlenen aylık satış faturaları şerh konularak düzenlenmektedir. 30 Aralık 2007 tarih sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 2207/ sayılı bakanlar kurulu kararınca Tedaş ortalama satış tarifesi yeniden düzenlenmiş ve 01 Ocak 2008 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe girmiştir. Sözleşmemiz gereği Tarifenin yeniden yapılması için Gerekli girişimlerde bulunulmuş ancak sonuç alınamamıştır. Konuyla ilgili KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER başlıklı 22 de gerekli açıklamalar yapılmıştır.

23 Sayfa No: yılı aylara göre enerji üretimimiz, satış fiyatımız ve brüt satış hasılatımız aşağıdaki tabloda görülmektedir. AYLAR ÜRETİM (KWH) FİATI (TL) BRÜT SATIŞ HASILATI OCAK , ,77 ŞUBAT , ,85 MART , ,79 NİSAN , ,60 MAYIS , ,79 HAZİRAN 0 0, TEMMUZ 0 0, AĞUSTOS 0 0, EYLÜL , EKİM , ,90 KASIM , ,53 ARALIK , ,05 TOPLAM ,70 KAMU ORTAKLIĞI FONU ( İHTİRAZİ KAYITLA ) (96.050,57) VADELİ SATIŞ FAİZ GELİRİ (REESKONT) NET DİP NOT (Vadeli satış faiz gelirleri+reeskont faiz gelirleri = ) (5.634,13) NET SATIŞ GELİRİ ,00

24 Sayfa No: YILI SATIŞLAR 300, , , , , , OCAK SUBAT MART NISAN MAYIS HAZIRAN TEMMUZ AGUSTOS EYLUL EKIM KASIM ARALIK AYLAR 4% 2008 YILI SATIŞLAR 0% 0% 0% 0% 6% 5% 10% 6% 14% 28% 27% OCAK SUBAT MART NISAN MAYIS HAZIRAN TEMMUZ AGUSTOS EYLUL EKIM KASIM ARALIK YILI İÇERİSİNDEKİ SANTRAL REVİZYON ÇALIŞMALARI: Ünite I Türbin klavuz yatağı ve kabı söküldü. Türbin salmastra lastiği yenisi ile değiştirildi. Ünite I Generatör çıkış kabolarından S fazına ait kablo yenisi ile değiştirildi. Ünite I küresel vana tankı yağı alınarak yağ tankı temizlendi. Yağın tasfiyesi yapıldı. Ünite I sargı temizliği yapıldı, Ünite I sargılarına vernik atıldı.

25 Sayfa No: 25 Ünite I ve II nin tüm kontak ve klemensleri kontrol edildi. Gevşek olanlar sıkıldı. Arızalı ve kullanılmayacak durumda olan kontaklar yenisi ile değiştirildi. Ünite II sargı temizliği yapıldı, Ünite II sargıları üzerine vernik atıldı. Kapalı şalt sahası genel temizliği yapıldı. Kesicilerin yağları kontrol edildi. Eksik olanlar tamamlandı. Cebri boru genleşme contaları salmastraları yenilendi. Cebri boru kayar mesnetlerin silindirlerinin çıkanları yerlerine koyuldu. Ünite II Türbin klavuz yatağı söküldü. Salmastra lastiği ve ringleri yenileri ile değiştirildi. C- FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2009 YILINA GİRERKEN ŞİRKETİMİZİN GENEL DURUMU: Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğine göre düzenlenen Bilançosunun tetkikinde de görüleceği gibi 2009 yılına 5 Milyon 161 Bin 524.-TL. Dönen, 30 Milyon 585 Bin 674.-TL. Duran varlıklar olmak üzere 35 Milyon 747 Bin 198.-TL. toplam aktifle girmiştir. Toplam Aktifimiz 2007 yılına göre % 1,30 oranında arttığı görülmektedir. Gelir Tablosuna bakıldığında Yurt içi satışlar tutarının 2007 yılına göre % 33,73 oranında azaldığı görülmektedir. Bunun nedeni 2008 yılında üretim % 33,54 oranında azalmış, yıl içerisinde Enerji satış fiyatı değişmemiştir.2008 yılı hisse başına kazanç 0,000605KR olmuştur. Nakit Akım tablosuna bakıldığında Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu % 27,20 oranında artmış, İşletme ve finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit 4 Milyon 868 Bin TL ye ulaşmıştır. Sayın Ortaklarımız, 2009 yılının önceki yıllara göre yağış ve kârlılık açısından daha iyi ve bereketli olmasını dileriz.

26 Sayfa No: 26 AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2008 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU