Denetim Komitesi Yönetmeliği BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL ESASLAR

Transkript

1 BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL ESASLAR MADDE 1: Amaç Bu yönetmelik; Şirketin tarih ve 922 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında alınan 7039 no lu karara ilişkin kurulan Denetim Komitesi nin yapılanmasını, görev, yetki ve sorumluluklarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir. MADDE 2: Dayanak Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde yer alan hükümler çerçevesinde hazırlanmıştır. MADDE 3: Tanımlar Bu Yönetmelikte adı geçen; Yönetim Kurulu: Şirkette, şirket hissedarlarını temsil eden, şirket kapsamında bütün yetkilere sahip olan ve şirketi en iyi şekilde yönetmek için bir araya toplanmış yönetici topluluğunun yer aldığı organı, Sermaye Piyasası Kurulu: 1981 yılında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile kurulan, yetkilerini kendi sorumluluğu altında bağımsız olarak kullanan, idari ve mali özerkliğe sahip düzenleyici bir kamu kurumunu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde bağımsız üye olarak nitelendirilen ve kriterleri belirtilmiş olan yönetim kurulu üyesini, İcrai Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi: İcrada görevli olmayan (yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan) ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Yönetim Kurulu üyesini, İç Sistemler: Şirketin İç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerini, Bağımsız Denetim: Şirketlerin yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, bu tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere (örneğin, halka açık şirket finansal tabloları için Kurulca belirlenmiş veya kabul edilmiş finansal raporlama standartlarına) uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını, ifade eder. MADDE 4: İlgili Dokümanlar Sermaye Piyasası Kurulu ndan Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı ndan Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine İlişkin Yönetmelik (Resmi Gazete: ) Denetim Komitesi Yönetmeliği 1/ 5

2 Teftiş Kurulu Başkanlığı Görev Yönetmeliği (YN.002) İç Denetim Mekanizmaları ve Raporlama Süreci (PR.074) İç Kontrol ve Risk Yönetimi Faaliyetleri Yönetmeliği (YN.003) İKİNCİ BÖLÜM: DENETİM KOMİTESİ MADDE 5: Amacı ve Kapsamı Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına şirketin iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu na istinaden yürürlüğe giren düzenlemeler uyarınca konsolidasyona tabi ortaklıkların iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla sorumludur. MADDE 6: Yapısı ve Üyelik Kriterleri I. Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve komite üyeleri, Şirket in bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu üyelerin; a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere; Şirkette icrai görevi bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri nden olmaması, İç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapanlar hariç, şirketin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının personeli olmaması, Şirketin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının bağımsız denetimini ya da derecelendirmesi veya değerlemesini yapan kuruluşların ya da bu kuruluşlar ile hukuki bağlantısı bulunan yurt dışındaki kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almaması, Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık hizmeti veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti veren kişilerden olmaması, b) Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması, c) Hakim ortağın, icrai görevi bulunan Yönetim kurulu Üyeleri nin Genel müdür ün eşi veya ikinci dereceye kadar (bu derece dahil) kan veya sıhrî hısımı olmaması, d) Ana sözleşme hükmüne veya Genel Kurul Kararı na dayalı olarak tüm personele kardan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, şirketten ve konsolidasyona tabi ortaklıklardan, bunların karlılığına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya benzeri bir gelir sağlanmaması, şarttır. Denetim Komitesi Yönetmeliği 2/ 5

3 II. Denetim komitesi Üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi halinde, Yönetim Kurulu en geç onbeş gün içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz yeter sayıda üyesini Denetim Komitesi ne atamak zorundadır. Yönetim Kurulu nda bu maddede aranan nitelikleri haiz üye bulunmaması halinde icrai görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri geçici süreyle Denetim Komitesi ne atanabilir. Geçici süreli atamalarda, atama tarihinden itibaren icrai görevi bulunmayan üye niteliğini haiz olması şartı aranır. Yönetim Kurulu, geçici görevle atanan Denetim Komitesi Üyesi yerine bir ay içerisinde bu maddede belirtilen nitelikleri haiz Yönetim Kurulu Üyesi atanabilmesi için yeni Yönetim Kurulu Üyesi seçimi amacıyla Genel Kurul un olağanüstü toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. MADDE 7: Görev ve Sorumlulukları Denetim Komitesi Denetim Komitesi Üyeleri nin görev ve sorumlulukları; (1) İç Sistemlere İlişkin; Şirket iç sistemlerinin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapma ve bu amaçla Şirket Teftiş Kurulunun çalışmalarını, organizasyon yapısını, görev ve çalışma esaslarını gözden geçirmek ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak. İç denetçilerin çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar ve faaliyet etkinliği hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmek ve bu hususlara yönelik önerilerde bulunmak. Şirket Teftiş Kurulu Başkanlığı tarafından düzenlenen iç denetim raporlarını incelemek, değerlendirmek, iç denetim raporlarındaki önemli hususlar ve bu hususlara ilişkin uyarı ve tavsiyeler hakkında Yönetim Kuruluna görüş sunmak. Şirketin varlıklarının korunmasını, faaliyetlerinin etkin ve verimli bir şekilde kanuna ve ilgili diğer mevzuata, şirket içi politikalar ile kurallara ve sigortacılık teamüllerine uygun olarak yürütülmesini, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliğini, bütünlüğünü ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini sağlamaya yönelik oluşturulmuş iç kontrol sisteminin işleyişini ve etkinliğini gözetmek. İç sistemler kapsamındaki birimlerin personelinin doğrudan kendisine ulaşılabilmesini sağlayacak iletişim kanallarını oluşturmak. Şirket içi usulsüzlüklerin doğrudan kendisine veya iç denetim birimine bildirilmesini sağlayacak iletişim kanallarının tahsis edilmesini sağlamak. İç denetim planlarını incelemek. Yönetim Kurulu na, iç sistemler kapsamındaki birimlerde görev yapacak personelde aranması gereken nitelikler ile ilgili önerilerde bulunmak. İç denetim raporlarında tespit edilen hususlar konusunda üst düzey yönetimin ve bunlara bağlı birimlerin aldığı önlemleri izlemek. Şirketin taşıdığı risklerin tespit edilmesi, ölçülmesi, izlenmesi ve kontrol edilmesi için gerekli yöntem, araç ve uygulama usullerinin mevcut olup olmadığını değerlendirmek. Denetim Komitesi Yönetmeliği 3/ 5

4 (2) Muhasebe Sistemi ve Finansal Raporlamaların Gözden Geçirilmesine İlişkin; Muhasebe sisteminin işleyişini ve etkinliğini gözetmek. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirmek. (3) Bağımsız Denetime İlişkin; Bağımsız denetimin etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri almak. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek. Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek. Bağımsız denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden geçirmek, çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmek ve önerilerde bulunmak. Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite nin bilgisine sunulan bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, Şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen Türkiye muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerilerini ve ayrıca Şirket yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek. (4) Diğer Sorumluluklar; Şirketin muhasebe ve iç sistemleri ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetleri incelemek; bu tür şikayet ve bildirimlerin Komiteye ulaşması ve gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilebilmesi için uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: DİĞER KONULAR MADDE 8: Komite Toplantıları ve Raporlama Zorunlu haller haricinde, Denetim Komitesi prensip olarak en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez ve gerekli olan her durumda Komite Başkanı nın yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır. Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir. Denetim Komitesi Yönetmeliği 4/ 5

5 Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır. MADDE 9: Bütçe Komitenin görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. MADDE 10: Yürürlük Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer. Denetim Komitesi Yönetmeliği 5/ 5