Şirketler Hukukuna İlişkin Yeni Düzenlemeler

Transkript

1 Şirketler Hukukuna İlişkin Yeni Düzenlemeler Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriği Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurulların Usul ve Esasları Türk Ticaret Kanunu Sirküleri 6

2 ŞİRKETLER HUKUKUNA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMELER 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de ; Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, yayımlanmıştır. Söz konusu yönetmeliklere ilişkin açıklamalar bu sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır I. Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik Bu Yönetmeliğin amacı, Kollektif, Komandit, Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler ile Kooperatiflerin denetime tabi işlemlerini belirlemek ve bu işlemlerin Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulü düzenlemektir. A. Denetime Konu İşlemler Ticaret şirketlerinin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının denetimine konu işlemleri Yönetmelikte sayılmıştır. Buna göre, a. Kuruluş işlemleri, b. Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri, c. Ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler, d. Ticari defterlere ilişkin işlemler, e. Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri, f. Şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler, g. Genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına, görevlerine ve yetkilerine ilişkin işlemler, h. Yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev ve yetkilerine yönelik işlemler, i. Denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler, j. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler,

3 k. Paya ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler, l. Menkul kıymet işlemleri, m. Sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri, n. Finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler, o. Kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler, p. Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler, r. Sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler, s. Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler, Bakanlıkça denetlenebilecektir. Tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemleri de, defterlerin ve belgelerin saklanma süresi göz önünde bulundurularak bu Yönetmelik hükümlerine göre Bakanlık denetim elamanlarınca denetlenebilecektir. B. Denetim teknikleri ve Denetimin Usulü Bakanlık denetim elemanları, varlık incelemesi, gözlem, doğrulama, bilgi toplama, kayıt sisteminin kontrolü, hesaplama ve belge incelemesi gibi tekniklerin hepsini veya bir kısmını ya da bu tekniklere benzer diğer teknikleri kullanmak suretiyle yeterli ve gerekli denetim kantlarını toplayarak inceleme yapacaklardır. Denetim kanıtlarının toplanmasının amacı, ticaret şirketinin bütün işlemlerinin gerçeğe uygun, doğru tutarlarla kaydedildiğinin, hak ve yükümlülüklerin gerçek olduğunun, yapılan işlemlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunun saptanmasıdır. Bakanlık adına ticaret şirketlerini denetleme görevini, Gümrük ve Ticaret Başmüfettişleri, Gümrük ve Ticaret Müfettişleri ile Gümrük ve Ticaret Müfettiş Yardımcıları yerine getireceklerdir. Denetim resen veya şirket ortaklarının istemi ile gerçekleşebileceği gibi, ihbar ve şikayet üzerine de yapılabilecektir. Şirketin işlemleri, şirketin merkezinde ve gerektiğinde şubelerde veya ticari işletmesinde denetlecektir. Ancak koşulların elverişli olmaması halinde denetim çalışmaları, denetim elemanının belirleyeceği bir başka yerde de sürdürülebileceği gibi, şirket teknolojik alt yapısı yeterli ve güvenli ise, elektronik ortamda erişim sağlanması suretiyle de gerçekleştirilebilecektir.

4 C. Raporlar Denetim elemanları denetimin tamamlanmasını takiben 3 adet rapor düzenlenecektir. Bu raporlar yönetmelikte, Teftiş raporu Soruşturma raporu İnceleme raporu olarak sayılmıştır. Teftiş Raporu, Ticaret şirketlerinin belli bir döneme ait işlemlerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur. Soruşturma Raporu, bir suçun işlendiğinin öğrenilmesi durumunda yetkili makamlara bildirilmek üzere düzenlenen rapordur. İnceleme Raporu ise, teftiş ve soruşturma raporlarına konu olmayan hususlarda düzenlenen rapordur. Ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde 1 veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim elemanlarınca tespit edilmesi halinde Bakanlıkça fesih davası açılabilmesi için inceleme raporu düzenlenebilecektir. Teftiş veya İnceleme Raporlarında; İlgililerin hukuki sorumluluğunu gerektiren durumların genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması, İdari para cezalarının uygulanması, Diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar tarafından tedbir alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların yetkili birimlere bildirilmesi, istenebilecektir. D. Denetlenen Şirketlerin Yükümlülükleri 1 Şirket sözleşmelerinde veya ana sözleşmelerinde işletme konusu içerisinde sayılmayan bir işlemin yapılmış olsa dahi hukuken yok sayılacağını öngören Ultra Vires İlkesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile kaldırılmıştır. Buna göre yeni TTK, şirketin işletme konusu dışında yapacağı işlemlerin sonuçlarını, üçüncü kişinin iyi niyeti çerçevesinde düzenlemiştir. Ultra vires kuralı kalktığı için, artık şirketin hak ehliyetinin sınırını işletme konusu çizmeyecektir. Şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de, şirketi bağlayacak, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı da şirket sorumlu olacaktır. Ancak, sınırı aşan temsil yetkisini haiz yöneticiye karşı şirket rücu talebinde bulunabilecektir. (Md.371/2) Diğer bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu şirketin hak ehliyetini belirlemeyecek, sadece şirketin imza yetkilisine rücû edeceğini veya edemeyeceğini belirleyecektir. Bu nedenle, şirketin sözleşmesinde veya ana sözleşmesinde yer almayan bir konuda faaliyet göstermesi, kanımızca, tek başına bir şirkete fesih davası açılması için yeterli bir sebep olmamalıdır. Yönetmelikte işletme konusuna aykırı işlemlerde bulunulması fesih davası açılabilmesi için tek başına yeterli bir sebep olarak sayılmıştır. Ancak bu ifade, Ultra Vires ilkesi kalktığı için, kanımızca kanuna aykırıdır.

5 Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle görevlendirilen kişiler, komiteler ve şirket çalışanları; gizli dahi olsa, denetim elemanlarının talebi üzerine denetime konu işlemler ile ilgili her tür bilgi ve belgeyi, uygun bir süre içerisinde denetim elemanlarının incelemesine sunmak, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamak, gereken yardımı ve kolaylığı göstermek ve diğer önlemleri almak zorundadırlar. Uygun süre iki iş gününden az ve on iş gününden fazla olamayacaktır. Bununla beraber, haklı sebeplerin varlığı halinde süre denetim elemanınca uzatılabilecektir. Denetim elemanlarınca istenilen defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgilerin belirlenen sürede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da denetim elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde bu fiillerden sorumlu olanlar denetim elemanlarınca önce yazılı olarak uyarılacaktır. Uyarı yazısında, verilen süre içinde yükümlülüklerin yerine getirilmemesinin Kanunun 562 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasına yol açacağı belirtilecektir. Söz konusu yazıyı tebellüğ etmekten kaçınan veya uyarı yazısına rağmen verilen süre içinde yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında ise kamu adına soruşturma ve kovuşturma yapılması için soruşturma raporu düzenlenecek ve nihayetinde söz konusu idari para cezası uygulanacaktır. 2 İlgili Yönetmeliğe bu bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz. II. Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 6102 Sayılı Yeni TTK hükümlerine göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise yönetici veya yöneticiler, geçmiş hesap dönemine ait finansal tablolarının yanı sıra yıllık faaliyet raporunu hazırlamak zorundadırlar. Buna göre, hazırlanacak yıllık faaliyet raporu, şirketin her yönüyle finansal durumunu doğru ve gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmalı, şirketin gelişmesini ve karşılaşılması muhtemel riskleri belirtmelidir. 2 Daha önceki sirkülerimizde değindiğimiz üzere, adli para cezası, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu nun 52.maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre adli para cezası, beş günden az ve kanunda aksine hüküm bulunmayan hallerde yediyüzotuz günden fazla olmamak üzere belirlenen tam gün sayısının, bir gün karşılığı olarak takdir edilen miktar ile çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. En az yirmi ve en fazla yüz Türk Lirası olan bir gün karşılığı adlî para cezasının miktarı, kişinin ekonomik ve diğer şahsi halleri göz önünde bulundurularak hakim tarafından takdir edilmektedir. Ancak, yeni TTK nın cezaları düzenleyen 562. maddesi 6335 sayılı yasayla yeniden düzenlenirken, maddenin 13. fıkrası değiştirilerek Kanun kapsamındaki idari para cezalarının, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verileceği hükme bağlanmıştır. Maddeye eklenen 14. Fıkrada ise Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz. hükmüne yer verilmiştir.

6 A. Yıllık faaliyet raporunun kapsamı ve özellikleri Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmalıdır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez. Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamalıdır. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılmalı, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılmalıdır. Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilmeli, şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılmalıdır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilmelidir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır. Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilmelidir. Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir. B. Yıllık faaliyet raporunun bölümleri Yıllık faaliyet raporu 7 bölümden oluşmaktadır. 1. Genel bilgiler, 2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, 3. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, 4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, 5. Finansal durum, 6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi, 7. Diğer hususlar.

7 1. Genel bilgiler bölümü Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a. Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, b. Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, c. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, d. Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, e. Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, f. Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. 2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümü Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a. Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, b. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler. 3. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları bölümü Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir. 4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümü Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a. Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, b. Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, c. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, d. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, e. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, f. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, g. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

8 h. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, i. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, j. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, k. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, l. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; yukarıdaki (k) bölümünde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği. 5. Finansal durum bölümü Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a. Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, b. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, d. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, e. Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. 6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümü Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a. Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b. Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

9 c. Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. 7. Diğer hususlar bölümü Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir. C. Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, yukarıda belirtilen hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur: a. Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b. Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, c. Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar, d. Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199. maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı. D. Yıllık faaliyet raporunun sunumu Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanarak ır. şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmalıdır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir. İlgili Yönetmeliğe bu bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz. III. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun şirketler hukukumuza getirdiği yeniliklerden birisi de, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması kaydıyla; anonim, kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, ortaklar kurulu veya genel kurulların elektronik ortamda yapılabilmesidir. Buna göre, söz konusu kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracaktır. (Md.1527)

10 Yeni TTK nın maddesinin 5. fıkrası gereğince; bu konunun uygulama esasları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bir yönetmelikle düzenlenecektir. Bu hükme istinaden, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan söz konusu Yönetmelikte; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar ile Elektronik Genel Kurul Sisteminin işleyiş esasları ve konuya ilişkin diğer hususlar düzenlenmiştir. Elektronik ortam üzerinden genel kurula katılma uygulaması, halka açık olmayan anonim şirketler ve hisse senetleri borsaya kote olmamış halka açık anonim şirketler açısından zorunlu olmayıp, şirketlerin tercihine bırakılmıştır. Ancak Yeni TTK'nın maddesinin 5. fıkrası gereği Yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile elektronik ortamda genel kurul sistemi, pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketler bakımından 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren zorunlu hale gelecektir. Bununla beraber, Yönetmeliğin geçici 1. maddesi uyarınca, 1 Ekim 2012 tarihinden önce çağrısı yapılmış genel kurullar elektronik ortamda yapılmak zorunda değildir. Elektronik ortamda anonim şirket genel kurullarında uygulanacak elektronik genel kurul sistemine ilişkin ayrıntılı düzenlemeler ise, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 29 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" ile düzenlenmiştir. Öte yandan, sermaye şirketlerinde elektronik ortamda yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına ve kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin elektronik ortamda ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 29 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ"de düzenlenmiştir. Her iki Tebliğ de 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. İlgili Yönetmeliğe bu bağlantı yoluyla ulaşabilirsiniz ÖNER BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.