Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Transkript

1 FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 28/06/2013 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28/06/2013 Cuma günü saat 15:00 de, Akpınar Mahallesi, Hasan Basri Caddesi No:2, Sancaktepe / İstanbul (Tel: , Faks: ) adresindeki Şirket Merkezi nde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin internet sitesinden veya Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nden (Tel: ) bilgi edinmeleri rica olunur sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası [ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası] uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU

2 İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, Sicil Numaralı FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş. NİN 28/06/2013 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçimi, 2. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla;, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum ve Şirket ihtiyaçları doğrultusunda Şirket Esas Mukavelesi nin, Kuruluş başlıklı 1 ci maddesi haricinde, 2 inci ve 22 inci madde arasındaki tüm maddelerin (belirtilenler de dahil olmak üzere) tadil edilmesi ve 23 üncü madde ve sonrasındaki tüm maddelerin iptali hakkındaki Yönetim Kurulu önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi, 3. Dilek ve temenniler. ESAS MUKAVELEDE TEKLİF EDİLEN DEĞİŞİKLİKLER ESKİ METİNLER Ticaret Ünvanı : Madde 2 - Şirketin Adı : "FORD OTOMOTİV SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas mukavelede kısaca "Şirket" kelimesiyle ifade edilen Ford Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi nin işletme adı FORD OTOSAN dır. Maksat ve Mevzu : Madde 3 - Şirket aşağıda yazılı sınai ve ticari muameleleri gerçekleştirmek maksadı ile kurulmuştur. A) Otomobil, kamyon ve her nev i nakil vasıtalarının imalat ve montajı, parçalarının üretimi ve bu ürünlerin satışı, ithal ve ihracı. Şirket bunu teminen, a) Yurt içinde ve dışında fabrika ve atelyeler tesis edip işletebilir. b) Yabancı firmalarla, imal ettikleri mamullerin Türkiye de veya yurt dışında montaj ve satış taahhütlerine girişebilir. c) İmalat ve montajları için gereken ve çalışma mevzuları ile ilgili her çeşit ithalat yapabilir. d) İthalat, ihracat, montaj, üretim ve araştırma geliştirme işleriyle ilgili serbest bölgelerde faaliyet gösterebilir, fiktif antrepo, liman ve benzeri tesisler kurabilir ve bunları işletebilir. e) Mamüllerini yurt içinde ve dışında pazarlayacak satış, servis ve yedek parça teşkilatını kurabilir. f) Her türlü ticari, sınai ve mali tasarruflarda bulunabilir. g) Otomotiv alanında araştırma geliştirme ve mühendislik faaliyetlerinde bulunabilir. Bu faaliyetlerde kullanılacak yazılım, donanım, makina, teçhizat, hammadde ve ara maddelerin alımı, üretimi ve satımını yapabilir, faaliyetler sonucu ortaya çıkacak ürünleri satabilir, bu amaçlar için yerli ve yabancı firmalarla ilişki kurabilir.

3 h) Yerli ve yabancı firmalarla mümessillik, distribütörlük, acentalık, lisans, know-how ve benzeri anlaşmalar yapar. i) Otomotiv ürünlerinin üretimi, geliştirilmesi, tedariki, satışı, bakım ve onarım hizmetleri ve benzeri konularda gerekli özel eğitim faaliyetlerinde bulunabilir, bu amaçla özel eğitim kurumu açabilir. B) Şirket yukarıda belirtilen esas teşekkül maddesine dahil olan veya olmayan, a) Her nev i ithalat, ihracat, dahili ticaret ve mümessillik gibi ticari muamelat ile de iştigal edebilir. b) Sanayi ve montaj tesislerinin verimini arttırmak üzere harici taahhütlerinin müsaadesi derecesinde zirai makina ve aletlerle her türlü makina, teçhizat ve yedekleri imalatını ve montajını yapabilir. C) Amacına uygun hammadde, parça ve ürün üreten, dağıtan, pazarlayan kurumların kuruluşuna katılabilir. İştirak amacıyla bunların hisselerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. D) Şirket hükmi şahsiyeti -kanuna uygun olarak- çalışma mevzuları ile ilgili gayri menkul mallara tasarruf edebileceği gibi, bunları alır, satar, ipotek eder ve ipoteği fek edebilir. E) Elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan,kurum ve kuruluşlara katılabilir, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla iştiraklerde bulunabilir, bunların hisselerini alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. F) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve diğer menkul değerler alabilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. Ticari bankalara ve tüketici finansman şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisselerini satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. G) Şirket sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. H) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket, kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un tasvibine sunularak bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilir, ancak Esas Mukavele nin tadili mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu ndan daha sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gereken izin alınacaktır. Merkez ve Şubeler : Madde 4 - Şirketin kanuni merkezi İstanbul ilinde Akpınar Mahallesi Hasan Basri Caddesi No:2 Sancaktepe adresinde olup, iş merkezi ise Kocaeli ilindedir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulunun alacağı karara dayanarak Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vererek yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

4 Müddet : Madde 5 - Şirketin Müddeti : Şirketin müddeti hudutsuzdur. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde infisah eder veya feshedilebilir. Kayıtlı Sermaye: Madde 6 - Şirket, tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 16 sayılı kararı ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermayesi TL. (beş yüz milyon Lira) olup, beheri 1 Kr. (bir Kuruş) nominal değerde nama yazılı (elli milyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Umumi Heyet ten yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş TL. (üçyüzellimilyondokuzyüz onbin Lira) olup bunun TL si nakden ödenmiş; TL si fevkalade ihtiyatlardan, TL si Yeniden Değerleme Fonu undan, TL si Maliyet Artış Fonu ndan, TL si hisse verilmek suretiyle ödenen temettü tutarından, TL si Kurumlar Vergisi Kanunu Geçici 28 inci maddesine istinaden Gayrimenkul Satış Karından, TL si özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları hesabından ve TL si de Otosan Pazarlama A.Ş. nin devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Çıkarılmış TL lik sermayeyi temsil eden hisselerin pay gruplarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortaklar Yerli Ortaklar: Yerli Ortaklar Yerli Ortaklar Hisse Grubu Hisse Adedi Nominal Tutar (TL) Hisse Oranı (%) Nama Hamiline A , Nama B , Nama Yabancı Ortak: Ford Motor Company C , Nama Toplam , Yerli ortaklara ait ,62-TL nominal değeri olan adet A Grubu hisseler dolaşımdaki hisselerdir. Şirket in C Grubu hisselerine sahip olan Ford Motor Company tarih ve 6/9910 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinden faydalanır.

5 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan hisselerin bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni hisse çıkarılamaz. Yönetim Kurulu yeni hisse çıkarılmasına karar verirken: - İmtiyazlı veya itibari değerin üzerinde hisse çıkarabilir. - Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Hisse Devri : Madde 7 - A Grubu hisse senetleri serbestçe devredilebilir. B ve C Grubu hisselerin A grubu hisselere dönüştürülmesi, üçüncü şahıslara devri, rehnedilmesi veya üzerlerinde herhangi bir ayni hak tesis edilmesi; sözkonusu hisselerin B Grubu olması halinde, C Grubu hissedarların muvafakati, C Grubu hisselerin söz konusu olması halinde, B Grubu hissedarların muvafakatı ile mümkündür. B ve C Grubu hisselerin üçüncü şahıslara devri halinde, devredilen hisseler A Grubu hisselere dönüşür. B veya C Grubu hissedarlardan birinin, B veya C grubu hisselerinin Şirket sermayesindeki payını % 30 un altına düşürecek bir miktar hissesini üçüncü şahıslara devretmeyi istemesi halinde, onayı istenen diğer grup sebep göstermeksizin bu onayı vermekten kaçınabilir. B ve C Grubu hissedarlar arasında B veya C Grubu hisselerinin üçüncü şahıslara devri, rehnedilmesi veya üzerlerinde ayni hak tesis edilmesi hususunda yazılı bir anlaşma yapıldığı takdirde sözkonusu hisse devri veya rehni veya üzerlerinde ayni hak tesis edilmesi sözkonusu anlaşmaya uygun olarak yapılabilir ve pay defterine kaydedilir. Şu kadar ki; B ve C Grubu hissedarlarının birbirlerine yapacakları hisse devirleri ile, hissedarların kendi iştiraklerine yapacakları devirler serbesttir. Bu durumda devredilen hisselerin grupları değişmez. B Grubu hissedarların iktisap edecekleri A Grubu hisselerin, mevcut B Grubu hisselerin miktarını mevcut C Grubu hisselerin miktarına yükselten bölümü kendiliğinden B Grubuna dönüşür. Yönetim Kurulu : Madde 8 - Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca seçilecek en az 8 üyeden meydana gelen Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu toplam üye sayısı çift olmalıdır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu'nun yarısı B Grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından, diğer yarısı ise C Grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından seçilir. Şu kadar ki, B Grubu ve C Grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından seçilecek birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerine haiz olmaları gerekir. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu nca yerine seçilecek üyenin, boşalan üyeliğin ait olduğu grup hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmeleri zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

6 Yönetim Kurulu toplantıları üye tam sayısının yarıdan bir fazlasıyla toplanır şu kadarki toplantıda, B Grubunu ve C Grubunu temsil eden en az birer bağımsız nitelikte olmayan üye hazır bulunmalıdır. Yönetim Kurulu toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile karar alır. Ancak kararlarda, toplantıda bulunan B Grubunu temsil eden bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğu ile toplantıda bulunan C Grubunu temsil eden bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır. Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında işbu esas mukavelenin 31. maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 330.maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca toplantı yapmadan da karar alabilir. Ancak bu kararların tüm üyelerin oy birliği ile alınmış olması gerekir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir. Bu sürenin sonunda hepsi için yeniden seçim yapılır. Süresi sona eren üye tekrar seçilebilir. Umumi Heyet gerekli gördüğünde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu durumda da işbu maddenin 2. Fıkrasındaki kurala uyulur. Yönetim Kurulu nun Görev ve Yetkileri : Madde 9 - Yönetim Kurulu nun hak, görev, yükümlülük ve sorumlulukları, toplantı şekli, üyelerin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel halleri, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu nca seçim yapılması, ücretler ve sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Mukavele hükümleri uyarınca mutlaka Umumi Heyet kararı alınmasını gerektiren işlemler dışında kalan tüm kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Aşağıdaki işlemler de Yönetim Kurulu kararı ile yapılır: 1. Şirket Esas Mukavelesi nde değişiklik yapılması gerektiğinde Umumi Heyet e öneride bulunmak. 2. Şirket kayıtlı sermayesinde değişiklik yapılması gerektiğinde Umumi Heyet'e öneride bulunmak. 3. Kayıtlı sermaye tavanı içinde sermaye artırmak. 4. İç ve dış pazarlar için yıllık iş planlarını ve ürün gamı planlarını onaylamak. 5. Şirketin yıllık bütçelerini onaylamak. 6. Şirketin üst yönetimini (Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer Genel Müdür Yardımcılarını) tayin etmek ve gerektiğinde görevden almak. Genel Müdür ve iki Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu nda B grubunu temsil eden üyelerin göstereceği adaylar arasından, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer iki Genel Müdür Yardımcısı C Grubunu temsil eden üyelerin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ayrıca Yönetim Kurulu gerekli gördüğü sayıda ilave Genel Müdür Yardımcısı tayin edebilir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer özlük haklarını da tesbit eder. 7. Şirketin dönem içi ve dönem sonu mali tablolarını ve ileriye doğru projeksiyonlarını onaylamak. 8. Daha önce Yönetim Kurulu nca kabul edilmiş olan bütçede bulunmayan ve (iki milyon) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan ya da vadesi 6 aydan fazla olan kredileri onaylamak. 9. Harcama tutarı veya net defter değeri (beşyüzbin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan maddi ve maddi olmayan sabit kıymetleri satın almak, satmak, hurdaya ayırmak, kiralamak veya bir başka usulde elden çıkarmak. 10. Daha önce miktarı onaylanmış projelerin miktarının kafi gelmemesi halinde projeye ilave kaynak aktarmak.

7 11. Her türlü taşınmaz alımına ve Şirket e ait taşınmazların satışına karar vermek. 12. Şirket in mali yılına ait bilanço, gelir tablosu ve faaliyet raporunu hazırlamak ve murakıplara ve Umumi Heyet'e sunmak. 13. Yukarıda maddelerde sayılan haller dışında olup da aşağıdaki gerçek ve tüzel kişilerle (beşyüzbin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan mukaveleler yapmak veya bu mukaveleleri değiştirmek: - B ve C Grubu hisse sahipleriyle, - B ve C Grubu hisse sahiplerinin doğrudan veya dolaylı olarak %30 ve daha fazlasına sahip oldukları kuruluşlarla, - B veya C grubu hisse sahibi şirketlerde, doğrudan veya dolaylı olarak tek başına, % 20 den fazla hisse sahibi olan gerçek kişilerle, 14. Aşağıdaki muameleleri yapmak, sürelerini uzatmak, fesh etmek veya sona erdirmek: - Tutarı ne olursa olsun her türlü sermaye iştirakleri, - Ve tutarı (ikiyüzellibin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan, * Sermaye iştiraki dışındaki nakit yatırımlar (rutin banka ve nakit yönetimi işlemleri hariç) *Ödünç para verme işleri niteliğinde olmamak kaydıyla borç vermek (İş gereği yan sanayiye verilen avanslar, olağan banka işlemleri ve olağan nakit yönetimi işlemleri dışındakiler) 14. Marka, patent, telif, know-how ile ilgili sözleşmeler yapmak (olağan bilgisayar yazılım programları hariç), ve fikri ve sınai mülkiyet konularında rutin olmayan meselelerle ilgili taahhütlerde bulunmak. 15. Şirket taşınmaz malları üzerine ipotek ve benzeri takyidat konmasına veya ipoteklerin fekki dahil kaldırılmasına karar vermek. 16. İnsan kaynakları politikasını tesbit etmek, bu politikada önemli sayılacak değişiklikler yapmak, işçi sendikaları ile sözleşmeler yapmak ve değiştirmek (doğrudan veya üyesi olunan işveren sendikası kanalıyla), önemli işçi uyuşmazlıklarını çözmek. 17. Şirket mamulleri ile ilgili garanti şartlarında önemli değişiklikler yapmak. 18. Yardım dernekleri veya kar amacı olmayan kuruluşlara yıllık tutarı (yüzbin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan yardımda bulunmak. 19. Umumi Heyet'e temettü dağıtım önerisinde bulunmak. 20. Şirket in iflasını talep etmek veya konkordato müracaatında bulunmak. 21. Şirket için hukuk müşaviri tayin etmek. 22. Bağımsız Dış Denetim Şirketi için mevzuata uygun seçim yapmak. 23. Tüm pazarlama planlarını onaylamak, bayileri tayin etmek, bayiliklerine son vermek. 24. Toplamı (beşyüzbin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan araç satış teşvik programlarını, reklam ve satışı artırma programlarını onaylamak. 25. Bütçe ile tespit edilen araç fiyatlandırma stratejilerinde yapılmak istenen değişiklikleri onaylamak. 26. Yıllık pazarlama bütçelerindeki aşmaları onaylamak. 27. Çalıştırma-işe alma ve müşavirlik anlaşmalarını gerçekleştirmek. 28. B ve C Grubu (veya bunların iştiraklerince) hissedarlar tarafından, 6 aydan fazla bir süre ile Şirket te çalışmak üzere görevlendirilen kişileri işe almak, hizmet sürelerini uzatmak.

8 29. Bütün mamul değişikliklerini görüşmek ve onaylamak. 30. Aylık satış ve üretim programlarını görüşmek ve onaylamak. 31. Yukarıdaki maddelerde sayılmamış ve bütçede de yer almayan, miktarı (ikiyüzellibin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını veya vadesi 1 yılı aşan anlaşmalar yapmak ve tazminat (kleym) taleplerini karara bağlamak. 33. Üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesi. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli komiteleri kurar. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler de oluşturabilir. Komitelerin toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları ile başkan ve üyeleri, mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve gerektiğinde değiştirilir. Mevzuat hükümleri uyarınca mutlaka Yönetim Kurulu kararı alınmasını gerektiren işlemler hariç olmak üzere, Yönetim Kurulu, Yürütme Kurulu na veya oluşturduğu diğer komitelere yetkilerini devredebilir, devrettiği yetkileri değiştirebilir veya kaldırabilir. Yürütme Kurulu nun veya diğer komitelerin kıdemli üyeleri arasında çıkan anlaşmazlıklar Yönetim Kurulu tarafından çözüme kavuşturulur. Şirket Yürütme Kurulu : Madde 10 - Şirket Yürütme Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer Genel Müdür Yardımcılarından oluşur. Genel Müdür ve Genel Müdür Başyardımcısı, Yürütme Kurulu nun kıdemli üyeleridir. Yetki ve Prosedür : Şirket Yürütme Kurulu, İdare Meclisi nce kendisine verilen yetkiler içindeki işleri yürütür. İdare Meclisi, Yürütme Kurulu nun işleyişine ait usulü belirler. İdare Meclisi, bu Esas Mukavelede kendi yetkileri içinde gösterilen konularda zaman zaman Şirket Yürütme Kurulu na yetki devredebilir, bu yetkileri fesh edebilir, değiştirebilir. İdare Meclisi, devredilen bu yetkilerin kullanılmasında alınan kararların, Şirket Yürütme Kurulu nun her iki kıdemli üyesince (yokluklarında, İdare Meclisi nce seçilmiş yedekleri) imzalanmış, yazılı şekilde olmasını isteyebilir. Müşterek onay gerektiren kararlarda, Genel Müdür ve Genel Müdür Başyardımcısı anlaşamazlarsa; konu, sonuçlandırılmak üzere İdare Meclisine götürülür. Genel Müdür konuyu acil görürse, İdare Meclisi nden aksine karar çıkmadıkça kendi görüşü doğrultusunda uygulama yapar. Ancak bu durumu derhal İdare Meclisi ne bildirir. Şirket Yürütme Kurulu en az 2 haftada bir toplanır. Toplantı nisabı basit çoğunluktur. Ancak çoğunluk için her iki kıdemli üyenin veya yedeklerinin toplantıda bulunması şarttır. Şirket Yürütme Kurulu Kararlarının Uygulanması : İdare Meclisi nin aksine bir talimatı olmadıkça, Şirket Yürütme Kurulu aldığı kararları ilgili yetkililere talimat vererek uygular. Müşterek karar gerektiren konularda verilecek böyle bir talimat yazılı olmalı ve kurulun her iki kıdemli üyesince (yokluklarında, İdare Meclisi nce seçilmiş olan yedeklerince) imzalanmalıdır. Genel Müdürün Yetkileri : Genel Müdür, İdare Meclisi tarafından aksine talimat verilmedikçe, İdare Meclisi kararlarını uygulamakla görevli ve yetkilidir. Genel Müdür ayrıca; Umumi Heyet veya İdare Meclisi kararı gerektirmeyen ve müşterek onay gerektiren konular dışındaki tüm konularda karar alıp uygulamakta yetkilidir.

9 Şirketi İlzam : Madde 11 - Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket i temsile yetkili kişiler tarafından imzalanması ve imzaların Şirket in resmi ünvanı altına atılması gereklidir. Mevzuat hükümleri uyarınca mutlaka Yönetim Kurulu kararı alınmasını gerektiren işlemler hariç olmak üzere, Yönetim Kurulu, temsil ve idare yetkisini, tespit edeceği şartlar dahilinde, Yönetim Kurulu üyelerine, pay sahibi olmaları zorunlu olmayan şirket müdürlerine aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetki ve sorumlulukların tamamını veya bir kısmını değiştirebilir veya geri alabilir. Bu çerçevede Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. Murakıplar : Madde 12 - Umumi Heyet, biri B grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından, diğeri C grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından olmak üzere, her yıl 2 murakıp seçer. Murakıpların Vazife ve Mükellefiyetleri : Madde 13 - Murakıpların vazife ve mükellefiyet ve mesuliyetleri ve murakıplığa taalluk eden diğer hususatta Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir. Murakıplara Umumi Heyet çe tayin olunacak aylık veya senelik bir tahsisat verilir. Umumi Heyet : Madde 14 - Şirket Umumi Heyetleri olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı, Şirket in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa yapılır. Olağanüstü Umumi Heyetler, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda ayrıca murakıplardan herhangi birinin talebi üzerine toplanarak gerekli kararları alır. Umumi Heyet toplantı ilanı, toplantı tarihinden en az 3 hafta önce Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. Tüm Umumi Heyet toplantıları için toplantı yeter sayısı, kanunen daha yüksek bir yeter sayı öngörülmedikçe, Şirket in çıkarılmış toplam hisse adedinin % 60 ıdır. Kararlar, Şirket in çıkarılmış toplam hisse adedinin % 60 ını temsil edenlerin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile alınır. Şu kadar ki, Umumi Heyet kararlarının geçerli olabilmesi için, toplam B Grubu hisselerin yarıdan fazlasını ve toplam C Grubu hisselerin yarıdan fazlasını temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oy kullanmış olmaları şarttır. Genel Kurul oylamalarında iş bu esas mukavelenin 31. maddesi hükümleri saklıdır. B ve C Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Umumi Heyetleri nde toplantı ve karar yeter sayısı her bir grup için toplam hisselerin basit çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden, murakıplardan, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunabilecek yetkililerden en az biri toplantıda hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Umumi Heyet in bilgisine sunulur.

10 Toplantı Yeri : Madde 15 - Umumi Heyetler Şirketin İdare Merkezi nde veya İdare Meclisi nce ittihaz edilecek karar üzerine Şirket şubelerinin veya sınai tesislerinin bulunduğu şehirlerden birinde toplanabilir. Komiser : Madde 16 - Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarının, içtima gününden enaz 20 gün evvel Ticaret Vekaletine bildirilmesi ve gündemle toplantıya müteallik belgelerin birer suretinin gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Ticaret Vekaleti komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak, Umumi Heyet içtimaları ve bu toplantılarda alınacak kararlar muteber değildir. Rey Adedi : Madde 17 - Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reye hakları vardır. Vekaletle Temsil : Madde 18 - Genel Kurul toplantılarında bulunamayan hissedarlar, kendilerini Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Reylerin Kullanma Şekli : Madde 19 - Umumi Heyet toplantılarında reyler işari olarak verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurulmak lazımdır. Esas Mukavele Tadili : Madde 20 - Bu esas mukavelede Umumi Heyet kararı ile yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. İlanlar : Madde 21 - Genel Kurulun toplantıya çağırılması, sermayenin azaltılması ve şirketin tasfiyesine ilişkin ilanlar ile mevzuat hükümleri uyarınca Şirketçe yapılması gerekli diğer ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Ayrıca bu ilanlar Şirket'in Internet sitesinde de yayınlanır.

11 Resmi Kuruluşlara Verilecek Belgeler : Madde 22 - Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile bilanço, gelir tablosu, hazır bulunanlar cetveli ve Genel Kurul tutanağı, Genel Kurul un son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Ayrıca yukarıdakilere ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde gerekli ilanlar ile birlikte, Kurul a gönderilir ve kamuya duyurulur. Tahvilat, Kar Ortaklığı Belgeleri ve Finansman Bonosu İhracı : Madde 23 - Şirket Yönetİm Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu nda öngörülen miktarı aşmamak şartıyla yurt içinde ve dışında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 423. ve 424. Maddeleri uygulanmaz. Şirket, ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun tesbit ve ilan ettiği esaslar dahilinde ve Yönetim Kurulu Kararı ile hisse senedi ile değiştirilebilir veya kara iştirakli tahvil ihraç edebilir. 84/8224 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ek maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tesbit ve ilan ettiği esaslar çerçevesinde kar ve zarar ortaklığı belgeleri çıkartılmasında karar azami miktarda saptanarak Umumi Heyet tarafından alınır. 86/11130 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde olmak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile finansman bonosu çıkarılabilir. Yukarıda sözü edilen tahvil, kar ortaklığı belgeleri ve finansman bonoları ihracında Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alınır. Senelik Hesaplar : Madde 24 - Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak Şirketin kat i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. Karın Dağıtımı : Madde 25 - Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilen her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gerekli karşılıkları ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü : b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü : c) Genel Kurul; a ve b bendlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan tutarı, kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

12 İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : d) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 ncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri ile, memur, müstahdem ve işçilere, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Birinci temettü dahil karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İhtiyat Akçesi : Madde 26 - Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin beşte birine varınca, ihtiyat akçesi ayrılmaz. Fakat bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa, aynı nisbete varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Fesih ve İnfisah : Madde 27 - Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Umumi Heyet kararı ile de feshedilebilir. Şirketin fesih ve infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince yapılır. Hakem ve Mahkeme Mercii : Madde 28 - Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiye zamanında şirket ile hissedarlar arasında Şirket işlerinden dolayı doğacak anlaşmazlıklar hakem yolu ile halledilir. Mahkemeye intikali icap eden hallerde mahkeme mercii, Şirket idare merkezinin bulunduğu yer selahiyetli mahkemeleridir. Resmi Kuruluşlara Gönderilecek Nüshalar : Madde 29 - Şirket bu Esas Mukaveleyi bastırarak hissedarlara dağıtacağı gibi 10 nüshasını Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na, bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu na gönderir. Kanuni Hükümler : Madde 30 - Bu Esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri tatbik olunur.

13 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Madde 31 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Geçici Madde 1 ( tarihinde yapılan Genel Kurul kararı ile eklenmiştir.) Karın tevzii ile ilgili olarak 25.maddede yapılan değişiklik den itibaren uygulanır. Kurucu pay sahiplerine 1996 yılı karından bu değişiklikten önceki 25.madde hükümlerine göre kurucu kar payı ödenir tarihinden itibaren kurucu kar payı hesaplanmaz ve ödenmez. Geçici Madde 2 Payların nominal değeri 2.500,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup beher 2.500,- TL lik 4 adet eski pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli 1 adet yeni pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. YENİ METİNLER MADDE 2: ŞİRKETİN UNVANI Şirketin ünvanı, Ford Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi olup işbu Esas Sözleşme de kısaca Şirket olarak ifade edilmiştir. Şirket in işletme adı Ford Otosan dır. MADDE 3: AMAÇ ve KONU 3.1. Şirket; otomobil, kamyon ve her nev i motorlu araç ve nakil vasıtalarının tasarımı, imalatı ve montajı, bunların parçalarının ve komponentlerinin tasarımı, üretimi ve montajı ile tüm bu ürünlerin satışı, ithal ve ihracı amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir; a. Yabancı firmalarla, imal ettikleri mamullerin Türkiye de veya yurt dışında montaj ve satış taahhütlerine girişebilir. b. İthalat, ihracat, montaj, üretim ve araştırma geliştirme işleriyle ilgili serbest bölgelerde faaliyet gösterebilir, fiktif antrepo, liman ve benzeri tesisler kurabilir ve bunları işletebilir, bu hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir. c. Mamullerini yurt içinde ve dışında pazarlayacak satış, servis ve yedek parça teşkilatını kurabilir. ç. Her türlü ticari, sınai ve mali tasarruflarda bulunabilir.

14 d. Otomotiv alanında araştırma geliştirme ve mühendislik faaliyetlerinde bulunabilir, bu faaliyetlerde kullanılacak yazılım, donanım, makina, teçhizat, hammadde ve ara maddelerin alımı, üretimi ve satımını yapabilir, faaliyetler sonucu ortaya çıkacak ürünleri satabilir, bu amaçlar için yerli ve yabancı firmalarla ilişki kurabilir. e. Yerli ve yabancı firmalarla mümessillik, distribütörlük, acentelik, lisans, know-how ve benzeri anlaşmalar yapabilir. f. Otomotiv ürünlerinin üretimi, geliştirilmesi, tedariki, satışı, bakım ve onarım hizmetleri ve benzeri konularda gerekli özel eğitim faaliyetlerinde bulunabilir, bu amaçla özel eğitim kurumu açabilir. g. Şirket, yönetim kurulunun alacağı karara dayanarak yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. ğ. Şirket in amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir. h. Şirket faaliyetlerini işbu Esas Sözleşme nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. ı. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know-how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devredebilir, kendi adına veya üçüncü kişilerle birlikte müştereken tescil ettirebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir. i. Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir. j. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir. k. Sanayi ve montaj tesislerinin verimini arttırmak üzere, taahhütlerinin müsaadesi derecesinde, zirai makina ve aletler ile her türlü makina ve ekipman imalatını ve montajını yapabilir. l. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan, kurum ve kuruluşlara katılabilir, aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin iştiraklerde bulunabilir, bunların paylarını alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. m. Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fek edebilir. n. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, ipotek edebilir Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir. o. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir.

15 ö. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü sermaye piyasası araçlarını alabilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. Ticari bankalara ve finansman şirketlerine iştirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir. p. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. r. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. s. Başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir. Şirket in amaç ve konusu, aynı zamanda Şirket in yetkili olduğu hususları da ifade etmekte olup bunlar işbu Esas Sözleşmede belirtilenlerle sınırlı değildir. Şirket, kanunen ve ilgili mevzuat hükümlerinin izin verdiği diğer faaliyetleri de yürütebilir. Şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. MADDE 4: ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ 4.1. Şirket in merkezi İstanbul ilinde Akpınar Mahallesi Hasan Basri Caddesi No:2 Sancaktepe adresindedir. Şirketin iş merkezi ise Kocaeli ilindedir Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır Şirket in şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. MADDE 5: ŞİRKETİN SÜRESİ Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. MADDE 6: SERMAYE 6.1. Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 16 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (beş yüz milyon Lira) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı (elli milyar) adet paya bölünmüştür Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

16 6.4. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL (üç yüz elli milyon dokuz yüz on bin Lira) olup, beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, B ve C Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan toplam (otuz beş milyar doksan bir milyon) adet paya bölünmüştür Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların pay gruplarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir. Pay Sahipleri Vehbi Koç Vakfı Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Diğer Pay Sahipleri A Grubu Toplam Koç Holding A.Ş. Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. B Grubu Toplam Pay Grubu Pay Adedi Nominal Tutar (TL) Pay Oranı (%) A ,30 0,9770 A ,31 0,9288 A ,49 17, ,10 19,8352 B ,14 38,4581 B ,00 0, ,14 39,1295 C Grubu Ford Motor Company C ,76 41,0353 Toplam ,00 100, Şirket in C Grubu paylarına sahip olan Ford Motor Company tarih ve 6/9910 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinden faydalanır Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Her halükarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında pay sahiplerinin Şirket te sahip oldukları payların oranı nispetinde yeni pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına ortaklar, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Kullanılan ve kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere uyulur Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

17 MADDE 7: TAHVİL ve SAİR SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın, gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ve bu hususlarda Şirket yöneticilerinin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur. MADDE 8: PAYLARIN DEVRİ ve PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. (1) Borsada işlem görmeyen halka kapalı nitelikte nama yazılı payların devri: Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar ve bu paylara ait rüçhan hakları ancak Şirketin onayı ile devredilebilir. Bununla birlikte, pay sahipleri kendi paylarını, aynı grup paylara sahip diğer pay sahiplerine, doğrudan ortakları ile doğrudan veya dolaylı iştiraklerine ve bağlı şirketlerine serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler. Pay sahiplerinin, aynı grup paylara sahip pay sahipleri ile doğrudan ortakları ile doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve bağlı şirketleri dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa hakkı tesisleri bakımından ise, Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ( Önemli Sebep ) ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir: a) Şirket in, Koç Holding A.Ş. ve Ford Motor Company ortaklığında müşterek yönetiminin devamını sağlamak amacıyla; Koç Topluluğuna ya da Ford Grubuna mensup olmayan üçüncü kişilerin pay veya intifa hakkı iktisap etmek istemesi; b) Şirket le rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ( Rakip ) ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi; c) Şirket in, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda; Şirket sermayesinin toplamda % 5 ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi. (i) Bununla birlikte, paylarını devretmek isteyen pay sahibi ( Devreden ), devretmek istediği payları ( Devre Konu Paylar ), Devre Konu Payları satın almak isteyen potansiyel alıcının ( Potansiyel Alıcı ) piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ( Teklif Fiyatı ve Şartları ) ile, öncelikle borsada işlem görmeyen halka kapalı diğer grup paylara sahip pay sahiplerine ( Teklif Edilen Pay Sahipleri ), aşağıda belirtilen usule uygun olarak borsada işlem görmeyen halka kapalı toplam paylar içindeki payları oranında satmayı teklif ettiği takdirde, yukarıda yer alan sınırlamalara tabi olmaksızın Devre Konu Payları Potansiyel Alıcı ya Teklif Fiyatı ve Şartları ile serbestçe devredebilecektir. Böyle bir durumda, Devreden, Devre Konu Payları satın almaları için Teklif Edilen Pay Sahiplerine 30 (otuz) gün süre tanıyacak olup bu süre içinde Teklif Edilen Pay Sahipleri tarafından Devre Konu Payların tamamının satın alınmaması durumunda, Devreden, Devre Konu Payları, aşağıda Madde 8.1 (ii) de öngörülen sürecin tamamlanmasından sonra, Teklif Fiyatı ve Şartları ile Potansiyel Alıcı ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir. Devre Konu Payların, birden fazla Teklif Edilen Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Devre Konu Payları satın almak isteyen Teklif Edilen Pay Sahipleri, Devre Konu Payları, Şirket te sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı payların, Devre Konu Payları satın almak isteyen Teklif Edilen Pay Sahiplerinin Şirkette sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı paylarının toplamına oranı

18 nispetinde satın alabileceklerdir. Devre Konu Payları Teklif Edilen Pay Sahipleri nden sadece birinin satın almak istemesi durumunda ise, Devre Konu Payların ancak tamamı söz konusu Teklif Edilen Pay Sahibi ne satılacaktır. Devreden in, Devre Konu Payları, yukarıda düzenlendiği şekilde Teklif Edilen Pay Sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen Önemli Sebep lerden herhangi birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilecektir. (ii) Madde 8.1 (i) de belirtilen usulün yanı sıra (söz konusu maddede belirtilen usule başvurulduğu hallerde dahi), Şirket, her halükarda, Devre Konu Payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle ( Gerçek Değer ) kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir. Bu çerçevede, Şirket, borsada işlem görmeyen halka kapalı diğer grup paylara sahip pay sahiplerine ( Bildirim Yapılan Pay Sahipleri ) bildirim yaparak Devre Konu Payları, payların başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden satın almak isteyip istemediklerini bildirmeleri için 20 (yirmi) gün süre ( Bildirim Süresi ) verecektir. Devre Konu Payların tamamının söz konusu Bildirim Süresi içinde Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Şirket, Devre Konu Payları, Şirket e başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden, Devreden den, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri hesabına satın alacaktır. Böyle bir durumda, Devre Konu Payları satın almak isteyen her bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi, Şirket te sahip olduğu borsada işlem görmeyen halka kapalı payın, bu payları satın almak isteyen Bildirim Yapılan Pay Sahipleri nin Şirkette sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı paylarının toplamına oranı nispetinde satın alabilecektir. Devre Konu Payların tamamının tek bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi halinde ise, Şirket, Devre Konu Payların ancak tamamını, söz konusu Bildirim Yapılan Pay Sahibi hesabına satın alacaktır. Bildirim Süresi içinde Devre Konu Payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahip i tarafından talep edilmemesi ya da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi durumunda; Şirket, Bildirim Süresi nin bitiminden itibaren en geç 15 (onbeş) gün içinde; (a) Devre Konu Payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep edilmemesi halinde Devre Konu Payların tamamını; ya da (b) Devre Konu Payların bir kısmının Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmesi halinde ise Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmeyen kısmının tamamını, başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden, kendi takdirine göre kendi hesabına veya üçüncü kişiler hesabına satın alabilecek olup aksi taktirde, Devreden, Devre Konu Payların tamamını, Teklif Fiyat ve Şartları ile Potansiyel Alıcı ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir. Herhangi bir tereddüde mahal vermemek için belirtmek gerekir ki; Şirket in işbu Madde uyarınca, Devre Konu Payları Gerçek Değeri üzerinden satın alarak Devreden in paylarını Potansiyel Alıcı ya devretmesine onay vermekten kaçınabilmesi için, Devre Konu Payların tamamının işbu Madde 8.1 (ii) de belirtildiği şekilde Şirket tarafından kendisi, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına Gerçek Değeri üzerinden satın alınması gerekmektedir. (iii) Yukarıda Madde 8.1 (i) ve (ii) de belirtilen usuller çerçevesinde Şirket in yapacağı işlemlerde ve alacağı kararlarda Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız nitelikte olan üyeler hariç Devreden in veya Devreden ile aynı grup paylara sahip pay sahiplerinin aday göstermiş olduğu kişiler arasından seçilmiş olan Yönetim Kurulu üyesi ya da üyeleri Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamaz ve Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabında da dikkate alınmaz. Böyle bir durumda, Yönetim Kurulunda, toplantı ve karar nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin salt çoğunluğunun olumlu yönde oyuyla karar alınacaktır. Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını Gerçek Değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. Bu madde uyarınca devre konu payların Gerçek Değeri Şirket tarafından tayin edilir. Devreden in Şirket tarafından belirlenen Gerçek Değere itiraz etmesi halinde ise, Gerçek Değer, Şirket ve Devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan bağımsız denetim kuruluşları, bu kuruluşların üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, knowhow ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan danışmanlık şirketleri, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan herhangi biri tarafından hesaplanır.

19 (iv) İşbu Madde 8.1 deki düzenlemeler, borsada işlem görmeyen nama yazılı paylara ait rüçhan haklarının devrine de kıyasen uygulanır ve B ve C Grubu pay sahipleri tarafından kullanılmayan ve halka arza edilen rüçhan hakları dâhil B ve C Grubu payların üçüncü şahıslara her türlü devri halinde, devredilen paylar A Grubu paylara dönüşür. (v) B Grubu pay sahiplerinin iktisap edecekleri A Grubu paylar, mevcut B Grubu payların miktarını mevcut C Grubu payların miktarına yükselten bölümü kendiliğinden B Grubuna dönüşür. (2) Borsada işlem gören halka açık nitelikte nama yazılı payların devri: Şirket in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. MADDE 9: ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun hareket ederek ve gerekli özel durum açıklamalarını yaparak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. MADDE 10: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ ve YÖNETİM KURULU KARARLARI Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla Şirketin tüm işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca seçilecek en az 8 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür Yönetim Kurulu toplam üye sayısı çift olmalıdır. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer yarısı ise C Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Şu kadar ki, B Grubu ve C Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylardan birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerine haiz olmaları zorunludur Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse işbu Esas Sözleşmenin 10.2 ve 10.3 maddeleri hükümlerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir. Bu sürenin sonunda hepsi için yeniden seçim yapılır. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Yönetim Kurulu, görevi sona eren yönetim kurulu üyesini aday gösteren ilgili grup pay sahiplerinin göstereceği adayı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uygun olarak geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunar İşbu Esas Sözleşmenin 8.1 (iii) maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantıları üye tam sayısının yarıdan bir fazlasıyla toplanır şu kadarki toplantıda, ayrı ayrı B Grubu ve C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş en az birer bağımsız nitelikte olmayan üye hazır bulunmalıdır. Yönetim Kurulu toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile karar alır. Ancak kararlarda, toplantıda bulunan B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğu ile toplantıda bulunan C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır. Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile

20 verilebilir. Şu kadarki kararın geçerli olması için karar ile ilgili B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan asgari bir üye ile C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan asgari bir üyenin yazılı onayının alınmış olması şarttır. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. MADDE 11: YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL ve YÖNETİMİN DEVRİ Yönetim Kurulu Başkanı, B Grubu pay sahiplerinin göstereceği, Yönetim Kurulu Başkan Vekili de C Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde Yönetim Kurulu tarafından seçilir Türk Ticaret Kanunu nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de yetkilidir Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 371, 374 ve 375. Maddeleri hükümleri saklıdır Aşağıdaki işlemler Yönetim Kurulu Kararı ile yapılır: a. Şirket Esas Sözleşmesi nde değişiklik yapılması gerektiğinde Genel Kurul a öneride bulunmak. b. Şirket kayıtlı sermayesinde değişiklik yapılması gerektiğinde Genel Kurul a öneride bulunmak. c. Kayıtlı sermaye tavanı içinde sermaye artırmak. ç. İç ve dış pazarlar için yıllık iş planlarını ve ürün gamı planlarını onaylamak. d. Şirketin yıllık bütçelerini onaylamak. e. Şirketin üst yönetimini (Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer Genel Müdür Yardımcılarını) tayin etmek ve gerektiğinde görevden almak. f. Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer özlük haklarını tespit etmek. g. Genel Müdür ve iki Genel Müdür Yardımcısı B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasından, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer iki Genel Müdür Yardımcısı C Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ayrıca Yönetim Kurulu gerekli gördüğü sayıda ilave Genel Müdür Yardımcısı tayin edebilir. ğ. Şirketin dönem içi ve dönem sonu mali tablolarını ve ileriye doğru projeksiyonlarını onaylamak. h. Daha önce Yönetim Kurulu nca kabul edilmiş olan bütçede bulunmayan ve (iki milyon) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan ya da vadesi 6 aydan fazla olan kredileri onaylamak. ı. Daha önce miktarı onaylanmış projelerin yatırım miktarının kafi gelmemesi halinde projeye ilave kaynak aktarmak.